Bioxel Pharma Inc.
TSX CROISSANCE : BIP

Bioxel Pharma Inc.

21 nov. 2007 09h16 HE

Bioxel Pharma complète un placement privé de 3,6 M $

STE-FOY, QUEBEC--(Marketwire - 21 nov. 2007) - LE PRESENT COMMUNIQUE NE PEUT ETRE DIFFUSE QU'AU CANADA ET NE DOIT PAS ETRE TRANSMIS AUX AGENCES DE TRANSMISSION DES ETATS-UNIS NI ETRE DIFFUSE AUX ETATS-UNIS.

Bioxel Pharma inc. ("Bioxel" ou la "Société") (TSX CROISSACNE:BIP), un chef de file dans la fabrication des taxanes et dans le développement de médicaments anticancéreux, annonce qu'elle a procédé aujourd'hui à la clôture de son placement privé de débentures convertibles non garanties échéant en 2014. Un total de 3 659 000 $ en capital de débentures convertibles non garanties 15 % a été émis. L'intérêt sur les débentures est payable semestriellement le 21 mai et le 21 novembre de chaque année, débutant le 21 mai 2008. Sous réserves des approbations de la Bourse de croissance TSX aux termes des politiques applicables relativement au paiement d'intérêts, la Société aura l'option de payer cet intérêt par la livraison d'actions ordinaires sur la base des cours de marchés qui prévaudront. Les débentures seront convertibles au gré du porteur en tout temps avant l'échéance en actions ordinaires de la Société à un prix de conversion de 0,16 $ par action ordinaire durant les deux premières années de la date d'émission et pour chaque année subséquente, à un prix 10 % supérieur au prix de conversion de l'année précédente.

Les débentures ne seront pas rachetables avant le 21 novembre 2009. A partir du 21 novembre 2009, les débentures seront rachetables par la Société, sous réserve du respect de certaines conditions. Dans la mesure où le cours moyen pondéré des transactions pour les actions ordinaires est supérieur à 200 % du prix de conversion, la Société pourra régler le prix de rachat par la livraison d'actions ordinaires sur la base d'un prix correspondant à 95 % de la valeur au marché. A l'échéance, les porteurs de débentures pourront, à leur option, choisir de recevoir le paiement du capital de leurs débentures avec l'intérêt accumulé sous forme d'actions ordinaires. Ce placement est fait par voie de placement privé.

Comme composante du placement, les porteurs recevront un total de 22 868 750 bons de souscription qui permettront d'acheter un nombre équivalent d'actions ordinaires à un prix de 0,16 $ par action pour une période de deux ans suivant la date de clôture.

De plus, une nouvelle personne de contrôle pourrait être créée suivant la conversion des débentures en actions ordinaires de la Société. En conséquence et suivant les règles de la Bourse de croissance TSX, Bioxel a obtenu l'approbation d'une majorité désintéressée de ses actionnaires afin de pouvoir conclure le placement.

Paradigm Capital Inc. agit à titre d'agent dans le cadre du placement afin d'offrir les unités sur une base de meilleurs efforts et Valeurs mobilières Banque Laurentienne inc. fait également partie du syndicat des placeurs pour compte.

Bioxel annonce également aujourd'hui qu'elle a conclu une entente avec un porteur de ses débentures convertibles 15 % émises en juillet 2002 qui totalisent 500 000 $ aux termes de laquelle ce porteur a convenu, sous réserves de certaines conditions, y compris l'obtention de toutes les approbations réglementaires applicables, de (i) renoncer au paiement des intérêts sur les débentures 2002 accumulés et impayés depuis le 14 janvier 2007, (ii) convertir un montant de 150 000 $ en capital de débentures 2002 en 937 500 actions ordinaires et 937 500 bons de souscription pour acheter un nombre équivalent d'actions ordinaires à un prix de 0,16 $ par action pour les deux années suivant la clôture du placement et, (iii) convertir 350 000 $ en capital de débentures 2002 en 350 000 $ de capital de débentures émises aux termes du placement sus-mentionné avec 2 187 500 bons de souscription en vertu du placement sus-mentionné. Ceci amène le montant total de débentures émis en date des présentes à 4 009 000 $.

Le produit net du placement sera affecté principalement au financement des activités de mise en marché et de développement de produits et au fonds de roulement.

Les titres offerts ne sont pas ni ne seront inscrits en vertu de la loi des Etats-Unis intitulée Securities Act of 1933, en sa version modifiée, et ils ne peuvent être offerts ni vendus aux Etats-Unis ou à des personnes des Etats-Unis, ou pour le compte ou le bénéfice de personnes des Etats-Unis, à moins d'être inscrits aux Etats-Unis ou de faire l'objet d'une dispense applicable des exigences d'inscription aux Etats-Unis. Le présent communiqué de presse ne constitue pas une offre de vente de titres aux Etats-Unis.

ENONCES PROSPECTIFS

Certains énoncés figurant dans le présent communiqué de presse peuvent constituer des énoncés prospectifs. Ces énoncés portent sur des événements futurs ou sur notre rendement financier futur et ils tiennent compte de risques, d'incertitudes et d'autres facteurs, connus et inconnus, qui peuvent faire en sorte que les résultats, le rendement ou les réalisations réels de Bioxel diffèrent sensiblement de ceux qui sont exprimés ou sous-entendus dans tout énoncé de Bioxel. Bioxel n'a pas l'intention de mettre à jour ces énoncés prospectifs et elle décline toute obligation à cet égard.

A PROPOS DE BIOXEL PHARMA

Bioxel est une société biopharmaceutique dont les activités sont centrées sur le développement, la fabrication et la commercialisation de principes actifs pharmaceutiques appartenant à la classe des taxanes et de médicaments innovants destinés à améliorer le traitement du cancer. Les taxanes sont utilisées dans le développement de médicaments pour le traitement du cancer et d'autres maladies dont le psoriasis, la polyarthrite rhumatoïde, la maladie d'Alzheimer et la prévention de troubles cardio-vasculaires. Bioxel commercialise du paclitaxel BPFa et développe un portefeuille de taxanes génériques et de médicaments innovants à base de taxanes destinés à améliorer le traitement du cancer.

La Bourse de croissance TSX n'a pas examiné le contenu du présent communiqué de presse et n'accepte aucune responsabilité concernant la pertinence ou l'exactitude de ce communiqué.

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