Birim Goldfields Inc.
TSX : BGI

Birim Goldfields Inc.
Goldcrest Resources Ltd.
TSX CROISSANCE : GCL

Goldcrest Resources Ltd.

30 janv. 2008 08h34 HE

Birim Goldfields Inc. et Goldcrest Resources Ltd. se regrouperont

MONTREAL, CANADA--(Marketwire - 30 jan. 2008) - Les sociétés Birim Goldfields Inc. ("Birim") (TSX:BGI) et Goldcrest Resources Ltd. ("Goldcrest") (TSX CROISSANCE:GCL) sont fières d'annoncer aujourd'hui qu'elles ont conclu un accord de regroupement prenant la forme d'une fusion approuvée par le conseil d'administration des deux sociétés.

La direction des deux sociétés est d'avis que la fusion donne aux actionnaires la possibilité très intéressante d'investir dans une société qui offre plusieurs avantages distincts, dont les suivants :

- Un vaste portefeuille comprenant 25 propriétés au Ghana et au Burkina Faso. Toutes ces propriétés sont situées sur des ceintures aurifères birimiennes très prospectives, semblables à celles qui ont mené à la mise en production de plusieurs mines d'or de classe mondiale en Afrique occidentale au cours des quinze dernières années.

- De nombreuses cibles d'exploration prioritaires, dont un projet dont l'objectif est d'augmenter la ressource connue et établie selon les normes de la politique NI43-101, six projets ayant atteint l'étape des forages, neuf objectifs prêts à forer et plus de 40 anomalies de première classe pouvant passer à l'étape des forages.

- La société regroupée sera positionnée pour la croissance avec plus de 16,5 millions$ en encaisse et un placement de portefeuille de 10,5 millions$ ce qui lui donnera la capacité financière et la flexibilité de prendre avantage de la fusion et des opportunités d'acquisition en Afrique.

- Une équipe de gestion et d'exploration de qualité possédant les compétences complémentaires requises pour assurer le progrès systématique des propriétés regroupées et une vaste expérience de l'Afrique permettant de mettre en évidence et de garantir les nouveaux débouchés dans la région.

- Une plus grande liquidité de ses actions et une capitalisation boursière permettant d'attirer une plus vaste fourchette d'investisseurs que celle des sociétés non fusionnées.

"L'entité fusionnée regroupe des propriétés, des gens et un financement qui deviendront l'assise d'une société plus imposante en mesure de jouer un rôle d'exploration stimulant et dominant dans la région de l'Afrique occidentale, où les succès relativement récents ont donné lieu à la mise en place d'un grand nombre d'importantes mines d'or", affirment Vic King, président et chef de la direction de Birim et Kevin Bullock, président et chef de la direction de Goldcrest.

La direction de la nouvelle société sera constituée d'une équipe comprenant Kevin Bullock, qui assumera la fonction de président et de chef de la direction, de Vic King, chef de l'exploitation, de Robert Whittall, vice président finance et de Guy Franceschi, vice-président, Exploration. Denis Simoneau sera président du nouveau conseil d'administration formé de six membres. Birim a nommé trois administrateurs, soit Denis Simoneau, Victor King et Lewis Lawrick, et Goldcrest a nommé trois administrateurs, soit Kevin Bullock, Robert Whittall et Gordon Bogden.

Le regroupement se fera dans le cadre d'une fusion en vertu de laquelle Birim échangera toutes ses actions en circulation contre des actions de la nouvelle entité fusionnée ("Amalco"), dans une proportion de 2,6 actions ordinaires de Birim pour chaque action ordinaire d'Amalco (l'"équation de change de Birim"). Goldcrest échangera toutes ses actions en circulation contre des actions de la nouvelle Amalco, dans une proportion de 3,0 actions ordinaires de Goldcrest pour chaque action ordinaire d'Amalco (l'"équation de change de Goldcrest"). Les bons de souscription et les options en circulation visant à acquérir des actions ordinaires de Birim et de Goldcrest seront échangés contre des bons de souscription et des options visant à acquérir des actions ordinaires d'Amalco, selon l'équation de change de Birim et l'équation de change de Goldcrest, respectivement. Assujetties à une approbation réglementaire, les actions ordinaires de la nouvelle société continueront de se négocier à la Bourse de Toronto. La nouvelle société sera renommée avant la clôture de la transaction.

Une fois la fusion complétée, Amalco comptera environ 53 247 852 actions ordinaires émises et en circulation sur une base non-diluée, dont 26 011 995 seront détenues par les anciens actionnaires de Birim et 27 235 858 seront détenues par les anciens actionnaires de Goldcrest ce qui se traduitpar une représentation de l'actionnariat d'Amalco de 48,9% par les actionnaires de Birim et de 51,1% par les actionnaires de Goldcrest. Une fois la fusion clôturée, Amalco comptera environ 59 153 144 actions ordinaires émises et en circulation sur une base diluée, dont 29 828 953 seront détenues par les anciens actionnaires de Birim et 29 324 191 seront détenues par les anciens actionnaires de Goldcrest ce qui se traduit par une représentation de l'actionnariat d'Amalco de 50,4% par les actionnaires de Birim et de 49,6% par les actionnaires de Goldcrest.

La mise en oeuvre du regroupement est sujette à la réception d'opinions sur l'équité du prix offert par Birim et par Goldcrest, à toutes les approbations réglementaires requises, aux consentements des tiers et à d'autres conditions d'usage relatives aux transactions de cette nature. Le regroupement doit être approuvé par au moins les deux tiers des votes des actionnaires de Birim et de Goldcrest. L'accord de regroupement comprend un engagement de Birim et de Goldcrest indiquant que les sociétés ne demanderont pas d'autres opérations que la fusion. Les administrateurs et les officiers de Birim et Goldcrest ont convenu de voter en faveur de la fusion. Si le regroupement ne se concrétise pas parce qu'une des parties a accepté une proposition supérieure d'un soumissionnaire concurrent, la partie qui a accepté la proposition supérieure devra verser des frais de 500 000 dollars à l'autre partie. On prévoit que les assemblées d'actionnaires auront lieu à la fin de mars 2008 et que l'opération se terminera peu de temps après.

Mise en garde sur les renseignements prospectifs

Ce communiqué de presse présente des "renseignements prospectifs" au sens de la législation canadienne sur les valeurs mobilières, qui comportent des risques et des incertitudes inhérents. Les renseignements prospectifs comprennent, sans s'y limiter, les avis sur le prix futur de l'or et d'autres minéraux et métaux, l'estimation des réserves et des ressources minérales, la réalisation des estimations des réserves minérales, les dépenses en immobilisations, les coûts et l'à-propos des ressources, la réalisation des estimations des réserves minérales, les dépenses en immobilisations, les coûts et l'à-propos de la création de nouveaux dépôts, le succès des activités d'exploration, les échéanciers pouvant être respectés, les fluctuations du taux de change, les besoins en matière de capital additionnel, la réglementation gouvernementale sur les opérations minières, les risques environnementaux, les dépenses imprévues, les différends ou les réclamations liés aux titres et les limites de la protection. De façon générale, ces renseignements prospectifs peuvent être mis en évidence par une terminologie prospective utilisant des mots tels que "planifie", "prévoit" ou "ne prévoit pas", "est prévu", "budget", "prévu", "estimations", "prévisions", "se propose de", "anticipe" ou "n'anticipe pas" ou "est d'avis", ou des variations de ces mots et de ces phrases, ou indiquent que certains actes, événements ou résultats "peuvent", "pourraient", "seraient" ou "seront pris", "se produisent" ou "seront réalisés".

Les renseignements prospectifs sont sujets à des risques, à des incertitudes et à d'autres facteurs connus et inconnus qui peuvent faire en sorte que les résultats réels, le degré d'activité, le rendement ou les réalisations de Goldcrest ou de Birim ou de la société regroupée seront différents de ceux exprimés ou suggérés par ces renseignements prospectifs, ce qui comprend, sans s'y limiter, les éléments suivants : les risques liés aux opérations internationales; les risques liés à l'intégration des acquisitions; les risques liés aux opérations de coentreprises; les résultats réels des activités d'exploration courantes; les résultats réels des activités de réclamation futures; les conclusions des évaluations économiques; les changements dans les paramètres des projets au fur et à mesure que les plans continuent d'être perfectionnés; les prix futurs de l'or et d'autres minéraux et métaux; les variations possibles des réserves, de la qualité ou du taux de récupération du minerai; la panne des équipements ou des procédés permettant l'exploitation prévue; les accidents, les conflits de travail et d'autres risques liés à l'industrie minière; et les retards dans l'obtention des approbations gouvernementales ou du financement ou de l'exécution des activités de développement ou de construction. Bien que la direction et les cadres de Goldcrest et de Birim soient d'avis que les attentes reflétées dans ces renseignements prospectifs sont fondées sur des hypothèses raisonnables et aient tenté de mettre en évidence les facteurs importants qui pourraient faire en sorte que les résultats réels diffèrent de ceux indiqués dans les renseignements prospectifs, d'autres facteurs peuvent faire en sorte que les résultats soient autres que ceux prévus, estimés ou souhaités. Rien ne peut assurer que ces renseignements s'avéreront exacts, car les résultats réels et les événements futurs peuvent différer de ceux prévus dans ces renseignements. Par conséquent, les lecteurs ne doivent pas trop se fier aux renseignements prospectifs. Goldcrest et Birim ne s'engagent pas à actualiser les renseignements prospectifs intégrés par référence au présent communiqué de presse, sauf en vertu des lois sur les valeurs mobilières applicables.

La bourse de croissance de TSX n'assume aucune responsabilité vis-à-vis de l'à-propos ou de l'exactitude de ce communiqué de presse.

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