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18 juil. 2012 08h42 HE

BMO Groupe financier annonce une offre publique de rachat de dette

MONTRÉAL, QUÉBEC ET CHICAGO, ILLINOIS--(Marketwire - 18 juillet 2012) - La Banque de Montréal (TSX:BMO)(NYSE:BMO) a annoncé aujourd'hui que ses filiales, BMO Financial Corp. (« BFC ») et BMO Harris Bank, N.A. (« BHB ») ont déposé des offres publiques d'achat au comptant visant l'acquisition de certains de leurs Billets en circulation. BFC offre de racheter, au comptant, tous ses Billets subordonnés à 7,500 % arrivant à échéance en 2013, et BHB offre de racheter, au comptant, tous ses Billets subordonnés à 4,850 % arrivant à échéance en 2015 et tous ses Billets subordonnés à 5,000 % arrivant à échéance en 2017 (collectivement et avec les Billets subordonnés à 7,500 %, les « Billets »). Le rachat des Billets sera financé à même la trésorerie disponible.

Le prix d'achat de chaque tranche de 1 000 $ US en principal de chaque série de Billets, valablement déposés et non valablement retirés, sera calculé de manière à produire un rendement à échéance équivalant à la somme (i) du rendement à échéance du titre de référence du Trésor américain indiqué dans le tableau ci-dessous pour cette série de Billets, tel que calculé par le Courtier gérant à 14 h (heure avancée de l'Est), à la date d'expiration de l'offre applicable, et (ii) de la Marge fixe indiquée dans le tableau ci-dessous pour la série de Billets correspondante.

Offre de BMO Financial Corp. (entité ayant succédé à First Indiana Corporation)

Numéro
CUSIP
Déno-
mination du titre
Montant en principal
Titre de
référence
du Trésor américain
Page de référence Bloomberg (1) Marge
fixe
(en
points
de
base)
Prix
d'achat
hypo-
thétique (2)
32054RAA6 Billets subordonnés à 7,50 % échéant en 2013 22 500 000 $ 0,25 % échéant le
30 juin
2014
PX1 100 1 077.41 $

Offre de BMO Harris Bank N.A. (entité ayant succédé à M&I Marshall & Ilsley Bank)

Numéro
CUSIP
Déno-
mination du titre
Montant en principal
Titre de
référence
du Trésor américain
Page de référence Bloomberg (1) Marge
fixe
(en
points
de
base)
Prix
d'achat
hypo-
thétique (2)
55259PAE6 Billets subordonnés à 4,85 % échéant en 2015 350 000 000 $ 0,25 % échéant le 15 juillet 2015 PX1 130 1 090.18 $
55259PAD8 Billets subordonnés à 5,00 % échéant en 2017 300 000 000 $ 0,75 % échéant le 30 juin 2017 PX1 155 1 119.79 $

(1) La page du site Bloomberg à partir de laquelle le Courtier gérant déterminera le côté vente de la cotation d'après le titre de référence du Trésor américain.

(2) Par tranche de 1 000 $ en principal des Billets valablement déposés et non valablement retirés et acceptés à des fins de rachat. Le prix d'achat hypothétique est déterminé d'après le rendement du titre de référence du Trésor américain, à 14 h (heure avancée de l'Est), le mardi 17 juillet 2012, et la date de paiement prévue du mercredi 1er août 2012. Le rendement de référence réel du titre de référence du Trésor américain sera déterminé par le Courtier gérant d'après certaines cotes disponibles lors de la fixation du prix, qui est prévue pour 14 h (heure avancée de l'Est), le mardi 31 juillet 2012. Tout terme en majuscules utilisé sans être défini ci-dessus est réputé avoir le sens qui lui est attribué dans l'Offre d'achat (telle qu'elle est définie ci-après). Pour les calculs détaillés, consulter l'Annexe A et l'Annexe B de l'Offre d'achat.

Chaque offre publique d'achat de Billets doit expirer à 17 h (heure avancée de l'Est), le 31 juillet 2012, à moins qu'elle ne soit prolongée ou qu'il n'y soit mis fin à une date antérieure (la « Date d'expiration »). La date de règlement des Billets achetés dans le cadre des offres a été fixée au 1er août 2012. Outre le prix d'achat, chaque porteur de Billets achetés dans l'une ou l'autre des offres recevra l'intérêt échu et impayé sur ceux-ci, jusqu'à la veille de la Date de règlement.

Le dépôt des Billets pourra être révoqué jusqu'à la Date d'expiration. Après la Date d'expiration, les porteurs qui ont déposé leurs Billets ne pourront plus les retirer. L'offre visant chaque série de Billets est assujettie à certaines conditions, mais n'est pas conditionnée à l'apport d'un montant de principal minimum des Billets de quelque série que ce soit.

Les modalités complètes des offres d'achat sont énoncées dans l'Offre d'achat datée du 18 juillet 2012 (l'« Offre d'achat ») et dans la lettre qui l'accompagne, ainsi que dans leurs modifications et compléments, s'il y a lieu, que les porteurs sont priés de lire attentivement avant de prendre toute décision se rapportant aux offres publiques d'achat. Pour obtenir un exemplaire de l'Offre d'achat et de la lettre qui l'accompagne, on peut communiquer avec Global Bondholder Services Corporation, l'agent d'information et de dépôt des offres d'achat, au numéro 212-430-3774 (banques et courtiers) ou au 888-873-7700 (tous les autres). Toute question se rapportant aux offres publiques d'achat peut aussi être adressée au Courtier gérant responsable des offres d'achat, Sandler O'Neill + Partners, L.P., au 866-805-4128 ou au 212-466-7807 (appels à frais virés).

Ce communiqué de presse n'est pas une offre d'achat ou une sollicitation de vente de titres quels qu'ils soient, et ne devrait pas être considéré comme tel. Les offres publiques d'achat sont faites exclusivement en vertu des conditions de l'Offre d'achat et de la lettre qui l'accompagne. Les offres ne sont pas présentées aux porteurs de billets résidant dans des champs d'application où leur présentation ou leur acceptation ne serait pas conforme aux lois sur les valeurs mobilières, aux lois sur la protection de l'épargne, ou autre loi en vigueur dans ces champs d'application. Dans les champs d'application exigeant que les offres soient présentées par un courtier agréé, celles-ci seront réputées avoir été présentées, au nom de BFC et de BHB, par le Courtier gérant. Ni la Banque de Montréal, ni BFC, ni BHB, ni l'agent d'information et de dépôt, ni le courtier gérant, ni l'agent fiduciaire ou l'agent émetteur ou payeur des billets, ni leurs filiales ne font de recommandation selon laquelle les porteurs devraient déposer ou s'abstenir de déposer la totalité ou une partie de leurs Billets en réponse aux offres publiques d'achat.

Les communications publiques de la Banque de Montréal comprennent souvent des déclarations prospectives, écrites ou verbales. Ce communiqué contient de telles déclarations, qui peuvent aussi figurer dans d'autres documents déposés auprès des organismes canadiens de réglementation ou de la Securities and Exchange Commission (« SEC ») des États-Unis, ou dans d'autres communications. Toutes ces déclarations sont énoncées sous réserve des règles d'exonération et correspondent à des déclarations prospectives au sens des lois applicables. Nous conseillons aux lecteurs de ne pas se fier indûment à ces déclarations, étant donné que les résultats réels, les conditions, les actions ou les événements futurs pourraient différer sensiblement des cibles, attentes, estimations ou intentions exprimées dans ces déclarations prospectives, en raison d'un certain nombre de facteurs, dont ceux qui sont décrits dans notre rapport annuel sur la formule 40-F déposée auprès de la SEC.

À propos de BMO Groupe financier

Fondé en 1817 sous le nom de Banque de Montréal, BMO Groupe financier est un fournisseur nord-américain de services financiers hautement diversifiés. Fort d'un actif totalisant 525 milliards de dollars et d'un effectif de plus de 46 000 employés au 30 avril 2012, BMO Groupe financier offre une vaste gamme de produits et de solutions dans les domaines des services bancaires au détail, de la gestion de patrimoine et des services d'investissement.

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