Bombardier Inc.
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21 oct. 2010 01h45 HE

Bombardier annonce des offres publiques de rachat au comptant visant ses billets de premier rang à taux variable échéant en 2013 et ses billets de premier rang 8,00 % échéant en 2014

MONTREAL, QUEBEC--(Marketwire - 21 oct. 2010) - NE PAS DISTRIBUER AUX PERSONNES QUI SE TROUVENT EN ITALIE OU QUI SONT DES RÉSIDENTS DE CE PAYS

Bombardier Inc. (TSX:BBD.A) (TSX:BBD.B) a annoncé aujourd'hui le début de deux offres publiques de rachat au comptant distinctes (chacune étant une « offre publique de rachat » et collectivement, des « offres publiques de rachat ») visant le rachat de la totalité de ses billets de premier rang à taux variable échéant en 2013 (code commun : 027397859 / ISIN : XS0273978592 (Reg. S) / code commun : 027397891 / ISIN : XS0273978915 (144A)) (« billets à taux variable ») et de ses billets de premier rang 8,00 % échéant en 2014 (CUSIP : C10602AK3 / ISIN : USC10602AK32 (Reg. S) / CUSIP : 097751AM3 / ISIN : US097751AM35 (144A)) (« billets 8,00 %» et, collectivement avec les billets à taux variable, « billets »). Les offres publiques de rachat sont faites aux termes d'une offre de rachat datée du 21 octobre 2010 et, à l'égard des billets 8,00 % uniquement, aux termes de la lettre d'envoi s'y rapportant.

Selon les modalités et sous réserve des conditions décrites dans l'offre de rachat et la lettre d'envoi (à l'égard des billets 8,00 % uniquement), Bombardier offre d'acheter au comptant, dans le cadre de deux offres distinctes, la totalité de ses billets à taux variable et de ses billets 8,00 %. Le dépôt des billets déposés en réponse aux offres peut être révoqué en tout temps au plus tard à 0 h 1, heure de New York, le 4 novembre 2010, à moins de prolongation des offres ou qu'il n'y soit mis fin plus tôt (ces heure et date, telles qu'elles peuvent être reportées, étant appelées « date de révocation »), mais il ne peut être révoqué par la suite. Chaque offre publique de rachat expirera à 0 h 1, heure de New York, le 19 novembre 2010, à moins de prolongation ou qu'il n'y soit mis fin plus tôt (ces date et heure à l'égard d'une offre publique de rachat, telles qu'elles peuvent être reportées à l'égard de celle-ci, étant appelées « date d'expiration »).

Les offres publiques de rachat sont lancées afin de tirer profit des conditions actuellement favorables des marchés des titres d'emprunt et de proroger l'échéance des titres d'emprunt de Bombardier au moyen du refinancement d'une partie de la dette à long terme de Bombardier échéant en 2013 et en 2014 par un financement à plus longue échéance.

La contrepartie pour chaque tranche de 1 000 € de capital des billets à taux variable et pour chaque tranche de 1 000 $ US de capital des billets 8,00 % validement déposés en réponse à l'offre et acceptés pour rachat aux termes de l'offre publique de rachat applicable sera la contrepartie applicable indiquée dans le tableau ci-dessous, dans la colonne intitulée « Contrepartie de l'offre publique de rachat ». Les détenteurs de billets validement déposés au plus tard à 0 h 1, heure de New York, le 4 novembre 2010, à moins de prolongation des offres ou qu'il n'y soit mis fin plus tôt (ces heure et date à l'égard d'une offre publique de rachat, telles qu'elles peuvent être reportées à l'égard de celle-ci, étant appelées « date de dépôt anticipé ») et acceptés pour rachat recevront la contrepartie de l'offre publique de rachat applicable plus le montant pour dépôt anticipé, sous réserve des modalités de l'offre publique de rachat applicable. Les détenteurs de billets déposés après la date de dépôt anticipé mais au plus tard à la date d'expiration et acceptés pour rachat recevront la contrepartie de l'offre publique de rachat applicable, mais sans le montant pour dépôt anticipé applicable. De plus, tous les détenteurs de billets acceptés pour rachat dans le cadre des offres publiques de rachat recevront également l'intérêt couru et impayé sur ces billets rachetés depuis la dernière date de paiement des intérêts jusqu'à la date de paiement applicable, à l'exclusion de cette date.

Titre des billets   Code commun ou numéro CUSIP (Reg. S)   ISIN (Reg S)   Code commun ou numéro CUSIP (144a)   ISIN (144A)   Capital impayé   Contrepartie de l'offre publique de rachat (1)   Montant pour dépôt anticipé (1)   Contrepartie totale (1)(2)
Billets de premier rang à taux variable échéant en 2013   027397859   XS0273978592   027397891   XS0273978915   482 483 000 €   1 000,00 €   1,25 €   1 001,25 €
                                 
Billets 8,00 % échéant en 2014   C10602AK3   USC10602AK32   097751AM3   US097751AM35   385 000 000 $ US   1 040,00 $ US   2,50 $ US   1 042,50 $ US
                                 
(1) Par tranche de 1 000 € ou 1 000 $, selon le cas, de capital des billets acceptés pour rachat.        
(2) Comprend le montant pour dépôt anticipé applicable.         

Ni l'une ni l'autre des offres publiques de rachat n'est conditionnelle au dépôt d'un montant minimal de billets en réponse à l'offre applicable. Cependant, l'obligation de Bombardier d'accepter pour rachat et de régler les billets déposés aux termes de chaque offre publique de rachat est assujettie à la satisfaction d'un certain nombre de conditions ou à la renonciation à celles-ci, y compris la réalisation, par Bombardier, au plus tard à la date d'expiration, d'une opération de financement, selon des modalités que Bombardier jugera raisonnablement satisfaisantes, aux termes de laquelle Bombardier recevra un produit brut global d'au moins 1,0 milliard $ US (ou l'équivalent dans d'autres monnaies), déduction faite des frais, des dépenses et des escomptes. Chaque offre publique de rachat est indépendante de l'autre offre publique de rachat et n'est pas conditionnelle à celle-ci, et chaque offre publique de rachat, individuellement, peut être modifiée, prolongée ou il peut y être mis fin plus tôt. Après la réalisation des offres publiques de rachat, les billets qui sont achetés dans le cadre de chaque offre publique de rachat seront retirés et annulés et ne seront plus des obligations en cours de validité.

Il est prévu que les offres publiques de rachat seront ainsi financées par le placement par Bombardier d'une nouvelle série de billets de premier rang libellés en euros d'un capital global équivalent à 1,0 milliard $, dont les échéances ne s'étendront pas au-delà de 2021, opération qui jouira d'une dispense des exigences d'inscription de la loi américaine intitulée Securities Act of 1933, en sa version modifiée (« Securities Act »).

En ce qui concerne chaque offre publique de rachat, pourvu que les conditions de celle-ci soient remplies, Bombardier prévoit accepter pour rachat et régler les billets validement déposés et dont le dépôt n'aura pas fait l'objet d'une révocation valide dans le cadre de cette offre publique de rachat au plus tard à la date de dépôt anticipé dans les trois jours ouvrables suivant la date de dépôt anticipé (« date d'acceptation anticipée ») et elle prévoit accepter pour rachat et régler les billets validement déposés après la date de dépôt anticipé (mais avant la date d'expiration) et dont le dépôt n'aura pas fait l'objet d'une révocation valide dans les trois jours ouvrables suivant la date d'expiration.

Ni Bombardier, ni son conseil d'administration, ni les courtiers-gérants, ni l'agent d'appels d'offres, ni les dépositaires, ni les agents d'information, ni les fiduciaires à l'égard des séries de billets respectives ne recommandent aux détenteurs de billets de déposer ou de s'abstenir de déposer tout ou partie du capital de leurs billets, et personne n'a reçu d'autorisation de notre part ou de la part de ceux-ci de faire de telles recommandations. Les détenteurs de billets doivent prendre leur propre décision de déposer ou non leurs billets et, dans le cas d'un dépôt, ils doivent prendre leur propre décision quant au capital des billets à déposer.

Tous les billets à taux variable sont détenus sous forme d'inscription en compte par l'entremise d'un dépositaire commun ou de son prête-nom pour Euroclear Bank S.A./N.V. et Clearstream Banking, société anonyme et tous les billets 8,00 % sont détenus sous forme d'inscription en compte par l'entremise des installations de The Depository Trust Company (« DTC »). Si vous détenez des billets par l'entremise d'un courtier, d'une banque, d'une société de fiducie ou d'un autre intermédiaire ou prête-nom, vous devez communiquer avec lui si vous désirez déposer vos billets en réponse à l'offre publique de rachat applicable. Vous devriez vérifier auprès de ce courtier, de cette banque, de cette société de fiducie ou de cet autre intermédiaire ou prête-nom s'il vous imposera des frais liés au dépôt des billets en votre nom. Vous devriez également vérifier auprès du courtier, de la banque, de la société de fiducie ou de l'autre intermédiaire ou prête-nom s'il existe une date butoir avant laquelle vous devez lui fournir vos instructions de dépôt car la date butoir pertinente fixée par votre prête-nom tombera avant les dates butoirs indiquées dans les présentes.

Bombardier a retenu les services de Deutsche Bank AG, succursale de Londres et de Deutsche Bank Securities Inc. afin que celles-ci agissent à titre de courtiers-gérants, directement ou par l'entremise de leurs filiales respectives, dans le cadre des offres publiques de rachat. Bombardier a retenu les services de Lucid Issuer Services Limited pour que cette entité agisse à titre d'agent d'appel d'offres et d'agent d'information à l'égard des billets à taux variable et de i-Deal LLC pour que celle-ci agisse à titre de dépositaire et d'agent d'information à l'égard des billets 8,00 %.

Pour obtenir des renseignements supplémentaires concernant les modalités de l'offre publique de rachat à l'égard des billets à taux variable, veuillez communiquer avec Deutsche Bank AG, succursale de Londres au +44 20 7545 8011. Si vous désirez recevoir un exemplaire de l'offre de rachat ou si vous avez des questions relativement au dépôt des billets à taux variable, vous pouvez communiquer avec Lucid Issuer Services Limited au +44 20 7704 0880 ou transmettre vos demandes à bombardier@lucid-is.com.

Pour obtenir des renseignements supplémentaires concernant les modalités de l'offre publique de rachat à l'égard des billets 8,00 %, veuillez communiquer avec Deutsche Bank Securities Inc. au 866-627-0391 (sans frais) ou au 212-250-2955 (frais virés). Si vous désirez recevoir un exemplaire de l'offre de rachat et de la lettre d'envoi relativement aux billets 8,00 % ou si vous avez des questions relativement au dépôt des billets 8,00 %, vous pouvez communiquer avec i-Deal LLC au 888-593-9546 (sans frais) ou au 212-849-5000 (dans le cas des banques et des courtiers) ou transmettre vos demandes à tenderoffer@ipreo.com.

Cette annonce ne constitue pas une offre d'achat ni la sollicitation d'une offre de vente de quelque titre que ce soit dans un territoire ou dans des circonstances où une telle offre ou sollicitation est illégale. Dans les territoires où les lois en matière de valeurs mobilières ou de protection de l'épargne ou d'autres lois exigent que les offres publiques de rachat soient faites par un courtier inscrit, les offres publiques de rachat seront réputées être faites par les courtiers-gérants ou par un ou plusieurs courtiers inscrits autorisés en vertu des lois de ces territoires. Les titres mentionnés dans les présentes n'ont pas été ni ne seront inscrits en vertu de la Securities Act ou des lois sur les valeurs mobilières d'un autre territoire et ils ne peuvent pas être offerts ni vendus aux États-Unis sans inscription en vertu de la Securities Act ou sans dispense des exigences d'inscription de cette loi. Les titres dont il est question dans les présentes n'ont pas été et ne seront pas admissibles à des fins de vente au public en vertu des lois sur les valeurs mobilières canadiennes applicables et, par conséquent, toute offre ou vente des titres au Canada sera faite sous le régime d'une dispense des exigences d'établissement d'un prospectus prévues dans ces lois sur les valeurs mobilières.

La diffusion de cette annonce et des autres documents se rapportant aux offres publiques de rachat n'est pas faite et de tels documents n'ont pas été approuvés par une personne autorisée aux fins de l'article 21 de la Financial Services and Markets Act 2000. Par conséquent, de tels documents ne sont pas distribués, et ne doivent pas être transmis, au grand public du Royaume-Uni. La diffusion de ces documents à titre de promotion financière n'est faite qu'aux personnes du Royaume-Uni qui sont visées par la définition de professionnels en matière de placement (au sens attribué à investment professionals au paragraphe 19(5) de la Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (« Ordonnance »)), aux personnes visées par le paragraphe 43(2) de l'Ordonnance ou aux personnes à qui cette diffusion peut par ailleurs être légalement faite en vertu de l'Ordonnance.

Les offres publiques de rachat ne sont pas et ne seront pas présentées, directement ou indirectement, en République italienne (« Italie »). Les offres publiques de rachat n'ont pas été et ne seront pas soumises à la procédure d'autorisation de la Commissione Nazionale per le Società e la Borsa (« CONSOB ») et/ou de la Banque d'Italie qui est prévue en vertu des lois et des règlements de l'Italie. Ni l'offre de rachat ni les documents se rapportant aux offres publiques de rachat ou aux billets ne peuvent être distribués ou offerts en Italie.

Les offres publiques de rachat ne sont pas et ne seront pas présentées, directement ou indirectement, au public du Royaume de Belgique (« Belgique »). Ni cette annonce ni les autres documents se rapportant aux offres publiques de rachat n'ont été ou ne seront communiqués à la Commission Bancaire, Financière et des Assurances belge (Commissie voor het Bank-, Financie- en Assurantiewezen) ou soumis à l'approbation ou à la reconnaissance de celle-ci et, par conséquent, les offres publiques de rachat ne peuvent pas être présentées en Belgique par voie d'offre publique, au sens attribué à ce terme à l'article 3 de la Loi du 1er avril 2007 relative aux offres publiques d'acquisition de la Belgique ou à l'article 3 de la Loi du 16 juin 2006 relative aux offres publiques d'instruments de placement et aux admissions d'instruments de placement à la négociation sur des marchés réglementés (collectivement,« législation belge en matière d'offre publique »), dans leur version modifiée ou remplacée de temps à autre. En conséquence, les offres publiques de rachat ne peuvent être annoncées et les offres publiques de rachat ne seront pas présentées, et ni cette annonce ni les autres documents se rapportant aux offres publiques de rachat (y compris tout document d'information, toute note d'information, tout dépliant ou tout document similaire) n'ont été distribués ou offerts ou ne le seront, directement ou indirectement, à des personnes de la Belgique autres que des « investisseurs qualifiés » au sens de l'article 10 de la législation belge en matière d'offre publique (dans sa version modifiée de temps à autre), agissant pour leur propre compte.

Les offres publiques de rachat ne sont pas présentées, directement ou indirectement, au public de la République française (« France »). Ni cette annonce ni les autres documents se rapportant aux offres publiques de rachat n'ont été ou ne seront distribués au public de la France, et seuls i) les personnes fournissant le service d'investissement de gestion de portefeuille pour compte de tiers et/ou ii) les investisseurs qualifiés autres que des particuliers, au sens attribué à ces termes aux articles L411-1, L411-2, D.411-1 à D.411-3, D.744-1, D.754-1 et D.764-1 du Code monétaire et financier français et conformément à ceux-ci, sont, sous réserve des lois applicables, admissibles à participer aux offres publiques de rachat. La présente offre de rachat n'a pas été et ne sera pas communiquée à l'Autorité des marchés financiers de la France ou soumise aux procédures d'autorisation de celle-ci.

Certains énoncés figurant dans cette annonce sont de nature prospective; ils sont fondés sur les attentes actuelles. De par leur nature, les énoncés prospectifs exigent que nous formulions des hypothèses et sont assujettis à d'importants risques et incertitudes, connus et inconnus, de sorte que nos résultats réels des périodes futures pourraient différer de façon importante de ceux indiqués dans les énoncés prospectifs. Pour de plus amples renseignements relativement à ces risques et incertitudes et aux hypothèses sous-tendant les énoncés prospectifs, veuillez consulter l'offre de rachat.

À propos de Bombardier

Entreprise d'envergure internationale dont le siège social est situé au Canada, Bombardier Inc. est un chef de file mondial en solutions de transport novatrices, dans les secteurs des avions commerciaux et avions d'affaires, ainsi que dans ceux du matériel et des systèmes de transport sur rail et services connexes. Ses revenus pour l'exercice clos le 31 janvier 2010 s'élevaient à 19,4 milliards $ et ses actions se négocient à la Bourse de Toronto (BBD). Bombardier fait partie des entreprises composant les indices de durabilité Dow Jones Sustainability World et Dow Jones Sustainability North America.

Renseignements

  • Bombardier Inc.
    Isabelle Rondeau
    Director, Communications
    514-861-9481
    www.bombardier.com
    ou
    Bombardier Inc.
    Shirley Chenier
    Senior Director, Investor Relations
    514-861-9481