Bombardier annonce la signature d'une entente définitive avec le gouvernement du Québec portant sur un investissement de 1 milliard $ US dans Société en commandite Avions C Series

MONTRÉAL, QUÉBEC--(Marketwired - 23 juin 2016) -

• Les actifs, les passifs et les obligations du programme C Series seront transférés à la société en commandite nouvellement constituée.
  
  
• Bombardier détiendra 50,5 % des actions de la société en commandite; Investissement Québec en détiendra 49,5 %.
  
  
• L'investissement de 1 G$ US sera décaissé en deux tranches de 500 M$ US, les 30 juin 2016 et 1er septembre 2016.
  
  
• Le siège social, l'assemblage, la fabrication, les services d'ingénierie et les activités de R et D de la Société en commandite Avions C Series seront conservés au Québec pendant au moins 20 ans.

Bombardier (TSX:BBD.A)(TSX:BBD.B)(OTCQX:BDRBF) est heureuse de confirmer qu'elle a conclu une entente définitive pour l'investissement précédemment annoncé de 1 milliard $ US par le gouvernement du Québec dans une société en commandite nouvellement constituée, Société en commandite Avions C Series (la « SCACS »), à laquelle seront transférés les actifs, les passifs et les obligations du programme d'avions C Series.

« Nous sommes très heureux d'accueillir officiellement le gouvernement du Québec comme partenaire financier du programme C Series, a dit Alain Bellemare, président et chef de la direction, Bombardier Inc. Nous sommes reconnaissants de la confiance que le peuple et le gouvernement du Québec ont en la C Series. Leur investissement accélérera l'élan que nous avons créé, renforcera la confiance qu'ont nos clients dans les avions et fournira à Bombardier la flexibilité financière dont elle a besoin pour livrer concurrence et gagner. »

Le décaissement de l'investissement devrait se faire en deux versements de 500 millions $ US, les 30 juin 2016 et 1er septembre 2016. Après la réalisation de l'investissement, la SCACS sera détenue à 50,5 % par Bombardier et à 49,5 % par le gouvernement du Québec, par l'entremise de son mandataire, Investissement Québec.

Bombardier conservera le contrôle opérationnel du programme C Series et les résultats du programme seront inclus dans ses résultats financiers consolidés. Fred Cromer agira à titre de président de la SCACS, et gardera son rôle actuel.

Le conseil d'administration de la SCACS sera composé de cinq administrateurs, dont trois seront proposés par Bombardier et deux par le gouvernement du Québec. Daniel Johnson agira à titre de président du conseil d'administration de la SCACS.

Tel qu'annoncé précédemment, l'investissement a été approuvé par le conseil d'administration de Bombardier et par le Conseil des ministres du Québec et demeure conditionnel au respect des autres conditions préalables habituelles. L'investissement de 1 milliard $ US sera entièrement affecté au fonds de roulement de la SCACS.

Dans le cadre de l'entente, le siège social stratégique, financier et opérationnel de la SCACS, ainsi que les activités d'assemblage et de fabrication, les services d'ingénierie et les activités de recherche et développement de la SCACS seront conservés dans la province de Québec, pendant au moins 20 ans.

Émission de bons de souscription

Tel qu'annoncé le 29 octobre 2015, l'investissement comprend l'émission de bons de souscription au nom d'Investissement Québec, pouvant être exercés en vue d'acquérir des actions classe B (droits de vote limités) du capital de Bombardier (les actions classe B).

Il a été convenu que ces bons de souscription pourront être exercés par le gouvernement du Québec en vue d'acquérir jusqu'à concurrence de 100 000 000 d'actions classe B (représentant environ 4,26 % de la totalité des actions classe A (droits de vote multiples) émises et en circulation du capital de Bombardier (les actions classe A) et des actions classe B, en supposant l'exercice des bons de souscription, et environ 4,45 % de la totalité des actions classe A et des actions classe B émises et en circulation, compte non tenu de la dilution), à un prix d'exercice par action correspondant à 1,72 $ US soit un montant équivalent à 2,21 $ CAN à la date de signature de l'entente définitive, ce qui représente une prime par rapport au cours moyen pondéré en fonction du volume (CMPV) des actions classe B à la TSX pendant une période de cinq jours en date des présentes et en date du 20 octobre 2015.

Les bons de souscription seront assortis des dispositions habituelles du marché en matière de rajustement, dont celles qui s'appliquent en cas de changements touchant l'entreprise, de fractionnements des actions (directement ou indirectement par voie d'un dividende en actions), de distributions de droits, d'options ou de bons de souscription à la totalité ou à la quasi-totalité des actionnaires ou de regroupements, ainsi que de dispositions en matière de rajustement qui s'appliquent en cas de dividendes extraordinaires et de distributions d'actions, de titres d'emprunt, de biens ou d'autres actifs à la totalité ou à la quasi-totalité des actionnaires.

À propos de Bombardier

Bombardier est le leader mondial de la fabrication d'avions et de trains. Regardant vers l'avenir tout en repoussant les limites du présent, Bombardier fait évoluer la mobilité en répondant à la demande mondiale en moyens de transport plus efficaces, plus durables et plus agréables. Notre leadership résulte d'un vaste éventail de véhicules, de services et, surtout, de nos employés.

Le siège social de Bombardier est situé à Montréal, au Canada. Nos actions (BBD) se négocient à la Bourse de Toronto, et nous sommes l'une des entreprises composant l'indice de durabilité Dow Jones Sustainability North America. Pour l'exercice clos le 31 décembre 2015, nos revenus ont été de 18,2 milliards $ US. Vous trouverez nouvelles et information à l'adresse bombardier.com ou en nous suivant sur Twitter : @Bombardier.

ÉNONCÉS PROSPECTIFS

Le présent communiqué de presse contient des énoncés prospectifs, qui peuvent comprendre, sans s'y limiter, des déclarations portant sur les objectifs, prévisions, cibles, buts, priorités, marchés et stratégies de la Société, sa situation financière, ses croyances, ses perspectives, ses plans, ses attentes, ses anticipations, ses estimations et ses intentions; les perspectives de l'économie générale et les perspectives commerciales, les perspectives et les tendances d'une industrie; la croissance prévue de la demande de produits et de services; le développement de produits, y compris la conception, les caractéristiques, la capacité et la performance projetées; les dates prévues ou fixées de la mise en service de produits et de services, des commandes, des livraisons, des essais, des délais, des certifications et de l'exécution des projets en général; la position de la Société en regard de la concurrence; l'incidence prévue du cadre législatif et réglementaire et des procédures judiciaires sur l'entreprise et ses activités; les liquidités disponibles et l'examen continu des solutions de rechange stratégiques et financières; la réalisation, l'échéancier et l'utilisation prévus de l'investissement C Series; l'incidence de l'investissement C Series et du placement privé visant une participation minoritaire dans Transport de la Caisse de dépôt et placement du Québec (l'investissement de la Caisse et, avec l'investissement C Series, les investissements) sur la gamme des possibilités qui s'offrent à la Société, y compris la participation de la Société à une future consolidation de l'industrie; la structure du capital et de gouvernance du secteur Transport après l'investissement de la Caisse, et du secteur Avions commerciaux après l'investissement C Series; l'incidence et les avantages escomptés des investissements sur les activités, l'infrastructure, les occasions, la situation financière, l'accès à des capitaux et la stratégie générale de l'entreprise; et l'incidence de la vente d'une participation sur le bilan et la situation financière de l'entreprise; la réalisation d'une restructuration interne de la Société préalable à la clôture et l'obtention des approbations des organismes de réglementation et d'autres approbations requises dans le cadre de l'investissement C Series et le moment prévu de l'obtention de ces approbations.

Les énoncés prospectifs se reconnaissent habituellement à l'emploi de termes comme « pouvoir », « prévoir », « devoir », « avoir l'intention de », « estimer », « planifier », « entrevoir », « croire », « continuer », « maintenir » ou « aligner », la forme négative de ces termes, leurs variations ou une terminologie semblable. De par leur nature, les énoncés prospectifs exigent que la direction formule des hypothèses et ils sont assujettis à d'importants risques et incertitudes, connus et inconnus, de sorte que les résultats réels de périodes futures pourraient différer de façon importante des résultats prévus. Bien que la direction juge ses hypothèses raisonnables et appropriées selon l'information à sa disposition, il existe un risque qu'elles ne soient pas exactes.

Parmi les facteurs qui pourraient faire en sorte que les résultats réels diffèrent de manière importante des résultats prévus dans les énoncés prospectifs, notons, sans s'y limiter, les risques liés à la conjoncture économique, au contexte commercial de la Société (tels les risques liés à la situation financière de l'industrie du transport aérien, des clients d'avions d'affaires et de l'industrie du transport sur rail; à la politique commerciale; à l'accroissement de la concurrence; à l'instabilité politique et à des cas de force majeure), à l'exploitation (tels les risques liés au développement de nouveaux produits et services; au développement de nouvelles activités; à la certification et à l'homologation de produits et services; aux engagements à modalités fixes et à la production et à l'exécution de projets; aux pressions sur les flux de trésorerie exercées par les fluctuations liées aux cycles de projet et au caractère saisonnier; à la capacité de la Société de mettre en avec succès la stratégie et le plan de transformation de la Société; aux partenaires commerciaux; aux pertes découlant de sinistres et de garanties sur la performance des produits; aux procédures réglementaires et judiciaires; à l'environnement; à la dépendance de la Société à l'égard de certains clients et fournisseurs; aux ressources humaines; à la fiabilité des systèmes informatiques; à la fiabilité des droits relatifs à la propriété intellectuelle; et au caractère adéquat de la couverture d'assurance), au financement (tels les risques liés aux liquidités et à l'accès aux marchés financiers; aux régimes d'avantages de retraite; à l'exposition au risque de crédit; aux obligations au titre des paiements de la dette et des intérêts; à certaines clauses restrictives de conventions d'emprunt; à l'aide du financement en faveur de certains clients; et à la dépendance à l'égard de l'aide gouvernementale), au marché (tels les risques liés aux fluctuations des taux de change et des taux d'intérêt; à la diminution de la valeur résiduelle; à l'augmentation des prix des produits de base; et aux fluctuations du taux d'inflation); au non-respect des conditions relatives à la réalisation de l'investissement C Series, au fait de ne pas réaliser la restructuration interne préalable à la clôture, ou de ne pas obtenir les approbations requises dans le cadre de l'investissement C Series, notamment celles des organismes de réglementation, à la modification des modalités de l'investissement C Series.

Pour plus de détails, se reporter à la rubrique Risques et incertitudes dans la section Autres du rapport de gestion du rapport financier de la Société pour l'exercice clos le 31 décembre 2015. Certaines hypothèses importantes formulées par la direction pour faire des énoncés prospectifs comprennent, sans s'y limiter, le respect de toutes les conditions relatives à la réalisation de l'investissement C Series, y compris la réalisation d'une restructuration interne de la Société préalable à la clôture, et l'obtention des approbations requises des organismes de réglementation et d'autres approbations. Pour en savoir davantage sur les hypothèses sur lesquelles reposent les énoncés prospectifs figurant dans le présent communiqué de presse, voir les rubriques Prévisions et énoncés prospectifs du rapport de gestion du rapport financier de la Société pour l'exercice clos le 31 décembre 2015. Rien ne peut garantir que l'investissement C Series sera réalisé en totalité ou en partie ou le moment d'une telle transaction.

Le lecteur est prévenu que la présente liste de facteurs pouvant influer sur la croissance, les résultats et le rendement futurs n'est pas exhaustive et qu'il ne faudrait pas se fier indûment aux énoncés prospectifs. Les énoncés prospectifs décrits aux présentes reflètent les attentes de la direction de la Société à la date du présent communiqué de presse et pourraient subir des modifications après cette date. À moins d'y être tenue selon les lois sur les valeurs mobilières applicables, la Société nie expressément toute intention ou obligation de mettre à jour ou de réviser tout énoncé prospectif, que ce soit à la lumière de nouveaux renseignements, d'événements futurs ou autrement. Les énoncés prospectifs contenus dans le présent communiqué de presse sont formulés expressément sous réserve de cette mise en garde.