SOURCE: BR MALLS Participacoes S.A.

August 21, 2009 10:25 ET

BR Malls -- Fato Relevante

RIO DE JANEIRO, BRASIL--(Marketwire - August 21, 2009) - Em atendimento aos Ofícios CVM/SEP/GEA-2 No. 258/2009, CVM/SEP/GEA-2 No. 261/2009 e CVM/SEP/GEA-2 No. 261/2009 e, ainda, nos termos do §4 do artigo 3 da Instrução CVM no. 358/02, BR MALLS PARTICIPAÇÕES S.A. ("BR Malls") e JHSF PARTICIPAÇÕES S.A. (JHSF), diante da notícia veiculada no Portal Exame em 19 de agosto e no Jornal Valor Econômico de 20 de agosto de 2009, informam que:

A BR Malls encaminhou à JHSF uma proposta firme para -- sujeito à realização de diligências financeira, comercial, contábil e jurídica ("Diligências") -- adquirir 95% do Shopping Metrô Santa Cruz, juntamente com a totalidade dos direitos de exploração do estacionamento do Metrô Santa Cruz, por um preço de R$ 222.595.550,00 (duzentos e vinte e dois milhões, quinhentos e noventa e cinco mil, quinhentos e cinqüenta reais) ("Proposta").

A JHSF formalizou sua aceitação à Proposta e as partes iniciaram as providências para a realização das Diligências.

As Diligências foram concluídas pela BR Malls e, após negociações de boa- fé, acordaram nesta data, de forma irrevogável e irretratável, que, em razão de cédulas de crédito imobiliário (CCIs) e demais ajustes, o preço final a ser pago é de R$ 188.100.000,00 (cento e oitenta e oito milhões e cem mil reais), de modo que BR Malls e JHSF celebrarão o competente contrato de compra e venda nos próximos 15 (quinze) dias, respeitando os demais termos e condições estabelecidos na Proposta.

A efetiva conclusão da Transação está sujeita ao cumprimento integral de obrigações existentes, inclusive aquelas referentes ao contrato de concessão.

A BR Malls e a JHSF manterão seus acionistas e o mercado em geral informado das evoluções deste assunto.

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