Informação de contacto: Izabella Batista BRMALLS Relações com Investidores Empresa: +55 21 3138 9914 Cel.: +55 21 9251 1589 Izabella.batista@brmalls.com.br
BR Malls -- Fato Relevante
| Source: BR MALLS Participacoes S.A.
RIO DE JANEIRO, BRASIL--(Marketwire - August 21, 2009) - Em atendimento aos Ofícios
CVM/SEP/GEA-2 No. 258/2009, CVM/SEP/GEA-2 No. 261/2009 e CVM/SEP/GEA-2 No.
261/2009 e, ainda, nos termos do §4 do artigo 3 da Instrução CVM no.
358/02, BR MALLS PARTICIPAÇÕES S.A. ("BR Malls") e JHSF PARTICIPAÇÕES S.A.
(JHSF), diante da notícia veiculada no Portal Exame em 19 de agosto e no
Jornal Valor Econômico de 20 de agosto de 2009, informam que:
A BR Malls encaminhou à JHSF uma proposta firme para -- sujeito à
realização de diligências financeira, comercial, contábil e jurídica
("Diligências") -- adquirir 95% do Shopping Metrô Santa Cruz, juntamente
com a totalidade dos direitos de exploração do estacionamento do Metrô
Santa Cruz, por um preço de R$ 222.595.550,00 (duzentos e vinte e dois
milhões, quinhentos e noventa e cinco mil, quinhentos e cinqüenta reais)
("Proposta").
A JHSF formalizou sua aceitação à Proposta e as partes iniciaram as
providências para a realização das Diligências.
As Diligências foram concluídas pela BR Malls e, após negociações de boa-
fé, acordaram nesta data, de forma irrevogável e irretratável, que, em
razão de cédulas de crédito imobiliário (CCIs) e demais ajustes, o preço
final a ser pago é de R$ 188.100.000,00 (cento e oitenta e oito milhões e
cem mil reais), de modo que BR Malls e JHSF celebrarão o competente
contrato de compra e venda nos próximos 15 (quinze) dias, respeitando os
demais termos e condições estabelecidos na Proposta.
A efetiva conclusão da Transação está sujeita ao cumprimento integral de
obrigações existentes, inclusive aquelas referentes ao contrato de
concessão.
A BR Malls e a JHSF manterão seus acionistas e o mercado em geral informado
das evoluções deste assunto.