Brookfield Asset Management Inc.
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EURONEXT : BAMA

Brookfield Asset Management Inc.
Fonds Energie renouvelable Brookfield
TSX : BRC.UN

Fonds Energie renouvelable Brookfield
Energie renouvelable Brookfield Inc.

Energie renouvelable Brookfield Inc.

13 sept. 2011 07h00 HE

Brookfield annonce le regroupement stratégique de ses entreprises d'énergie renouvelable

TORONTO, ONTARIO--(Marketwire - 13 sept. 2011) -

Tous les montants sont en dollars US, sauf indication contraire

  • Brookfield Renewable Energy Partners sera l'une des plus importantes entreprises cotées axées uniquement sur l'énergie renouvelable au monde et aura des actifs de production d'énergie d'environ 13 milliards $
  • La transaction aura un effet d'accroissement pour les porteurs de parts du Fonds Énergie renouvelable Brookfield et devrait entraîner en moyenne une augmentation de plus de 10 % de leurs liquidités distribuables annuelles par part au cours des cinq prochaines années
  • La distribution annuelle sera portée à 1,35 $ par part, le taux de croissance annuel ciblé étant de 3 % à 5 %
  • Profil financier solide, y compris un portefeuille entièrement doté de contrats dont le prix contractuel moyen est de 89 $/MWh et la durée moyenne est de 24 ans
  • Portefeuille d'énergie de haute qualité et en croissance, représentant 4 800 MW et comptant 179 installations au Canada, aux États-Unis et au Brésil, principalement axé sur la production hydroélectrique
  • Réserve de développement de 2 000 MW soutenant la croissance future

Brookfield Asset Management Inc. (TSX:BAM.A)(NYSE:BAM) (« Brookfield ») et le Fonds Énergie renouvelable Brookfield (TSX:BRC.UN) (le « Fonds ») ont fait l'annonce aujourd'hui d'un plan visant le regroupement du Fonds et des actifs de production d'énergie détenus par Énergie renouvelable Brookfield Inc. (« Énergie Brookfield »), filiale en propriété exclusive de Brookfield, en vue de créer Brookfield Renewable Energy Partners L.P. (« BREP »), une société en commandite cotée d'envergure mondiale axée sur la production d'énergie renouvelable.

M. André Bureau, président du conseil d'administration du Fonds, a déclaré : « Depuis sa formation, il y a près de 12 ans, le Fonds, avec Énergie Brookfield comme gestionnaire, s'est taillé une réputation en tant que l'une des fiducies de revenu les plus prospères du Canada, générant des rendements annuels totaux pour les porteurs de parts de plus de 15 %. Nous sommes enthousiasmés de présenter cette transaction aux porteurs de titres du Fonds, car elle accroît la durabilité et le montant des distributions et leur procure des perspectives de croissance considérablement supérieures. »

M. Richard Legault, chef de la direction des opérations d'énergie de Brookfield, a pour sa part indiqué que « le regroupement de ces deux portefeuilles crée l'une des plus importantes plateformes uniquement axées sur l'énergie renouvelable au monde. Cette excitante nouvelle entreprise se classera parmi les meilleures entreprises d'énergie renouvelable du monde au chapitre de la qualité de ses actifs, de l'envergure de sa plateforme opérationnelle, de sa diversification géographique, de son accès aux capitaux et de sa portée mondiale. Nous avons l'intention d'utiliser cette entité pour croître dans le secteur de l'énergie renouvelable à l'échelle mondiale. »

Le conseil des fiduciaires de la Fiducie Énergie renouvelable Brookfield a formé un comité spécial des fiduciaires (le « comité indépendant »), dont chacun des membres est indépendant par rapport à Énergie Brookfield et à Brookfield, afin d'évaluer le regroupement proposé. Le comité indépendant a conclu que le regroupement est au mieux des intérêts du Fonds et des porteurs de parts minoritaires du Fonds, et a recommandé à l'unanimité que le conseil des fiduciaires approuve le regroupement. Le conseil d'administration d'Actions privilégiées Énergie renouvelable Brookfield Inc. (« Actions privilégiées ERB »), l'émettrice des actions privilégiées, catégorie A, série 1 (les « actions privilégiées ») (TSX:BRF.PR.A), a également approuvé le regroupement et recommande à l'unanimité aux porteurs d'actions privilégiées de voter en faveur de celui-ci.

Le comité indépendant a engagé des conseillers financiers et juridiques et des conseillers en ingénierie indépendants pour l'assister dans l'évaluation du regroupement proposé. Marchés Mondiaux CIBC Inc. (« CIBC ») a fourni une évaluation officielle des parts de fiducie du Fonds et des parts de société en commandite de BREP. CIBC a également fourni au comité indépendant un avis selon lequel, à la date de celui-ci et sous réserve des hypothèses, limites et réserves qu'il contient, la contrepartie qui sera reçue par les porteurs de parts du Fonds dans le cadre de l'entente de regroupement est équitable, d'un point de vue financier, pour les porteurs de parts du Fonds autres qu'Énergie Brookfield et ses sociétés affiliées. L'évaluation officielle et l'avis sur le caractère équitable connexe fournis par CIBC ont été deux facteurs parmi d'autres que le comité indépendant a pris en considération dans l'évaluation du bien-fondé du regroupement proposé.

SOMMAIRE DE LA TRANSACTION

Les paragraphes qui suivent résument les principaux éléments de la transaction proposée; les détails complets figureront dans les documents envoyés aux porteurs de titres relativement aux assemblées convoquées en vue d'approuver la transaction.

  • La totalité des actifs du Fonds ainsi que les actifs d'énergie brésiliens, américains et canadiens de Énergie Brookfield seront regroupés dans une nouvelle entité appelée Brookfield Renewable Energy Partners L.P. (« BREP »). Le regroupement sera effectué au moyen d'un plan d'arrangement (l'« arrangement ») aux termes de la Loi sur les sociétés par actions (Ontario).
  • Les porteurs de parts du Fonds recevront une part de société en commandite de BREP pour chaque part du Fonds détenue. Les porteurs de parts canadiens et américains du Fonds auront l'occasion d'échanger leurs parts du Fonds contre des parts de BREP en report de l'impôt.
  • Par suite du regroupement, il est prévu que BREP ait 265,2 millions de parts en circulation compte tenu de l'échange intégral et que Brookfield détienne directement et indirectement 73 % des parts de BREP compte tenu de l'échange intégral et que les porteurs de parts publics actuels du Fonds détiennent 27 % des parts de BREP.
  • BREP a l'intention, une fois la transaction parachevée, d'établir une distribution initiale de 1,35 $ par part. Cette augmentation prévue reflète les solides flux de trésorerie et l'accroissement attendus par suite du regroupement. Il est de plus prévu que le taux de croissance annuel ciblé pour les distributions aux porteurs de parts sera de 3 % à 5 %, tout en maintenant un ratio de distribution de l'ordre de 80 % des liquidités distribuables.
  • Sous réserve de l'approbation des porteurs de titres, les filiales de BREP seront responsables de toutes les obligations liées aux obligations d'entreprise non garanties cotées d'environ 1,1 milliard $ CA (les « obligations ») émises par Énergie Brookfield et aux actions privilégiées de 250 millions $, et BREP fournira des garanties relativement aux obligations et aux actions privilégiées. Il est attendu que Standard & Poor's et DBRS confirment toutes deux les cotes de crédit de première qualité actuelles des émetteurs des obligations et des actions privilégiées par suite du regroupement, et il est attendu que BREP obtiendra des cotes équivalentes aux cotes actuelles du Fonds. Aucun changement important n'est apporté aux modalités des obligations et des actions privilégiées.
  • Énergie Brookfield conclura une convention de revenus d'énergie pour la totalité de la production aux États-Unis non visée par des contrats à un prix de 75 $/MWh, indexé annuellement en fonction de 40 % de la hausse de l'indice des prix à la consommation pendant l'année précédente, et ce, avant de faire apport de ces actifs à BREP. En outre, Énergie Brookfield modifiera ses conventions d'achat d'électricité existantes pour les actifs du Fonds situés en Ontario afin d'en porter le prix de son niveau actuel d'approximativement 68 $ CA/MWh à une moyenne de 88 $ CA/MWh. Toutes les autres conventions d'achat d'électricité conclues avec des tiers pour les actifs de production situés au Brésil seront cédées à BREP. Ainsi, BREP détiendra un portefeuille doté de contrats en quasi-totalité. La durée moyenne des contrats sera ainsi de 24 ans pour l'ensemble du portefeuille, contrats qui sont conclus avec des contreparties très solvables.
  • BREP assumera la propriété de tous les projets de développement d'Énergie Brookfield (environ 2 000 MW de puissance potentielle) et sera responsable de tous les investissements futurs liés au développement ultérieur et à la construction des projets de développement actuellement en réserve. Énergie Brookfield ne recevra aucun paiement initial pour quelque projet de sa réserve de développement que ce soit, et ne recevra un paiement que si un tel projet est mené au stade des activités commerciales ou est vendu; ces paiements seront fondés sur un partage à parts égales de la valeur du projet excédant un rendement prioritaire du capital investi par chaque partie.

AVANTAGES DE LA TRANSACTION

L'une des plus importantes plateformes cotées axées uniquement sur l'énergie renouvelable. Une fois le regroupement parachevé, BREP sera l'un des plus importants portefeuilles cotés axés uniquement sur l'énergie renouvelable au monde, grâce à une puissance installée de 4 400 MW et à une production moyenne à long terme de 17 000 GWh par année. Le portefeuille comprendra 168 centrales hydroélectriques situées sur 67 réseaux hydrographiques et 2 parcs éoliens. BREP aura également trois parcs éoliens et quatre installations hydroélectriques en construction, ce qui portera la puissance totale du portefeuille à 4 800 MW et la production annuelle moyenne, à plus de 18 000 GWh. Le portefeuille sera diversifié sur dix marchés énergétiques au Canada, aux États-Unis et au Brésil, ce qui constitue une diversification importante sur le plan géographique et opérationnel.

Transaction à effet d'accroissement. Le regroupement stratégique est une transaction à effet d'accroissement pour les porteurs de parts du Fonds qui devrait augmenter en moyenne de 10 % leurs liquidités distribuables annuelles par part comparativement à celles qui auraient été par ailleurs disponibles aux fins de distribution au cours des cinq prochaines années. Ayant un taux de distribution cible de 80 % des liquidités distribuables, BREP devrait disposer de liquidités disponibles d'environ 100 millions $ par année à investir dans des projets ou des acquisitions à effet d'accroissement. Les liquidités distribuables devraient s'améliorer davantage à long terme par suite du réinvestissement des flux de trésorerie excédentaires.

Profil de distribution attrayant. BREP a l'intention de continuer d'adopter le profil de flux de trésorerie hautement stables et de longue durée du Fonds, provenant principalement d'actifs hydroélectriques, tout en soutenant un rendement du dividende et une cible de croissance attrayants. BREP versera initialement une distribution annuelle de 1,35 $ par part à compter de la distribution du quatrième trimestre payable en janvier 2012. BREP ciblera un ratio de distribution de l'ordre de 80 % des liquidités distribuables et visera un taux de croissance des distributions cible à long terme de l'ordre de 3 % à 5 % par année.

Flux de trésorerie stables et de haute qualité ayant une valeur attrayante à long terme pour les porteurs de parts de société en commandite. BREP aura des flux de trésorerie hautement stables et prévisibles provenant d'un portefeuille diversifié d'actifs hydroélectriques et éoliens à longue durée et à faibles coûts d'exploitation qui vendent de l'électricité aux termes de contrats à long terme à prix fixes conclus avec des contreparties solvables. La quasi-totalité de la production de BREP sera vendue aux termes de conventions d'achat d'électricité, ou CAE, à des organismes publics d'électricité, à des services publics responsables de l'approvisionnement, à des utilisateurs industriels ou à Brookfield ou à ses sociétés affiliées. Les CAE des actifs de BREP auront une durée résiduelle moyenne pondérée de 24 ans, ce qui procure une stabilité à long terme des flux de trésorerie.

Accent sur l'attrayante catégorie des actifs hydroélectriques. BREP bénéficiera d'une catégorie d'actifs qui représente un des modes de production d'énergie qui ont la plus longue durée et les plus faibles coûts et qui sont privilégiés sur le plan environnemental. Le portefeuille de BREP, à prédominance hydroélectrique, sera unique comparativement à ceux des autres plateformes d'énergie renouvelable cotées, et son envergure et sa qualité procureront une importante valeur de rareté aux investisseurs.

Bien positionnée pour un mandat de croissance à l'échelle mondiale. BREP sera le principal véhicule par l'entremise duquel Brookfield acquerra des actifs d'énergie renouvelable à l'échelle mondiale. Ses plateformes établies d'exploitation et de développement de projets, ses relations stratégiques avec Brookfield et sa capitalisation rehaussée devraient positionner BREP de façon concurrentielle pour faire croître son entreprise d'énergie renouvelable. Au moment de sa formation, BREP aura un fort potentiel de croissance organique, car Énergie Brookfield lui aura transféré sa réserve de développement de 2 000 MW sans paiement initial en contrepartie.

Profil financier rehaussé. BREP aura une envergure considérable et dégagera des flux de trésorerie solides, ce qui offrira un soutien et une couverture accrus aux distributions en faveur des porteurs des obligations, des actions privilégiées et des parts de société en commandite. Sur une base pro forma, BREP aura des actifs de production d'énergie d'environ 13 milliards $ et un profil d'endettement prudent, avec un ratio consolidé dette/total des capitaux permanents de 39 %. Environ 80 % des obligations de BREP seront sans recours, et sa dette d'entreprise aura une durée moyenne pondérée de 10 ans. BREP aura la capacité d'effectuer des distributions en report de l'impôt prenant la forme de remboursements de capital à ses porteurs de parts canadiens et américains. Le regroupement d'Énergie Brookfield et du Fonds en vue de créer BREP devrait améliorer le profil fiscal du Fonds bien au-delà de 2014, soit lorsque l'abri fiscal du Fonds actuellement disponible devrait par ailleurs être entièrement utilisé.

Liquidité et accès aux capitaux rehaussés. L'envergure accrue de BREP, l'augmentation importante de sa capitalisation et le maintien attendu de solides cotes de crédit de qualité supérieure accordées par deux agences de notation majeures rehaussera sa capacité de réaliser et de financer de nouvelles transactions à l'échelle mondiale. De ce fait, il est attendu que BREP soit positionnée de façon unique pour devenir un véhicule de choix pour les investisseurs qui cherchent à investir dans le secteur de l'énergie renouvelable. BREP a soumis une demande d'inscription de ses parts à la Bourse de Toronto et a l'intention de faire inscrire ses parts à la Bourse de New York, ce qui devrait accroître la liquidité de BREP, élargir sa base d'investisseurs et rehausser sa capacité à financer la croissance.

STRUCTURE DE LA SOCIÉTÉ EN COMMANDITE, GOUVERNANCE ET GESTION

En tant que société en commandite cotée, BREP devrait bénéficier d'une structure de propriété éprouvée qui s'est révélée fructueuse pour des actifs de type infrastructure, et cette structure convient bien pour soutenir la stratégie et les objectifs de croissance à long terme de BREP.

Du fait de sa participation dans BREP, Brookfield aura un intérêt économique significatif dans BREP et sera fortement alignée avec les autres porteurs de parts en vue de maximiser le succès de l'entreprise. En plus, une filiale en propriété exclusive de Brookfield sera le commandité de BREP. Le commandité aura un conseil formé de sept administrateurs, dont la majorité seront indépendants.

Aux termes d'une convention cadre relative aux services, Brookfield assurera la surveillance générale de l'entreprise et détachera auprès de BREP des hauts dirigeants, dont le chef de la direction, le chef de l'exploitation et le chef de la direction des finances. Les personnes détachées seront les mêmes dirigeants qui ont assuré avec succès la surveillance et la croissance des opérations d'énergie de Brookfield, y compris le Fonds, depuis les années 1990. En plus de détacher des personnes qui agiront en qualité de hauts dirigeants, Brookfield fournira des services liés aux acquisitions et aux cessions, aux financements, à la planification et à la stratégie commerciale, ainsi qu'à la surveillance et à la supervision des diverses activités quotidiennes de gestion et d'administration. En contrepartie de la prestation de ces services, Brookfield aura droit à des honoraires de gestion de base équivalant à 20 millions $ par an, plus 1,25 % de la hausse du total des capitaux permanents de BREP (soit la capitalisation boursière, majorée des capitaux propres attribuables aux actionnaires privilégiés et de la dette avec recours). Après la clôture de la transaction, Brookfield aura également droit à une distribution d'intéressement liée à la croissance des distributions aux commanditaires.

  • Aux termes d'une convention relative aux relations, BREP deviendra le principal véhicule par l'entremise duquel Brookfield acquerra des actifs d'énergie renouvelable à l'échelle mondiale.

Actions privilégiées

Si les porteurs d'actions privilégiées approuvent l'arrangement, les porteurs d'actions privilégiées n'auront aucune mesure supplémentaire à prendre, et les actions privilégiées continueront d'être inscrites à la cote de la Bourse de Toronto. Les actions privilégiées devraient bénéficier de la couverture financière accrue et conserver leurs cotes de première qualité actuelles après le regroupement. Le conseil d'administration d'Actions privilégiées ERB a recommandé à l'unanimité aux porteurs d'actions privilégiées de voter en faveur du regroupement.

Évaluation officielle et avis sur le caractère équitable de CIBC

Le comité indépendant a engagé CIBC à titre de conseiller financier en vue de lui fournir une évaluation officielle des parts de fiducie du Fonds et des parts de société en commandite de BREP. Selon cette évaluation, et sous réserve des hypothèses, limites et réserves qu'elle contient, au 12 septembre 2011, la juste valeur marchande des parts de société en commandite de BREP se situait dans une fourchette allant de 5 701 millions $ CA à 7 292 millions $ CA (ou 21,50 $ à 27,50 $ par part) et la juste valeur marchande des parts de fiducie du Fonds se situait dans une fourchette allant de 2 284 millions $ CA à 2 828 millions $ CA (ou 21,00 $ CA à 26,00 $ CA par part de fiducie). CIBC a également fourni au comité indépendant un avis selon lequel, à la date de celui-ci et sous réserve des hypothèses, limites et réserves qu'il contient, la contrepartie qui sera reçue par les porteurs de parts du Fonds dans le cadre de l'arrangement est équitable, d'un point de vue financier, pour les porteurs de parts du Fonds autres qu'Énergie Brookfield et ses sociétés affiliées.

Calendrier et approbations

La transaction nécessitera l'approbation de 66 2/3 % des porteurs de parts du Fonds et d'une majorité des porteurs de parts autres que Brookfield et les personnes liées qui exerceront leur droit de vote en personne ou par procuration lors de l'assemblée ainsi que l'approbation du tribunal en Ontario. En outre, Brookfield sollicitera l'approbation de 66 2/3 % des porteurs d'actions privilégiées et des porteurs d'obligations non garanties d'Énergie Brookfield; ces approbations sont des conditions préalables à la clôture.

Les documents de l'assemblée renfermant les détails de la transaction proposée devraient être postés aux porteurs de titres du Fonds, d'Actions privilégiées ERB et d'Énergie Brookfield dès que possible. Il est prévu que les assemblées des porteurs de titres visant l'obtention des approbations mentionnées ci-dessus se tiendront en octobre et en novembre 2011.

La transaction est également sous réserve de l'obtention de tous les consentements, cessions et approbations habituels de la part d'autorités de réglementation, de gouvernements, de sociétés ou de contreparties à des contrats. La clôture de la transaction devrait avoir lieu au quatrième trimestre de 2011.

Dans le cadre de la transaction proposée, Heenan Blaikie S.E.N.C.R.L., SRL a agi en tant que conseiller juridique du comité indépendant et Hatch Ltd. a fourni des conseils en ingénierie au comité indépendant, et Torys LLP a agi en tant que conseiller juridique d'Énergie Brookfield.

Des informations supplémentaires relatives à la transaction peuvent être consultées au www.fondserb.com et au www.energiebrookfield.com.

Le présent communiqué de presse ne constitue ni une offre de vente ni la sollicitation d'une offre d'achat des parts de société en commandite de BREP ou de tout autre titre, et il ne constitue pas une offre, une sollicitation ou une vente dans un État ou un territoire où une telle offre, sollicitation ou vente serait illégale. Les titres qui seront offerts par BREP n'ont pas été, et ne seront pas, enregistrés en vertu de la loi des États-Unis intitulée Securities Act of 1933, en sa version modifiée (la « Loi sur les valeurs mobilières des États-Unis ») ou toute loi sur les valeurs mobilières d'un État, et ne peuvent pas être offerts ni vendus aux États-Unis sans enregistrement ou dispense applicable des exigences d'enregistrement de la Loi sur les valeurs mobilières des États-Unis. BREP a l'intention d'offrir et de vendre ses titres aux États-Unis aux termes de la dispense d'inscription prévue à l'article 3(a)(10) de la Loi sur les valeurs mobilières des États-Unis.

Conférences téléphoniques

Une conférence téléphonique à l'intention des porteurs de parts du Fonds aura lieu aujourd'hui à 9 h (HAE). Une présentation contenant des informations supplémentaires relatives à la transaction peut être téléchargée à partir du site Web du Fonds au www.fondserb.com. Pour participer à cette conférence téléphonique, signalez le numéro sans frais en Amérique du Nord 1-800-319-4610 ou, dans le cas des participants outre-mer, signalez le 1-604-638-5340 à environ 8 h 50 (HAE). La conférence sera également diffusée en direct sur le site Web du Fonds au www.fondserb.com, où elle sera archivée. La conférence téléphonique sera archivée et pourra être écoutée jusqu'au 13 octobre 2011. Pour y accéder, signalez le 1-800-319-6413 ou le 1-604-638-9010 (code d'accès 1557#).

Une conférence téléphonique à l'intention des porteurs d'obligations d'Énergie Brookfield aura lieu aujourd'hui à 13 h (HAE). Une présentation contenant des informations supplémentaires relatives à la transaction peut être téléchargée à partir du site Web du Fonds au www.fondserb.com. Pour participer à cette conférence téléphonique, signalez le numéro sans frais en Amérique du Nord 1-800-319-4610 ou, dans le cas des participants outre-mer, signalez le 1-604-638-5340 à environ 12 h 50 (HAE). La conférence sera également diffusée en direct sur le site Web du Fonds au www.fondserb.com, où elle sera archivée. La conférence téléphonique sera archivée et pourra être écoutée jusqu'au 13 octobre 2011. Pour y accéder, signalez le 1-800-319-6413 ou le 1-604-638-9010 (code d'accès 2285#).

AVERTISSEMENT CONCERNANT LES INFORMATIONS PROSPECTIVES

Le présent communiqué de presse contient des énoncés prospectifs et des informations prospectives au sens des lois canadiennes sur les valeurs mobilières. Les énoncés prospectifs peuvent comprendre des estimations, des plans, des attentes, des opinions, des prévisions, des projections, des indications ou d'autres énoncés qui ne sont pas des énoncés de fait. Les énoncés prospectifs contenus dans le présent communiqué de presse comprennent des énoncés concernant le regroupement proposé des actifs d'Énergie Brookfield et du Fonds, ainsi que la création et la structure de Brookfield Renewable Energy Partners et ses cotes prévues, les avantages prévus de la transaction, la qualité des actifs de BREP et la résistance des flux de trésorerie qu'ils généreront, la performance financière prévue de BREP, les perspectives de croissance future et le profil de distribution de BREP, l'inscription à la cote et la liquidité des parts de BREP, l'accès aux capitaux par BREP et l'approbation, le parachèvement et le calendrier de la transaction. Les énoncés prospectifs peuvent être identifiés par l'utilisation de mots comme « devrait », « s'attendre à », « avoir l'intention », « continuer », « cibles », des verbes au futur ou des variations de ces mots et expressions. Bien que Brookfield, Énergie Brookfield et le Fonds croient que les résultats, le rendement ou les réalisations futurs prévus de BREP qui sont exprimés ou sous-entendus dans les énoncés prospectifs et les informations prospectives sont fondés sur des hypothèses et des attentes raisonnables, ils ne peuvent garantir que ces attentes se révéleront exactes. Le lecteur ne doit pas se fier de façon exagérée aux énoncés prospectifs et aux informations prospectives du fait qu'ils font intervenir des risques connus et inconnus, des incertitudes et d'autres facteurs pouvant faire en sorte que les résultats, le rendement ou les réalisations réels de BREP diffèrent de façon importante de ceux qui sont exprimés ou sous-entendus dans ces énoncés prospectifs et informations prospectives.

Parmi les facteurs qui pourraient faire en sorte que les résultats réels diffèrent de façon importante de ceux envisagés ou sous-entendus par les énoncés prospectifs incluent, sans toutefois s'y limiter, le risque que les conditions préalables ne soient pas remplies et que les approbations des autorités de réglementation et des tiers qui doivent être obtenues pour que le regroupement se réalise ne soient pas obtenues, le fait que les parts de BREP ne soient pas admissibles pour inclusion dans un quelconque indice, les changements dans les conditions hydrologiques aux centrales hydroélectriques de BREP ou dans le régime des vents aux installations éoliennes de BREP, le risque que les contreparties aux contrats avec BREP ne s'acquittent pas de leurs obligations et que, à mesure que les contrats de BREP expirent, elle soit incapable de les remplacer par des ententes comportant des modalités semblables, le fait que les opérations de BREP soient hautement réglementées et exposées à une réglementation accrue qui pourrait entraîner des coûts supplémentaires, le risque que les concessions et les licences de BREP ne soient pas renouvelées, le risque qu'une partie du portefeuille hydroélectrique de BREP soit sujette à la passation de nouveaux contrats et puisse devenir exposée au risque de prix, le risque que BREP puisse ne pas satisfaire aux conditions afférentes à ses permis gouvernementaux ou qu'elle ne soit pas capable de maintenir ces permis, le risque que les acquisitions futures puissent exposer BREP à des risque additionnels, le risque que BREP puisse subir des pannes d'équipement ainsi que les autres risques et facteurs exposés de temps à autre dans les documents déposés par Énergie Brookfield et le Fonds, y compris les documents de l'assemblée qui seront envoyés aux porteurs de titres dans le cadre du regroupement. Nous vous mettons en garde que que la liste précédente des facteurs importants susceptibles d'influer sur les résultats futurs n'est pas exhaustive. Sauf s'ils y sont tenus par la loi, Brookfield, Énergie Brookfield et le Fonds déclinent toute obligation de mettre à jour publiquement ou de réviser toute information ou tout énoncé prospectif, qu'ils soient écrits ou verbaux, que ce soit par suite de nouvelles informations, d'événements futurs ou encore pour d'autres raisons.

Mesures non conformes aux PCGR

Le présent communiqué de presse contient des renvois aux « liquidités distribuables ». Le terme « liquidités distribuables » n'a pas de signification normalisé prescrite par les PCGR. Par conséquent, il est peu probable que cette mesure soit comparable à d'autres mesures similaires utilisées par d'autres sociétés. La direction croit que les liquidités distribuables constituent une mesure supplémentaire utile qui permet d'aider les investisseurs à évaluer la performance financière et les liquidités générées qui sont disponibles aux porteurs de parts aux fins de distribution. Les liquidités distribuables sont entièrement fondées sur le résultat net, à l'exclusion des charges d'entretien majeur, ajusté pour tenir compte de transactions hors trésorerie tels que la dotation aux amortissements et les impôts différés. Ce chiffre est diminué de la réserve pour immobilisations afin d'arriver aux liquidités distribuables. Les liquidités distribuables ne doivent pas être considérées comme l'unique mesure de la performance et ne doivent pas être considérées séparément de l'analyse des états financiers établis conformément aux PCGR, ni considérées comme un substitut de celle-ci.

À propos du Fonds Énergie renouvelable Brookfield

Le Fonds Énergie renouvelable Brookfield (www.fondserb.com) est l'un des principaux fonds de revenu canadiens et l'un des plus importants fonds de revenu du secteur de l'électricité en Amérique du Nord grâce à une capacité de production de plus de 1 700 mégawatts et à une production annuelle moyenne dépassant 6 500 gigawattheures.

Le Fonds produit de l'électricité exclusivement à partir de ressources écologiques et renouvelables, y compris ses 42 centrales hydroélectriques de grande qualité et ses deux parcs éoliens situés dans quatre régions géographiques distinctes de l'Amérique du Nord : le Québec, l'Ontario, la Colombie-Britannique et la Nouvelle-Angleterre.

Énergie renouvelable Brookfield Inc., qui englobe la majeure partie des activités de Brookfield Asset Management Inc. touchant le secteur de l'énergie, est propriétaire d'environ 34 % des parts du Fonds en circulation compte tenu de l'échange intégral. Les parts du Fonds sont inscrites aux fins de négociation à la cote de la Bourse de Toronto, sous le symbole BRC.UN.

À propos d'Énergie renouvelable Brookfield Inc.

Énergie renouvelable Brookfield Inc., filiale en propriété exclusive de Brookfield Asset Management Inc., compte plus de 100 ans d'expérience en tant que propriétaire, exploitant et développeur de centrales hydroélectriques. Son portefeuille se compose de plus de 170 installations de production d'une puissance totale d'environ 4 400 mégawatts. Il comprend aussi une réserve importante de projets hydroélectriques et éoliens en développement. Les installations d'Énergie renouvelable Brookfield sont situées principalement en Amérique du Nord et au Brésil. Pour plus de renseignements, veuillez visiter le site Web d'Énergie renouvelable Brookfield au www.energiebrookfield.com.

À propos de Brookfield Asset Management Inc.

Brookfield Asset Management Inc. est un gestionnaire d'actifs alternatif d'envergure mondiale ayant des actifs sous gestion d'environ 150 milliards $. Elle compte plus de 100 ans d'histoire comme propriétaire et exploitant d'actifs et est axée sur l'immobilier, les infrastructures, l'énergie et le capital-investissement. Elle a une gamme de produits et de services d'investissement dans des sociétés ouvertes et fermées, lesquels mettent à profit son expertise et son expérience et lui fournissent un avantage concurrentiel sur les marchés où elle exerce ses activités. Brookfield est intercotée aux Bourses de New York et de Toronto sous le symbole BAM ainsi qu'à la NYSE Euronext sous le symbole BAMA. Pour plus de renseignements, veuillez visiter le www.brookfield.com.

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