SOURCE: Brookfield Property Partners L.P.

Brookfield Property Partners L.P.

November 01, 2013 09:16 ET

Brookfield Property Partners investe $1,4 bilhões para aumentar 32% da sua participação na General Growth Properties

HAMILTON, BERMUDA--(Marketwired - Nov 1, 2013) - A Brookfield Property Partners L.P. (NYSE: BPY) (TSX: BPY.UN)

  • BPY adquire as ações e bônus de subscrição da GGP por $1,4 bilhões
  • A BPY será proprietária de 32% das ações em circulação totalmente diluídas da GGP
  • A transação será financiada através da emissão de $1,4 bilhões de patrimônio para investidores institucionais e para a Brookfield Asset Management
  • A BPY continua a fazer parte de um consórcio mais amplo com investidores institucionais proprietários de 40% da GGP com base totalmente diluída

Valores em US$ exceto quando mencionado em contrário

A Brookfield Property Partners L.P. (NYSE: BPY) (TSX: BPY.UN) ("Brookfield Property Partners" ou "BPY") divulgou hoje que concordou em adquirir as ações adicionais e bônus de subscrição da General Growth Properties, Inc. (NYSE: GGP) ("GGP") por um total de $1,4 bilhões.

Como resultado da aquisição, a, Brookfield Property Partners aumentará sua participação acionária totalmente diluída na GGP para 32%, assumindo o exercício de todos os bônus de subscrição em circulação ou aproximadamente 28% com base diluída. A Brookfield Property Partners continuará a ter participação em um consórcio juntamente com os investidores institucionais que, juntamente com a Brookfield Property Partners, serão proprietários de aproximadamente 40% da GGP com base totalmente diluída.

"Esta transação proporciona para a Brookfield Property Partners a oportunidade de aumentar sua exposição em um dos portfólios de shopping center da mais alta qualidade do mundo por uma valorização atrativa", disse Ric Clark, CEO do Brookfield Property Group. "Como resultado deste e dos fortes prospectos de crescimento orgânico da GGP, acreditamos que o investimento terá um retorno que ultrapassará a nossa meta de 12% a 15%. Estamos contentes com o sucesso da transição da nossa parceria de investimento no GGP para uma nova fase para o benefício da Brookfield Property Partners e seus parceiros institucionais".

A aquisição será financiada através da emissão de $435 milhões de unidades da Brookfield Property Partners para a Investment Corporation of Dubai e outros investidores institucionais e de $995 milhões de unidades trocáveis resgatáveis de uma subsidiária da Brookfield Property Partners para a Brookfield Asset Management Inc. (NYSE: BAM) (TSX: BAM.A) (EURONEXT: BAMA).

Para mais detalhes da transação, consulte o Apêndice "A" deste release.

Benefícios para a Brookfield Property Partners

Maior exposição para um dos portfólios de shopping centers da mais alta qualidade do mundo

O investimento adicional na GGP aumenta a exposição da Brookfield Property Partners para um portfólio de alta qualidade dos 123 melhores malls de varejo dos Estados Unidos. Como resultado dos inquilinos de alta qualidade e de alto crédito nos mercados atrativos, os malls da GGP produzirão mais de $560 de vendas por pé quadrado e gerarão fluxos de caixa estáveis de longo prazo.

Aprimorar o perfil do crescimento orgânico

Nos últimos cinco anos, a GGP aumentou as vendas na mesma loja uma média de 5% ao ano com a melhora dos inquilinos, atualização das leases pelo preço do mercado e aumento da ocupação dos malls. Além disso, a GGP está planejando a remodelagem de aproximadamente $2 bilhões, com um retorno não alavancado sobre o investimento de 9% - 11%.

Maior flutuação livre

Após a conclusão da transação, a flutuação da Brookfield Property Partners aumentará em 28% ($435 milhões). A Brookfield Property Partners divulgou anteriormente a sua intenção de fazer uma oferta para adquirir todas ou parte das ações ordinárias da Brookfield Office Properties Inc. (NYSE: BPO) (TSX: BPO) das quais não é proprietária. Se concluído totalmente com sucesso, a flutuação livre da Brookfield Property Partners pode aumentar para mais de $5 bilhões.

Declarações de previsão

Este news release contém "informações de previsão" de acordo com o significado das leis de títulos canadenses e regulamentos aplicáveis, incluindo, mas não limitado a, declarações quanto às perspectivas de crescimento e retorno da GGP, o nosso retorno sobre o investimento e o aumento da flutuação livre pública da Brookfield Property Partners. As declarações de previsão dependem ou se referem a futuros eventos ou condições, incluindo declarações sobre as nossas operações, negócios, condição financeira, resultados financeiros previstos, perspectiva de desempenho, oportunidades, prioridades, metas, objetivos, objetivos em andamento, estratégias e previsões, bem como previsões para as economias da América do Norte e internacionais quanto ao exercício fiscal atual e períodos subsequentes, e incluem termos como "espera", "antecipa", "planeja", "acredita", "estima", "busca", "pretende", "objetiva", "prospecção", "previsões", "probabilidade", ou suas negativas e outros termos semelhantes ou verbos futuros ou condicionais como "poder", "ir", "dever", "poderia" e "seria".

Embora acreditamos que a previsão dos nossos futuros resultados, performance ou conquistas expressas ou implícitas pelas declarações de previsão e informações de previsão sejam baseadas em suposições e expectativas razoáveis, o leitor não deve se basear exclusivamente nas declarações e informações de previsão porque elas envolvem riscos conhecidos e desconhecidos, incertezas e outros fatores, muitos dos quais estão fora do nosso controle, e que podem fazer com que os resultados, performance ou conquistas atuais sejam substancialmente diferentes dos resultados, performance ou conquistas futuros previstos expressados ou implícitos em tais declarações e informações de previsão.

Os fatores de risco que podem fazer com que tais resultados sejam substancialmente diferentes dos resultados previstos ou implícitos nas declarações de previsão são, mas não estão limitados a: a possibilidade de que não alcancemos os benefícios previstos de aumento da nossa participação na GGP; a GGP possa não alcançar a receita, fluxo de caixa e retornos previstos; que não possamos concluir a oferta de aquisição das ações da Brookfield Office Properties; riscos incidentais quanto à titularidade e operação dos imóveis, incluindo as condições dos imóveis locais; o impacto ou impacto previsto dos fatores econômicos, políticos e do mercado em geral nos países nos quais operamos; a capacidade de assinar ou renovar com termos favoráveis; competição dos negócios; dependência nas condições financeiras dos inquilinos; o uso de débito para financiar nossos negócios; o comportamento dos mercados financeiros, incluindo as flutuações nas taxas de juros e de câmbio; incerteza na construção e remodelagem de imóveis; mercados de patrimônio e capital globais e a disponibilidade da equidade e financiamento e refinanciamento de dívida nestes mercados; riscos com a nossa ; o possível impacto dos conflitos internacionais e outros eventos, incluindo atos terroristas; potenciais danos ambientais; mudanças nas leis tributárias e outros riscos relacionados com tributos; dependência no pessoal administrativo; não liquidez dos investimentos; a capacidade de conclusão e integração das aquisições nas operações existentes, e a capacidade de obter benefícios deles; riscos operacionais e com a reputação; eventos catastróficos , como terremotos e furacões; e outros e fatores mencionados detalhadamente nos documentos protocolados ocasionalmente no SEC do Canadá e dos EUA.

A lista de fatores importantes acima não é completa. Ao consultar as nossas declarações ou informações de previsão os investidores e outras pessoas devem considerar cuidadosamente os fatores acima e outras incertezas e eventos potenciais. Exceto quando exigido pela lei, não somos obrigados a atualizar nem revisar nenhuma declaração ou informação de previsão, seja por ocorrência de nova informação, eventos futuros ou outros.

Informações Adicionais Importantes:

Este press release está relacionado, em parte, à proposta anteriormente divulgada da Brookfield Property Partners de compra da Brookfield Office Properties Inc. ("BPO") através de uma oferta de compra de todas e quaisquer ações ordinárias da BPO das quais não seja proprietária atualmente (a "Oferta"). A Brookfield Property Partners espera protocolar sua Declaração de Registros no Formulário F-4, uma Declaração de Transação 13e-3 e uma Declaração de Oferta dentro do Programa 14D1-F (em conjunto, com a carta de transmissão e seus documentos, os "Documentos da Oferta de Troca") no Securities and Exchange Commission (o "SEC") em conexão com a Oferta. A Oferta ainda não teve início formal e não pode ser concluída antes que a declaração de registro protocolada no SEC entre em vigor. Este comunicado é somente para informação e não constitui uma oferta de troca nem uma solicitação de uma oferta de troca, quaisquer títulos mobiliários, nem substitui os Documentos da Oferta de Troca. A Oferta pode ser feita somente com os Documentos da Oferta de Troca.

Os Documentos da Oferta de Troca serão enviados ou protocolados no departamento regulatório de títulos mobiliários do Canadá e no SEC dos EUA. Os portadores e investidores de títulos mobiliários podem obter cópias gratuitas dos Exchange Offer Documents (Documentos da Oferta de Troca) (quando disponíveis), bem como outros documentos protocolados contendo informação sobre a Brookfield Property Partners, BPO e a Oferta, também gratuitamente, no website do SEC www.sec.gov, no website do departamento regulatório de títulos mobiliários do Canadá www.sedar.com e com a Brookfield Property Partners. Estes documentos também estarão disponíveis para consulta e cópia na sala de referência pública do SEC no endereço 100 F Street, N.E., Washington, D.C. 20549, US. Para mais informação sobre a sala de referência pública, ligue para o SEC no telefone 1-800-732-0330. OS PORTADORES E INVESTIDORES DE TÍTULOS IMOBILIÁRIOS DEVEM LER CUIDADOSA E TOTALMENTE TODOS OS DOCUMENTOS DISPONÍVEIS ANTES DE TOMAR QUALQUER DECISÃO DE INVESTIMENTO PORQUE ELES CONTÊM INFORMAÇÃO IMPORTANTE.

A Brookfield Property Partners é uma empresa proprietária, operadora e investidora de imóveis em todo o mundo. Nosso portfólio diversificado inclui participação em mais de 300 escritórios e imóveis com aproximadamente 250 milhões de pés quadrados. Além disso, temos participação em mais de 20.000 prédios de apartamentos, 64 milhões de pés quadrados de espaço industrial e um projeto de escritórios com 18 milhões de pés quadrados. O nosso objetivo é ser o investidor líder global dos melhores ativos de imóveis comerciais. Para mais informação, visite www.brookfieldpropertypartners.com

APÊNDICE "A":

Outros detalhes com referência à transação

  • A transação faz parte de uma reorganização mais ampla do consórcio liderado pela Brookfield Asset Management Inc. ("Brookfield') com o qual a Brookfield Property Partners é proprietária da participação na GGP. O consórcio foi criado em março de 2010 para patrocinar a recapitalização da GGP. O consórcio também adquiriu participação na Rouse Properties (NYSE: RSE) ("Rouse") quando se separou da GGP em janeiro de 2012. A Brookfield Property Partners adquiriu os interesses da Brookfield no consórico na formação da Brookfield Property Partners em abril de 2013. A Brookfield continua sendo a administradora do consórcio. O consórcio está sendo reorganizado para oferecer liquidez para os investidores no consórcio agora que os objetivos de investimento original foram alcançados com sucesso.

  • A Brookfield Property Partners adquirirá a participação na GGP de certos membros do consórcio, bem como toda a participação na GGP distribuída para a Brookfield como pagamento da sua participação acumulada de aproximadamente $529 milhões, como gerente do consórcio. No total, a BPY irá adquirir 53 milhões de ações da GGP e bônus de subscrição para adquirir outras 26 milhões de ações. Além disso, a Brookfield Property Partners irá adquirir 1.1 milhões de ações ordinárias da Rouse de certos membros do consórcio e da Brookfield. Com isso, a Brookfield Property Partners aumentará a sua participação na Rouse para aproximadamente 39%. Para facilitar as aquisições dos investidores, certas participações na GGP e na Rouse sendo adquiridas na Brookfield Asset Management serão adquiridas dos investidores do consórcio na transação pelo mesmo preço à vista.

  • A aquisição será financiada com a emissão de unidades da BPY e de unidades cambiáveis resgatáveis ("REUs") da subsidiária da BPY, a Brookfield Property L.P. As unidades da BPY e da REUs serão emitidas pelo preço de $19,42 por unidade, com o volume da cotação média ponderada das unidades da Brookfield Property Partners na Bolsa de Valores de New York Stock nos 21 dias de comercialização encerrados no dia 29 de outubro de 2013. 22,4 milhões de unidades da Brookfield Property Partners serão emitidas para antigos membros do consórcio e para investidores institucionais e 51.3 milhões de REUs serão emitidos para a Brookfield. Após as emissões, a participação da Brookfield na Brookfield Property Partners (com base totalmente cambiável) reduzirá de aproximadamente 92% para aproximadamente 89%.

  • O preço de compra das ações da GGP e da Rouse também será determinado pelo volume da cotação média ponderada dos 21 dias de negociação encerrados no dia 29 de outubro de 2013. O preço dos bônus de subscrição foi determinado pela negociação com investidores do consórcio como um prêmio acordado de $1,93 ao valor "à vista" dos bônus de subscrição baseados no preço do volume da cotação média ponderada dos 21 dias das ações GGP. O preço de exercício por ação dos bônus de subscrição atualmente é de $9,4061 por ação.

  • O consórcio continuará com termos revisados com a Brookfield Property Partners e um grupo menor de investidores do consórcio proprietários de 40% da GGP com base totalmente diluída ou 34% com base não diluída.

  • Em conexão com a transação, a Brookfield, atual proprietária de 92% das unidades da Brookfield Property Partners (calculao incluindo as REUs) emitirá títulos com equivalente a 11% dos títulos em circulação da Brookfield Property Partners (calculado incluindo as REUs). O Comitê de Governança e de Nomeação da Brookfield Property Partners, composto totalmente de diretores independentes, não relacionados com a Brookfield, recomendou unanimente a emissão e a compra da Brookfield para o conselho da Brookfield Property Partners que, por sua vez, aprovou unanimemente (com os diretores afiliados com a Brookfield se abstendo de votar).

  • A TSX exige a aprovação dos titulares das ações em casos onde o número de títulos emitidos para um insider ultrapasse 10% do número de títulos de um emissor. A BPY contará com a isenção da seção 604(f) da TSX Company Manual que dispõe que nenhuma aprovação de portadores de ações é necessária quando pelo menos 90% do patrimônio do emissor e ações com direito a voto estejam de posse de uma empresa e que o emissor listado emita um press release a respeito da transação com no mínimo 10 úteis de antecedência do fechamento. Por isso, a emissão de aproximadamente 51.3 milhões de REUs para a Brookfield em pagamento dos títulos da GGP e da Rouse nesta transação (representando aproximadamente 11% dos títulos em circulação da Brookfield Property Partners (calculado incluindo as REUs)) não ocorrerá até cerca de 15 de novembro de 2013.

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  • Contato:

    Melissa Coley
    Vice-Presidente, Relações
    e Comunicações com o Investidor
    Tel: 212-417-7215
    Email: melissa.coley@brookfield.com