SOURCE: Brookfield Property Partners L.P.

Brookfield Property Partners L.P.

November 01, 2013 18:02 ET

Brookfield Property Partners invierte $1,4 mil millones para aumentar su participación en General Growth Properties al 32%

HAMILTON, BERMUDA--(Marketwired - Nov 1, 2013) - Brookfield Property Partners L.P. (NYSE: BPY) (TSX: BPY.UN)

  • BPY adquirirá acciones y warrants de GGP por $1,4 mil millones
  • BPY tendrá una participación del 32% de las acciones totalmente diluidas en circulación de GGP
  • La transacción será financiada mediante la emisión de $1,4 mil millones de capital a los inversores institucionales y Brookfield Asset Management
  • BPY continúa como parte de un consorcio más amplio con inversores institucionales con participación colectiva del 40% de GGP sobre una base totalmente diluida

En US$ a menos que se especifique de otro modo

Brookfield Property Partners L.P. (NYSE: BPY) (TSX: BPY.UN) ("Brookfield Property Partners" o "BPY"), anunció hoy que acordó la adquisición de acciones y warrants adicionales de General Growth Properties, Inc. (NYSE: GGP) ("GGP") por una contraprestación total de $1,4 mil millones.

Como resultado de la adquisición, Brookfield Property Partners aumentará su participación accionaria totalmente diluida en GGP a 32%, asumiendo el ejercicio de todos los warrants en circulación o aproximadamente el 28% sobre una base diluida. Brookfield Property Partners mantendrá su participación en un consorcio conjuntamente con los inversores institucionales, colectivamente con Brookfield Property Partners, tendrán una participación de aproximadamente el 40% de GGP sobre una base totalmente diluida.

"Esta transacción ofrece a Brookfield Property Partners la oportunidad de aumentar su exposición a uno de los portafolios de centros comerciales de más alta calidad en el mundo con una valoración atractiva", dijo Ric Clark, director ejecutivo de Brookfield Property Group. "Como resultado de esto y los fuertes prospectos de crecimiento natural de GGP, consideramos que la inversión ganará un retorno que sobrepasará nuestro rango objetivo de 12% a 15%. Nos complace que la transacción haga una transición exitosa de nuestra asociación de inversión GGP a una nueva etapa para el beneficio de Brookfield Property Partners y sus socios institucionales".

La adquisición será financiada a través de la emisión de $435 millones de unidades de Brookfield Property Partners a Investment Corporation de Dubái y otros inversores institucionales y $995 millones de unidades redimibles y negociables de una subsidiara de Brookfield Property Partners a Brookfield Asset Management Inc. (NYSE: BAM) (TSX: BAM.A) (EURONEXT: BAMA).

Para detalles adicionales con respecto a la transacción, consulte el Anexo "A" de este comunicado.

Beneficios para Brookfield Property Partners

Mayor exposición a uno de los portafolios de centros comerciales de más alta calidad en el mundo

La inversión adicional en GGP aumenta la exposición de Brookfield Property Partners al portafolio premium de los mejores 123 centros comerciales en su categoría en Estados Unidos. Como resultado de los arrendatarios de nivel superior y solventes en mercados atractivos, los centros comerciales de GGP producen más de $560 en ventas por pie cuadrado y general flujos de caja estables a largo plazo.

Perfil de crecimiento natural optimizado

Durante los últimos cinco años, GGP ha aumentado las ventas en la misma tienda en un promedio de 5% por año mejorando la combinación de arrendatarios, renovando contratos a los precios del mercado y aumentando los índices de ocupación en sus centros comerciales. Además, GGP tiene un proyecto de redesarrollo de aproximadamente $2 mil millones, que se espera que gane retornos sobre la inversión de 9% - 11% sin apalancamiento.

Aumento del capital flotante público

Posteriormente al cierre de la transacción, el capital flotante público de Brookfield Property Partners aumentará un 28% ($435 millones). Brookfield Property Partners anteriormente anunció sus planes de presentar una oferta para la adquisición de cualesquiera o todas las acciones ordinarias de Brookfield Office Properties Inc. (NYSE: BPO) (TSX: BPO) que aún no tiene participación. Si tiene éxito total , el capital flotante público de Brookfield Property Partners puede aumentar en más de $5 mil millones.

Declaraciones prospectivas

Este comunicado de prensa contiene "información prospectiva" según el significado de las leyes provinciales canadienses y las regulaciones aplicables sobre títulos valores, pueden incluir a título indicativo pero no limitativo, las declaraciones acerca de los prospectos de crecimiento y retornos de GGP, nuestro retorno sobre esta inversión y el aumento en el capital flotante público de Brookfield Property Partners. Las declaraciones prospectivas contienen declaraciones de carácter predictivo, que dependen o se refieren a eventos o condiciones futuras, incluso declaraciones sobre sus operaciones, negocios, situación financiera, resultados financieros esperados, rendimiento, expectativas, oportunidades, prioridades, objetivos, metas, objetivos regulares, estrategias y perspectivas, así como la perspectiva de la economía norteamericana e internacional para el año fiscal en curso y periodos posteriores, e incluye palabras tales como "espera", "anticipa", "planea", "cree", "estima", "busca", "intenta", "dirige", "proyecta", "pronostica", "probablemente" o versiones negativas de dichos términos y otras expresiones similares o verbos en tiempo futuro o condicional como "podría", "hará", "debería", "podrá" y "puede".

Si bien consideramos que nuestros resultados, rendimiento o logros esperados a futuro, expresos o implícitos por las declaraciones y la información prospectivas se basan en presunciones y expectativas razonables, el lector no debe confiar ciegamente en las declaraciones e información prospectivas ya que implican riesgos conocidos y desconocidos, incertidumbres y otros factores, muchos de los cuales están fuera de nuestro control, que podrían provocar que nuestros resultados, rendimiento o logros reales difieran materialmente de los resultados, rendimiento o logros futuros esperados, expresos o implícitos, por dichas declaraciones e información prospectivas.

Los factores que podrían provocar que los resultados reales difieran materialmente de los contemplados o implícitos por las declaraciones prospectivas pueden incluir, a título indicativo pero no limitativo: podemos no darnos cuenta de los beneficios anticipados de aumentar nuestra participación de GGP; GGP puede no darse cuenta de los ingresos, flujo de caja y retornos anticipados; podemos no poder completar la oferta de adquisición de las acciones de Brookfield Office Properties; riesgos incidentales a la propiedad y operación de propiedades inmobiliarias incluyendo las condiciones inmobiliarias locales; el impacto o el impacto imprevisto de los factores generales económicos, políticos y de mercado en los países en los que operamos; la capacidad de concertar o renovar nuevos contratos de arrendamiento en términos favorables; la competencia de los negocios; la dependencia de la condición financiera de los arrendatarios; el uso de deuda para financiar nuestra actividad comercial; el comportamiento de los mercados financieros, incluso las fluctuaciones en las tasas de interés y los tipos de cambio de la moneda; incertidumbres en el desarrollo o reurbanización inmobiliaria; capital global y mercados capitales y la disponibilidad de financiamiento y refinanciamiento de capital; y riesgos relacionados con nuestra cobertura de seguro; el posible impacto de los conflictos internacionales y otros acontecimientos incluso actos terroristas; posibles responsabilidades ecológicas; cambios en las leyes impositivas y otros riesgos relacionados con los impuestos; la dependencia en el personal directivo; la falta de liquidez de las inversiones; la capacidad de completar e integrar efectivamente las adquisiciones en las operaciones existentes y la capacidad de lograr los beneficios esperados de las mismas; riesgos operativos y de reputación; catástrofes tales como terremotos y huracanes; y otros riesgos y factores detallados periódicamente en nuestros informes que presentamos ante organismos reguladores de mercados de valores en Canadá y los Estados Unidos.

Advertimos que la lista anterior de factores importantes que podrían afectar los resultados futuros es meramente descriptiva. Al confiar en nuestras declaraciones e información prospectivas, los inversores y otras personas deberían tener en cuenta los factores antes mencionados y otras incertidumbres y eventos potenciales. Excepto que así lo exija la ley, no asumimos ninguna obligación de actualizar públicamente o revisar las declaraciones e información prospectivas, ya sea en forma oral o escrita, que puedan surgir como resultado de información nueva, eventos futuros u otras circunstancias.

Información importante adicional

Este comunicado de prensa está relacionado, en parte, a la propuesta previamente anunciada de Brookfield Property Partners de la adquisición de Brookfield Office Properties Inc. ("BPO") a través de una oferta pública de adquisición de cualesquiera o todas las acciones ordinarias de PBO que actualmente no le pertenecen (la "Oferta"). Brookfield Property Partners espera presentar una Declaración de Registro en el Formulario F-4, una Declaración de Transacción en el Anexo 13e-3 y una Declaración de Oferta de Adquisición en el Anexo 14D1-F (colectivamente, con la carta de presentación y los documentos relacionados, los "Documentos de la Oferta de Canje") ante la Comisión de Bolsa y Valores ("SEC"), en relación con la Oferta. La Oferta no ha comenzado aún formalmente y no estará completa hasta que la declaración de registro presentada ante la SEC esté en vigor. Esta comunicación tiene fines informativos únicamente y no constituye una oferta de canje, ni una solicitud de una oferta para canjear ningún valor, ni es un sustituto de los Documentos de la Oferta de Canje. La Oferta se realizará únicamente por medio de los Documentos de la Oferta de Canje.

Los Documentos de la Oferta de Canje se proporcionarán o presentarán ante las autoridades reguladoras de valores canadienses y ante la SEC. Los tenedores de valores y los inversores podrán obtener ejemplares gratuitos de los Documentos de la Oferta de Canje (cuando estén disponibles), así como de otras presentaciones que contengan información sobre Brookfield Property Partners, BPO y la Oferta, sin cargo alguno, en el sitio web de la SEC en, www.sec.gov, en el sitio web de de las autoridades reguladoras de valores canadienses, www.sedar.com y de Brookfield Property Partners. Estos documentos también estarán disponibles para su inspección y copia en la sala de referencia pública de la SEC en 100 F Street, N.E., Washington, D.C. 20549, EE.UU. Para obtener más información sobre la sala de referencia pública, llame a la SEC al 1-800-732-0330. SE RECOMIENDA A LOS TENEDORES DE VALORES E INVERSORES DE VALORES QUE LEAN DETENIDAMENTE DICHOS DOCUMENTOS EN SU TOTALIDAD, CUANDO ESTÉN DISPONIBLES, ANTES DE TOMAR CUALQUIER DECISIÓN DE INVERSIÓN YA QUE CONTIENEN INFORMACIÓN IMPORTANTE.

Brookfield Property Partners es un propietario, operador e inversor de propiedades inmobiliarias comerciales que opera a nivel internacional. Nuestro portafolio diversificado incluye derechos de participación en más de 300 oficinas e inmuebles comerciales que abarcan aproximadamente 250 millones de pies cuadrados. Además, tenemos participaciones en más de 20.000 unidades multifamiliares, 64 millones de pies cuadrados de espacio industrial y una estructura de desarrollo de oficinas de 18 millones de pies cuadrados. Nuestro objetivo es ser el inversor global líder en las mejores propiedades comerciales en su género. Para más información, visite, www.brookfieldpropertypartners.com.

ANEXO "A"

Detalles adicionales con respecto a la transacción

  • La transacción forma parte de una reorganización más amplia del consorcio liderado por Brookfield Asset Management Inc. ("Brookfield') a través del que Brookfield Property Partners Property Partners adquirió su participación en GGP. El consorcio se formó en marzo de 2010 para patrocinar la recapitalización de GGP. El consorcio también adquirió una participación en Rouse Properties (NYSE: RSE) ("Rouse") , cuando se estableció como filial por escisión de GGP en enero de 2012. Brookfield Property Partners adquirió la participación de Brookfield en el consorcio en la formación de Brookfield Property Partners en abril de 2013. Brookfield permaneció como gerente del consorcio. El consorcio se está reorganizando para proporcionar liquidez a los inversores en el consorcio, ahora que sus objetivos de inversión originales han sido alcanzados con éxito.

  • Brookfield Property Partners adquirirá participaciones en GGP de algunos miembros del consorcio, así como todas las participaciones en GGP distribuidas a Brookfield como pago de su derecho de participación de aproximadamente $ 529 millones, como gerente del consorcio. En total, BPY adquirirá 53 millones de acciones de PBG y warrants para adquirir 26 millones de acciones adicionales. Además, Brookfield Property Partners adquirirá 1,1 millones de acciones ordinarias de Rouse de algunos miembros del consorcio y Brookfield. Como resultado, Brookfield Property Partners aumentará su participación en Rouse en aproximadamente un 39%. Para facilitar las adquisiciones de los inversores, algunas de las participaciones en GGP y Rouse adquiridas por Brookfield Asset Management serían adquiridas por los inversores del consorcio en la transacción a los mismos precios por dinero en efectivo.

  • La adquisición se financiará mediante la emisión de unidades de unidades PBY y unidades redimibles y negociables ("REUs") de la filial de BPY, Brookfield Property L.P. Las unidades de BPY y las REUs se emitirán a un precio de $19,42 por unidad, que es el precio promedio ponderado por volumen de negociación de las unidades de Brookfield Property Partners en la Bolsa de Valores de Nueva York por los 21 días de la negociación que finaliza el 29 de octubre de 2013. La cifra de 22,4 millones de unidades de Brookfield Property Partners se emitirán a los miembros anteriores del consorcio y a los inversores institucionales y 51,3 millones REUs se emitirán a Brookfield. Posteriormente a las emisiones de capital, la participación de Brookfield en Brookfield Property Partners (sobre una base totalmente canjeable) disminuirá de aproximadamente un 92% a cerca del 89%.

  • Los precios de adquisición de las acciones de GGP y Rouse también fueron determinados con referencia a sus precios promedio ponderados por volumen de negociación de las acciones respectivas por 21 días que finalizan el 29 de octubre de 2013. El precio de los warrants fue determinado mediante negociación con los inversores del consorcio como una prima acordada de $1,93 con valor "in-the-money" (en el dinero) de los warrants sobre la base del mismo precio promedio ponderado por volumen de negociación de las acciones de GGP por 21 días. El precio de ejercicio por acción de los warrants es actualmente $ 9,4061 por acción.

  • El consorcio continuará sobre los términos modificados con Brookfield Property Partners y un grupo más pequeño de inversores del consorcio con una participación del 40% combinado de GGP sobre una base totalmente diluida o 34% sobre una base no diluida.

  • En conexión con la transacción, Brookfield, que actualmente tiene una participación del 92% de las unidades de Brookfield Property Partners (calculada incluyendo las REUs) se emitirán numerosos títulos valores equivalentes aproximadamente al 11% de los títulos valores en circulación de Brookfield Property Partners (calculados incluyendo las REUs). El Comité de Gobernanza y Nominaciones de Brookfield Property Partners, compuesto en su totalidad por directivos independientes, no relacionados con Brookfield, recomendó por unanimidad la emisión para Brookfield y la adquisición de Brookfield a la junta directiva del socio general de Brookfield, que luego aprobó por unanimidad (los directivos afiliados a Brookfield se abstienen de votar).

  • La Bolsa de Valores de Toronto (TSX) requiere la aprobación de los tenedores de títulos valores en los casos en los que el número de títulos valores a emitir internamente supere el 10% de la cantidad de títulos valores de un emisor. BPY está sujeta a la exención establecida en el artículo 604(f) del TSX Company Manual (manual para empresas de la Bolsa de Valores de Toronto), que dispone que no se requiere la aprobación de los tenedores de títulos valores si al menos el 90% del capital y las acciones con derecho a voto del emisor que cotiza en bolsa son propiedad de una empresa y el emisor que cotiza en bolsa emite un comunicado de prensa con respecto a la transacción por lo menos 10 días hábiles antes del cierre. En consecuencia, la emisión de aproximadamente 51.3 millones de REU a Brookfield en contraprestación por los títulos valores de GGP y Rouse en esta transacción (que representan aproximadamente el 11% de los títulos valores en circulación de Brookfield Property Partners, incluyendo los REU), ocurrirá alrededor del 15 de noviembre de 2013.

Contact Information



  • Contacto:

    Melissa Coley
    Brookfield Property Partners
    Relaciones con los inversores y comunicaciones
    Tel: 212-417-7215
    Email: melissa.coley@brookfield.com