SOURCE: Brookfield Property Partners L.P.

Brookfield Property Partners L.P.

October 02, 2013 18:59 ET

Brookfield Property Partners propõe aquisição da Brookfield Office Properties

HAMILTON, BERMUDA--(Marketwired - Oct 2, 2013) - A Brookfield Property Partners L.P. (NYSE: BPY) (TSX: BPY.UN)

  • Os acionistas da BPO receberão um adicional de 15% sobre o preço comercializado e um adicional de 17% sobre o preço da média ponderada do volume de 30 dias da Bolsa de Valores de Nova York
  • O dividendo por ação dos acionistas da BPO terá um aumento de 79%
  • Os acionistas da BPO terão um aumento de 18% do valor por ação IFRS de registro
  • A nova entidade será uma das maiores imobiliárias comerciais do mundo

Valores em US$ exceto quando mencionado em contrário.

A Brookfield Property Partners L.P. (NYSE: BPY) (TSX: BPY.UN) ("Brookfield Property Partners" ou "BPY") anunciou hoje a proposta de adquirir a Brookfield Office Properties Inc. (NYSE: BPO) (TSX: BPO) ("BPO") através de uma oferta para "quaisquer e todas" as ações ordinárias da BPO das quais ainda não seja proprietária (a "Oferta") mediante um pagamento de $19,34 por ação ordinária da BPO. Cada acionista da BPO pode optar por receber um pagamento por ação ordinária da BPO ou 1.0 unidade da sociedade limitada da Brookfield Property Partners ou $19,34 em dinheiro, em cada caso, de acordo com rateio de um máximo de 174 milhões de unidades da sociedade limitada da BPY (67% do valor total das ações oferecidas na Oferta) e um pagamento máximo em dinheiro de $1,7 bilhões (33% do valor total das ações oferecidas na Oferta). Os acionistas da BPO que venham a receber unidades da sociedade limitada poderão optar por imposto diferido.

"A Oferta é uma oportunidade interessante para os acionistas da BPO trocarem suas ações ordinárias por uma participação na nossa principal imobiliária global e por dinheiro", disse Ric Clark, CEO do Brookfield Property Group. "A união destas plataformas líderes de imóveis comerciais criará um portfólio diversificado de melhores imóveis da categoria para os investidores em busca de retornos interessantes ajustados ao risco, com renda e apreciação do capital".

"Além disso, acreditamos que esta transação consolidará nossas propriedades de escritórios em todo o nome sob uma única plataforma e aumentar substancialmente a circulação da Brookfield Property Partners, ajudando a acelerar a nossa estratégia de crescimento", disse Clark.

Esta Oferta representa um adicional de 17% sobre o preço com média ponderada do volume de 30 dias das ações da BPO na Bolsa de Valores de Nova York e de 16% sobre o preço com média ponderada do volume de 30 dias das ações da BPO na Bolsa de Valores de Toronto, e um adicional de 15% sobre o preço das ações da BPO no fechamento do dia 27 de setembro de 2013 das duas bolsas de valores.

De acordo com o preço comercializado atualmente das unidades de sociedade limitada da Brookfield Property Partners, a transação tem um valor de $5 bilhões. Se a Brookfield Property Partners aumentar a sua participação de 51% na BPO para 100%, ela passará a ser uma das maiores imobiliárias do mundo com $45 bilhões de ativos e propriedades de mais de 330 milhões de pés quadrados de escritórios, lojas, indústrias e apartamentos nos principais mercados em quatro continentes.

Se um número suficiente de ações ordinárias da BPO forem ofertadas, a Brookfield Property Partners pretende adquirir todas as ações ordinárias em circulação após a oferta através de uma aquisição compulsória ou outra transação estatutária com o mesmo critério da Oferta. Neste caso, os acionistas públicos da BPO serão proprietários de aproximadamente 27% das unidades da sociedade limitada em circulação da Brookfield Property Partners (incluindo as unidades da sociedade resgatáveis da Brookfield Asset Management ("Brookfield") totalmente permutadas).

A Brookfield Property Partners pretende financiar parte da Oferta em dinheiro com um empréstimo de um grupo de bancos. Para refinanciar o empréstimo a Brookfield Property Partners levará em consideração várias opções, incluindo a venda de ativos, financiamento da dívida dos ativos e emissão de dívida corporativa, ações preferenciais e/ou patrimônio. Em suporte a esta transação, a Brookfield e suas afiliadas concordaram em renunciar a Taxa de Aprimoramento de Patrimônio no empréstimo da aquisição que, caso contrário, estaria contratualmente obrigada a pagar.

A Oferta estará vinculada às aprovações padrão, incluindo, dentre outras coisas, que a Brookfield Property Partners determine razoavelmente que não existe nem ocorreu nenhum efeito substancialmente adverso. A Oferta não incluirá uma condição mínima quanto ao número de ações ordinárias ofertadas e a Brookfield Property Partners irá adquirir todas e quaisquer ações ordinárias ofertadas na Oferta.

Benefícios da Transação para os Acionistas de Ações Ordinárias da BPO:

Um adicional de 15% para as ações ordinárias da BPO sobre o preço comercializado atualmente das ações

Com um preço de oferta de $19,34 por ação, a Oferta representa um adicional de 17% sobre o preço da média ponderada do volume de 30 dias das ações ordinárias da BPO na Bolsa de Valores de Nova York e de 16% sobre o preço com média ponderada do volume de 30 dias das ações da BPO na Bolsa de Valores de Toronto(1), e um adicional de 15% sobre o preço das ações da BPO no último fechamento do dia 27 de setembro de 2013 das duas bolsas de valores.

79% a mais nos dividendos por ação por trimestre

Com uma proporção de pagamento de aproximadamente 80% do FFO, a BPY atualmente paga uma distribuição trimestral de $0,25 por unidade da sociedade limitada. Os acionistas de ações ordinárias da BPO terão um aumento de 79% na distribuição de papéis negociáveis por unidade da BPY que receberão.

18% de aumento sobre o valor registrado IFRS por ação

Em 30 de junho de 2013, o valor de registro IFRS da BPO era de $20,53 por ação e o valor de registro IFRS da Brookfield Property Partners era de $25,64 por unidade. De acordo com a taxa de troca de 1.0 unidade da Brookfield Property Partners por ação ordinária da BPO e um valor de registro proforma da BPY por unidade de $24,27, as ações ordinárias da BPO terão um aumento de 18% sobre o preço de registro IFRS por ação nas unidades da BPY a receber.

Opção de resgate das ações ordinárias da BPO

Os acionistas da BPO que receberão dinheiro poderão monetizar o investimento com o adicional da Oferta hoje sem nenhum custo de corretagem e outros normalmente associados com as vendas de mercado.

Flexibilidade substancial das ações ordinárias da BPO

Muitos acionistas de ações ordinárias da BPO demonstram interesse em trocar suas ações ordinárias da BPO por unidades da sociedade limitada da Brookfield Property Partners. Acionistas detentores de 29 milhões de ações ordinárias da BPO, representando aproximadamente 11% das ações ordinárias não afiliadas com a BPO, apoiam a Oferta e concordaram, mediante certas condições, em oferecer as ações ordinárias da BPO em sua posse quando do início da Oferta. Com a estruturação da transação como uma oferta de "todas e quaisquer" ações, os acionistas têm a opção de oferecer ou não suas ações na Oferta, sem importar o que os outros acionistas decidirem. Os acionistas terão tempo suficiente para tomar uma decisão porque a Oferta, depois de realizada, ficará em aberto por pelo menos 35 dias (mais uma extensão de 10 dias). A Brookfield Property Partners somente poderá entrar em uma segunda fase da transação caso um número suficiente de ações sejam ofertadas na Oferta.

Oportunidade de participar em um veículo semelhante porém mais diversificado globalmente de imóveis com grandes possibilidades de crescimento

A união da BPO com a Brookfield Property Partners criará uma das maiores imobiliárias comerciais globais com ativos nos mercados mais dinâmicos do mundo. Além de um portfólio de escritórios de alto nível nos Estados Unidos, Canadá, Austrália e Reino Unido, com um total de mais de 80 milhões de pés quadrados, a Brookfield Property Partners fornecerá para os proprietários de ações ordinárias da BPO exposição:

  • Uma das plataformas de shopping center da mais alta qualidade e de crescimento mais rápido dos Estados Unidos
  • Mais de 62 milhões de pés quadrados de ativos industriais e logísticos nos Estados Unidos e Europa
  • Aproximadamente 20.000 apartamentos de alta qualidade residencial
  • Toda a capacidade de desenvolvimento de negócios de imóveis da Brookfield que originaram $17 bilhões de investimentos no setor de imóveis desde 1989
  • Plataforma privada de financiamento de imóveis da Brookfield, que atualmente tem mais de $3,5 bilhões de capital disponível para investimento na Brookfield Property Partners

Oportunidade de trocar as ações ordinárias da BPO por unidades da sociedade limitada da Brookfield Property Partners com opção de imposto diferido

A Brookfield Property Partners pretende estruturar a Oferta de forma que os acionistas do Canadá e Estados Unidos que recebam unidades da sociedade limitada tenham a oportunidade de fazer isso gradativamente. Os acionistas dos Estados Unidos poderão receber unidades da Brookfield Property Partners com pagamento de imposto diferido. Para os acionistas canadenses, a Brookfield Property Partners irá oferecer unidades permutáveis de uma subsidiária com pagamento de imposto diferido com a opção de troca por unidades da sociedade limitada da Brookfield Property Partners. As unidades permutáveis receberão distribuições por unidade equivalentes à distribuição por unidade da Brookfield Property Partners. A Brookfield Property Partners não pretende registrar nem listar as unidades permutáveis.

Benefícios da Transação para os Portadores de Unidades da Brookfield Property Partners:

Maior tamanho e escala (2)

A união da BPO com a Brookfield Property Partners aumentará o valor em circulação da Brookfield Property Partners para aproximadamente $4 bilhões, aprimorando substancialmente a liquidez da comercialização das suas unidades. Esta maior escala pode melhorar o acesso da Brookfield Property Partners aos mercados de capital e reduzir o custo do capital para financiamento da sua estratégia de crescimento.

Maior exposição aos imóveis de escritórios

A BPO é proprietária de um dos maiores portfólios de escritórios do mundo, com diversos projetos em desenvolvimento nos mercados com oferta restrita. Uma Oferta de sucesso irá aumentar a exposição da Brookfield Property Partners a este portfólio.

Simplificação da estrutura e economia de custo (2)

Com a união das duas empresas, a Brookfield Property Partners simplificará sua estrutura corporativa, eliminará os custos duplicados e aumentará a sua participação no patrimônio investido em ativos mantidos diretamente. Além disso, a sociedade espera alcançar economia de custo com a eliminação da duplicação de custos, incluindo os custos da empresa pública. Além disso, a Brookfield concordou em renunciar a Taxa de Aprimoramento do Patrimônio no empréstimo da aquisição que a Brookfield Property Partners venha a obter para financiar a parte em dinheiro da Oferta.

Processo

A Brookfield Property Partners apresentará um proposta para o Conselho Diretor da BPO hoje e espera que o Conselho da BPO dê início à análise da proposta, nomeie um comitê de diretores independentes para realizar uma avaliação independente e fazer uma recomendação para os acionistas de ações ordinárias da BPO quanto a Oferta.

Após a disponibilização da avaliação, a Brookfield Property Partners protocolará um prospecto/oferta de troca no SEC dos Estados Unidos e comissão de regulamentos do Canadá. Após a aprovação do material da licitação por parte do SEC, a oferta será enviada para os portadoras de ações ordinárias da BPO. Este processo deve demorar vários meses. O material da oferta terá todos os detalhes da Oferta, incluindo os termos e condições e todas as aprovações regulatórias necessárias. A Oferta deve ser lançada formalmente no primeiro trimestre de 2014 e ser fechada no primeiro semestre de 2014.

Sob a lei TSX aplicável, a Brookfield Property Partners terá que obter a aprovação da maioria dos portadores de unidades para a Oferta com o máximo número de unidades da sociedade limitada a ser emitido ultrapassando 25% do número total de unidades da sociedade limitada em circulação. Com a Brookfield Asset Management Inc. e suas subsidiárias que apoiam a transação sendo proprietárias de aproximadamente 92% da Brookfield Property Partners com base na permuta total, a Brookfield Property Partners espera que a TSX emita uma aprovação por escrito para a Brookfield para atender esta exigência e não exigir que a Brookfield Property Partners realize nenhuma reunião com os portadores das unidades.

Informação Adicional sobre a Oferta

As dívidas preferenciais não garantidas da BPO no valor de $330 milhões e as ações preferenciais no valor de $2,2 bilhões permanecerão em circulação. Se a Brookfield Property Partners adquirir 100% das ações ordinárias da BPO, a Brookfield Property Partners pode fazer uma oferta para os portadores das ações preferenciais Classe AAA, Séries G, H, J e K da BPO permutáveis em ações ordinárias para que troquem suas ações por ações equivalentes de outra subsidiária da Brookfield Property Partners, que seriam permutadas por unidades da Brookfield Property Partners mediante certas condições, resgate de tais ações preferenciais ou outras opções.

A Brookfield Property Partners espera protocolar sua Declaração de Registros no Formulário F-4, uma Declaração de Transação 13e-3 e uma Declaração de Oferta dentro do Programa 14D1-F (em conjunto, com a carta de transmissão e seus documentos, os "Documentos da Oferta de Troca") no SEC em conexão com a Oferta. A Oferta ainda não teve início formal e não pode ser concluída antes que a declaração de registro protocolada no SEC entre em vigor. Este comunicado é somente para informação e não constitui uma oferta de troca nem uma solicitação de uma oferta de troca, quaisquer títulos mobiliários, nem substitui os Documentos da Oferta de Troca. A Oferta pode ser feita somente com os Documentos da Oferta de Troca.

Os Documentos da Oferta de Troca serão enviados ou protocolados no departamento regulatório de títulos mobiliários do Canadá e no SEC dos EUA. Os portadores e investidores de títulos mobiliários podem obter cópias gratuitas dos Exchange Offer Documents (Documentos da Oferta de Troca) (quando disponíveis), bem como outros documentos protocolados contendo informação sobre a Brookfield Property Partners, BPO e a Oferta, também gratuitamente, no website do SEC www.sec.gov, no website do departamento regulatório de títulos mobiliários do Canadá www.sedar.com e com a Brookfield Property Partners. Estes documentos também estarão disponíveis para consulta e cópia na sala de referência pública do SEC no endereço 100 F Street, N.E., Washington, D.C. 20549, US. Para mais informação sobre a sala de referência pública, ligue para o SEC no telefone 1-800-732-0330. OS PORTADORES E INVESTIDORES DE TÍTULOS IMOBILIÁRIOS DEVEM LER CUIDADOSA E TOTALMENTE TODOS OS DOCUMENTOS DISPONÍVEIS ANTES DE TOMAR QUALQUER DECISÃO DE INVESTIMENTO PORQUE ELES CONTÊM INFORMAÇÃO IMPORTANTE.

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(1) Baseado na taxa de câmbio de C$0,97 por US$.

(2) Suposição de que a BPY adquira 100% das ações ordinárias da BPO.

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