SOURCE: Brookfield Property Partners L.P.

Brookfield Property Partners L.P.

October 02, 2013 20:42 ET

Brookfield Property Partners propone adquirir Brookfield Office Properties

HAMILTON, BERMUDA--(Marketwired - Oct 2, 2013) - Brookfield Property Partners L.P. (NYSE: BPY) (TSX: BPY.UN)

  • Los accionistas de BPO recibirán un sobreprecio de 15% sobre el precio de negociación actual y un sobreprecio de 17% sobre el precio promedio ponderado por volumen de 30 días en la Bolsa de Nueva York
  • El dividendo por acción de los accionistas de BPO aumentará 79%
  • Los accionistas de BPO obtendrán un aumento de 18% en el valor contable según las NIIF por acción
  • La entidad combinada será una de las compañías de inmuebles comerciales más grandes del mundo

En US$ salvo que se indique otra cosa.

Brookfield Property Partners L.P. (NYSE: BPY) (TSX: BPY.UN) ("Brookfield Property Partners" or "BPY") anunció hoy que se propone adquirir Brookfield Office Properties Inc. (NYSE: BPO) (TSX: BPO) ("BPO") mediante una oferta de adquisición de "una parte o la totalidad" de las acciones ordinarias de BPO que actualmente no posee (la "Oferta") por un valor de consideración de $19,34 por acción ordinaria de BPO. Cada accionista de BPO puede optar por recibir la consideración por acción ordinaria de BPO de 1,0 unidad de sociedad en comandita de Brookfield Property Partners o bien $19,34 en efectivo, sujeto en cada caso a prorrateo sobre la base de un máximo de 174 millones de unidades de sociedad en comandita de BPY (67% del valor total de las acciones aportadas a la Oferta) y una consideración en efectivo máxima de $1.700 millones (33% del valor total de las acciones aportadas a la Oferta). Los accionistas de BPO que reciben unidades de sociedad en comandita podrán hacerlo sobre una base de impuestos diferidos.

"La Oferta les ofrece una atractiva oportunidad a los accionistas de BPO de canjear sus acciones ordinarias por una participación en nuestra empresa inmobiliaria internacional insignia y dinero en efectivo", dijo Ric Clark, CEO de Brookfield Property Group. "La combinación de estas plataformas líderes en el campo de inmuebles comerciales creará una cartera diversificada de inmuebles de primera categoría para aquellos inversores que buscan atractivos retornos ajustados al riesgo, a través de ingresos y revalorización del capital".

"Además, creemos que esta transacción consolidará nuestros inmuebles de oficinas mundiales bajo una sola plataforma y aumentará sustancialmente el capital flotante de carácter público de Brookfield Property Partners, lo que a su vez contribuirá a acelerar nuestra estrategia de crecimiento", dijo Clark.

El precio de la Oferta representa un sobreprecio de 17% respecto al precio promedio ponderado a 30 días de las acciones de BPO en la Bolsa de Nueva York y de 16% respecto al precio promedio ponderado a 30 días de las acciones de BPO en la Bolsa de Toronto, y un sobreprecio de 15% respecto al precio al cierre de las acciones de BPO el 27 de septiembre de 2013 en cada una de esas bolsas.

Basado en el precio actual de negociación de las unidades de sociedad en comandita de Brookfield Property Partners, la transacción está valorada en $5.000 millones. Si Brookfield Property Partners aumenta su participación de 51% en BPO a 100%, se convertirá en una de las compañías internacionales de inmuebles comerciales más grande del mundo, con $45.000 millones de activos y propiedades que comprenden más de 330 millones de pies cuadrados de inmuebles para oficinas y activos minoristas, industriales y multifamiliares en los principales mercados estratégicos en cuatro continentes.

Si se ofrecen suficientes acciones ordinarias de BPO, Brookfield Property Partners tiene la intención de adquirir cualesquiera acciones ordinarias que queden en circulación después de la oferta mediante una adquisición obligatoria u otra transacción legal sobre la misma base que la Oferta. En este caso, los accionistas públicos de BPO poseerían aproximadamente el 27% de las unidades de sociedad en comandita en circulación de Brookfield Property Partners (incluyendo las unidades rescatables de sociedad ("Brookfield") de Brookfield Asset Management sobre una base totalmente canjeada).

Brookfield Property Partners tiene la intención de financiar la parte en efectivo de la Oferta a través de una línea de crédito para la adquisición con un sindicato de bancos. Con el fin de refinanciar dicha línea de crédito, Brookfield Property Partners tendrá en cuenta una serie de alternativas, incluida la venta de activos, financiamiento de la deuda a nivel de activos y emisiones de deuda corporativa, acciones preferentes y/o capital accionario. Para respaldar la transacción, Brookfield y sus filiales han acordado renunciar a cualquier Cargo de Aumento de la Equidad con respecto a la línea de crédito para la adquisición que de otro modo le sería pagadero por contrato.

La Oferta estará sujeta a las condiciones habituales, incluyendo, entre otras cosas, que Brookfield Property Partners haya determinado, actuando de forma razonable, que no existe ni ha ocurrido ningún efecto adverso importante. La Oferta no incluirá ninguna condición mínima con respecto a la cantidad de acciones ordinarias ofrecidas y Brookfield Property Partners adquirirá cualquiera o todas las acciones ordinarias que se aporten a la Oferta.

Ventajas de la transacción para los accionistas ordinarios de BPO:

Ofrece a los accionistas ordinarios de BPO un sobreprecio de 15% sobre el precio actual de negociación de sus acciones

Con un precio de oferta de $19,34 por acción, la Oferta valora las acciones ordinarias de BPO con un sobreprecio de 17% respecto al precio promedio ponderado a 30 días de las acciones ordinarias de BPO en la Bolsa de Nueva York y 16% respecto al precio promedio ponderado a 30 días de las acciones de BPO en la Bolsa de Toronto(1), y un sobreprecio de 15% respecto a los últimos precios al cierre de las acciones ordinarias de BPO al 27 de septiembre de 2013 en cada una de dichas bolsas.

Un dividendo trimestral por acción 79% más elevado

Con un objetivo de ratio de política de dividendo de aproximadamente de 80% de FFO, BPY paga actualmente un dividendo trimestral de $0,25 por unidad de sociedad en comandita. Los accionistas ordinarios de BPO obtendrán un aumento del 79% en los dividendos por valor sobre las unidades de BPY que reciban.

Aumento del 18% en el valor contable según las NIIF por acción

Al 30 de junio de 2013, el valor contable según las NIIF declarado de BPO era de $20,53 por acción y el valor contable según las NIIF de Brookfield Property Partners era de $25,64 por unidad. En base a la relación de canje propuesta de 1,0 unidad de Brookfield Property Partners por acción ordinaria de BPO y un valor contable pro forma de $24,27 por unidad de BPY, los accionistas ordinarios de BPO obtendrán un aumento de 18% en el valor contable según las NIIF por acción de las unidades de BPY que reciban.

Proporciona una opción de distribución a los accionistas ordinarios de BPO

Los accionistas de BPO que reciban dinero en efectivo podrán monetizar hoy su inversión al sobreprecio de la Oferta sin incurrir en costos de corretaje ni en otros costos habitualmente asociados con las ventas del mercado.

Proporciona una flexibilidad sustancial a los accionistas ordinarios de BPO

Numerosos accionistas ordinarios de BPO han expresado su interés en canjear sus acciones ordinarias de BPO para las unidades de sociedad en comandita de Brookfield Property Partners. Los accionistas que poseen 29 millones de acciones ordinarias de BPO, que representan aproximadamente el 11% de las acciones ordinarias de BPO no afiliadas, apoyan la Oferta y han acordado, sujeto a ciertas condiciones, ofrecer las acciones ordinarias de BPO que todavía posean al momento en que comience la Oferta. Al estructurar la transacción como una oferta de adquisición de "una parte o la totalidad", cada accionista puede decidir si aportar o no a la Oferta, sin importar lo que decidan hacer los otros accionistas. Los accionistas tendrán tiempo suficiente para tomar la decisión de si aportar o no debido a que la Oferta, una vez hecha, permanecerá abierta durante al menos 35 días (más una prórroga de 10 días). Brookfield Property Partners solo estará en condiciones de completar una segunda transacción si se aportan acciones suficientes a la Oferta.

Ofrece la oportunidad de participar en una operación inmobiliaria similar, pero más globalmente diversificada con mejores perspectivas de crecimiento

La combinación de BPO y Brookfield Property Partners creará una de las compañías de inmuebles comerciales más grandes y más globalmente diversificadas con activos en los mercados más dinámicos del mundo. Además de la cartera de oficinas de prestigio en los Estados Unidos, Canadá, Australia y el Reino Unido, compuesta por propiedades que totalizan más de 80 millones de pies cuadrados, una inversión en Brookfield Property Partners ofrecerá a los accionistas ordinarios de BPO una exposición a:

  • Una de las plataformas de centros comerciales minoristas de más alta calidad y más rápido crecimiento en los Estados Unidos
  • Más de 62 millones de pies cuadrados de activos industriales y logísticos en los Estados Unidos y Europa
  • Aproximadamente 20.000 apartamentos residenciales de alta calidad
  • Todas las capacidades de desarrollo de negocios inmobiliarios de Brookfield, que han originado $17.000 millones en inversiones en el sector inmobiliario desde 1989
  • La plataforma de fondos privados de inmuebles de Brookfield, que hoy cuenta con más de $3.500 millones de capital disponible para invertir junto Brookfield Property Partners

La oportunidad de canjear las acciones ordinarias de BPO por las unidades de sociedad en comandita de Brookfield Property Partners sobre una base de impuestos diferidos

Brookfield Property Partners tiene la intención de estructurar la Oferta para que los accionistas de Canadá y los Estados Unidos que reciben unidades de sociedad en comandita tengan la oportunidad de hacerlo sobre una base renovable. Los accionistas de los Estados Unidos podrán recibir unidades de Brookfield Property Partners sobre una base de impuestos diferidos. Para los accionistas canadienses, Brookfield Property Partners ofrecerá unidades canjeables de una filial sobre una base de impuestos diferidos que son canjeables por las unidades de sociedad en comandita de Brookfield Property Partners de su elección. Las unidades canjeables recibirán distribuciones por unidad que son equivalentes a las distribuciones por unidad de Brookfield Property Partners. Brookfield Property Partners no tiene la intención de registrar ni poner en el mercado las unidades canjeables.

Ventajas de la transacción para los tenedores de unidades de Brookfield Property Partners:

Aumento de tamaño y escala (2)

La combinación de BPO y Brookfield Property Partners aumentará el capital flotante de carácter público de Brookfield Property Partners a aproximadamente $4.000 millones, mejorando sustancialmente la liquidez de sus unidades. Este aumento de la escala podría mejorar el acceso de Brookfield Property Partners a los mercados de capital y reducir su costo de capital para financiar su estrategia de crecimiento.

Mayor exposición a inmuebles de oficinas

BPO posee una de las carteras de oficinas más importantes del mundo, con una serie de proyectos de desarrollo en los mercados de suministros limitados. Una Oferta exitosa aumentaría la exposición de Brookfield Property Partners a esta cartera.

Simplificación de la estructura y reducción de costos (2)

Mediante la combinación de las dos compañías, Brookfield Property Partners simplificará su estructura corporativa, eliminará costos redundantes y aumentará la parte de su base de capital accionario invertido en activos mantenidos directamente. Además, la asociación espera obtener ahorros de costos como consecuencia de la eliminación de costos redundantes, incluidos los costos asociados con una compañía pública. Por otro lado, Brookfield ha acordado renunciar al Cargo de Mejora de la Equidad en la línea de crédito de adquisición que Brookfield Property Partners obtiene para financiar la parte de dinero en efectivo de la Oferta.

Proceso

Brookfield Property Partners presentará su propuesta ante la Junta Directiva de BPO hoy y se espera que la Junta de BPO comience un proceso de revisión de la propuesta, nombre a un comité de directores independientes para efectuar una evaluación y realice una recomendación a los accionistas ordinarios de BPO en relación a la Oferta.

Una vez que esté disponible la evaluación, Brookfield Property Partners presentará un prospecto o una oferta de canje ante la Comisión de Bolsas y Valores de los Estados Unidos (SEC) y los organismos reguladores de valores de Canadá. Una vez que la SEC declare en vigor los materiales de la oferta, la Oferta será enviada a los accionistas ordinarios de BPO. Se espera que este proceso dure varios meses. Los materiales contendrán detalles de la Oferta, incluyendo los términos y condiciones bajo los cuales se hace y las aprobaciones reglamentarias necesarias. Se espera que la Oferta se lance oficialmente el primer trimestre de 2014 y finalice el primer semestre de 2014.

En virtud de las reglas aplicables de la TSX, Brookfield Property Partners deberá obtener la aprobación de la mayoría de los tenedores de unidades para la Oferta ya que el número máximo de unidades de sociedad en comandita a emitirse será superior al 25% de la cantidad total de unidades de sociedad en comandita en circulación. Como Brookfield Asset Management Inc. y sus filiales, que apoyan la transacción, poseen una participación de aproximadamente 92% en Brookfield Property Partners sobre una base totalmente canjeable, Brookfield Property Partners espera que la TSX acepte un consentimiento por escrito de Brookfield para cumplir con este requisito y no le exija a Brookfield Property Partners que convoque a una asamblea de tenedores de unidades.

Información adicional acerca de la Oferta

Los $330 millones de notas sénior no garantizadas y los $2.200 millones de acciones preferentes de BPO quedarán en circulación. Si Brookfield Property Partners adquiere el 100% de las acciones ordinarias de BPO, Brookfield Property Partners podría considerar hacer una oferta a los tenedores de acciones preferentes de Clase AAA, Series G, H, J y K de BPO que sean convertibles en acciones ordinarias para canjear sus acciones por acciones equivalentes de otra subsidiaria de Brookfield Property Partners, las cuales serían canjeables por unidades de Brookfield Property Partners, bajo determinadas condiciones, mediante el rescate de dichas acciones preferentes o buscando otras alternativas.

Brookfield Property Partners espera presentar una Declaración de Registro en el Formulario F-4, una Declaración de Transacción en el Anexo 13e-3 y una Declaración de Oferta de Adquisición en el Anexo 14D1-F (colectivamente, con la carta de presentación y los documentos relacionados, los "Documentos de la Oferta de Canje") ante la SEC en relación con la Oferta. La Oferta no ha comenzado aún formalmente y no estará completa hasta que la declaración de registro presentada ante la SEC esté en vigor. Esta comunicación es solo con fines informativos y no constituye una oferta de canje, ni una solicitud de una oferta para canjear ningún valor, ni es un sustituto de los Documentos de la Oferta de Canje. La Oferta se realizará únicamente por medio de los Documentos de la Oferta de Canje.

Los Documentos de la Oferta de Canje se proporcionarán o presentarán ante las autoridades reguladoras de valores canadienses y ante la SEC. Los tenedores de valores y los inversores podrán obtener ejemplares gratuitos de los Documentos de la Oferta de Canje (cuando estén disponibles), así como de otras presentaciones que contengan información sobre Brookfield Property Partners, BPO y la Oferta, sin cargo alguno, en el sitio web de la SEC www.sec.gov, en el sitio web de las autoridades reguladoras de valores canadienses en www.sedar.com y de Brookfield Property Partners. Estos documentos también estarán disponibles para su inspección y copia en la sala de referencia pública de la SEC en 100 F Street, N.E., Washington, D.C. 20549, EE.UU. Para obtener más información sobre la sala de referencia pública, llame a la SEC al 1-800-732-0330. SE RECOMIENDA A LOS TENEDORES DE VALORES E INVERSORES DE VALORES QUE LEAN DETENIDAMENTE DICHOS DOCUMENTOS EN SU TOTALIDAD, CUANDO ESTÉN DISPONIBLES, ANTES DE TOMAR CUALQUIER DECISIÓN DE INVERSIÓN YA QUE CONTIENEN INFORMACIÓN IMPORTANTE.

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Los factores que podrían provocar que los resultados reales difieran materialmente de los contemplados o implícitos por las declaraciones prospectivas pueden incluir, a título indicativo pero no limitativo: la Oferta estará sujeta a condiciones que podrían no ser satisfechas; si la Oferta no es aceptada por un número suficiente de accionistas comunes de BPO, es posible que no se realicen algunos de los beneficios de Brookfield Property Partners; el tiempo necesario para consumar la oferta puede ser más prolongado de lo previsto; los accionistas de BPO que deseen canjear sus acciones por unidades de sociedades en comanditas de Brookfield Property Partners pueden recibir dinero en efectivo en lugar de hasta el 33% de sus acciones; pueden surgir problemas para integrar en forma exitosa el negocio de Brookfield Property Partners y BPO; es posible que no logremos las sinergias y otros beneficios esperados posteriores a la Oferta; la Oferta puede conllevar costos inesperados, el negocio de Brookfield Property Partners y BPO puede sufrir como consecuencia de la incertidumbre en torno a la oferta; riesgos inherentes a la propiedad y operación de propiedades inmobiliarias, incluso las condiciones inmobiliarias locales; el impacto o el impacto imprevisto de los factores económicos, políticos y de mercado generales en los países en los que operamos; la capacidad de suscribir nuevos arrendamientos o renovar arrendamientos en términos favorables; la competencia comercial; la dependencia de la situación financiera de los locatarios; el uso de deuda para financiar nuestra actividad comercial; el comportamiento de los mercados financieros, incluso las fluctuaciones en las tasas de interés y los tipos de cambio; incertidumbres en el desarrollo inmobiliario o la reurbanización; mercados de valores y de capital internacionales y la disponibilidad de financiamiento y refinanciamiento de capital y deuda dentro de estos mercados; riesgos relacionados con nuestra cobertura de seguro; el posible impacto de los conflictos internacionales y otros acontecimientos incluso actos terroristas; posibles responsabilidades ambientales; cambios en las leyes impositivas y otros riesgos relacionados con los impuestos; la dependencia en el personal directivo; la falta de liquidez de las inversiones; la capacidad de completar e integrar efectivamente las adquisiciones en las operaciones existentes y la capacidad de lograr los beneficios esperados de las mismas; riesgos operativos y de reputación; catástrofes tales como terremotos y huracanes; y otros riesgos y factores que se detallan oportunamente en los documentos que presentamos ante organismos reguladores de mercados de valores en Canadá y los Estados Unidos.

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Brookfield Property Partners es un propietario, promotor e inversor de propiedades inmobiliarias comerciales que opera a nivel internacional. Nuestra cartera diversificada incluye derechos de participación en más de 300 oficinas e inmuebles comerciales que abarcan aproximadamente 250 millones de pies cuadrados. Además, tenemos participaciones en aproximadamente 20.000 unidades multifamiliares, 62 millones de pies cuadrados de espacio industrial y una cartera de desarrollo de oficinas de 19 millones de pies cuadrados. Nuestro objetivo es ser el inversor global líder en las mejores propiedades comerciales en su género. Para más información, visite www.brookfieldpropertypartners.com.

(1) Basado en un tipo de cambio de C$0,97 por US$.

(2) Se asume que BPY adquiere el 100% de las acciones ordinarias de BPO.

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