SOURCE: Brookfield Property Partners L.P.

Brookfield Property Partners L.P.

01 oct. 2013 11h08 HE

Brookfield Property Partners propose d'acquérir Brookfield Office Properties

HAMILTON, BERMUDA--(Marketwired - Oct 1, 2013) - Brookfield Property Partners L.P. (NYSE : BPY) (TSX : BPY.UN)

  • Les actionnaires de BPO recevront une prime de 15 % sur le cours actuel des actions ainsi qu'une prime de 17 % sur le cours moyen pondéré sur 30 jours à la bourse de New York
  • Le dividende par action des actionnaires de BPO augmentera de 79 %
  • Les actionnaires de BPO enregistreront un gain de 18 % de la valeur comptable conforme aux normes IFRS par action
  • L'entité combinée sera l'une des plus grandes sociétés dans le domaine de l'immobilier commercial à l'échelle internationale

Sauf avis contraire, tous les montants sont exprimés en $US.

Brookfield Property Partners L.P. (NYSE : BPY) (TSX : BPY.UN) (« Brookfield Property Partners » ou « BPY ») a annoncé aujourd'hui sa proposition d'acquérir Brookfield Office Properties Inc. (NYSE : BPO) (TSX : BPO) (« BPO ») par l'intermédiaire d'une offre publique d'achat pour « une partie ou la totalité » des actions ordinaires de BPO qu'elle ne détient pas actuellement (l'« Offre ») pour une contrepartie d'une valeur de 19,34 $ par action ordinaire de BPO. Chaque actionnaire de BPO peut choisir de recevoir une contrepartie par action ordinaire de BPO de soit 1,0 part de société en commandite de Brookfield Property Partners, soit 19,34 $ au comptant, sous réserve dans chaque cas d'un calcul proportionnel basé sur un maximum de 174 millions de parts de société en commandite BPY (67 % de la valeur totale des actions déposées en réponse à l'Offre) et une contrepartie au comptant maximale de 1,7 milliard $ (33 % de la valeur totale des actions déposées en réponse à l'Offre). Les actionnaires de BPO recevant des parts de société en commandite pourront le faire en bénéficiant d'un report d'impôt.

« L'Offre procure aux actionnaires de BPO l'opportunité attrayante d'échanger leurs actions ordinaires contre une participation dans notre société immobilière internationale phare et de l'argent au comptant », a déclaré Ric Clark, président-directeur général de Brookfield Property Group. « La combinaison de ces plateformes de premier plan dans le domaine de l'immobilier commercial donnera naissance à un portefeuille diversifié de biens immobiliers de première catégorie pour les investisseurs cherchant des rendements attrayants ajustés au risque, provenant à la fois des revenus et de l'appréciation du capital. »

« Par ailleurs, nous sommes convaincus que cette transaction regroupera nos immeubles de bureaux à l'échelle mondiale sur une unique plateforme et augmentera considérablement l'actif en circulation de Brookfield Property Partners, ce qui contribuera à accélérer notre stratégie de croissance », a ajouté M. Clark.

Le prix de l'Offre représente une prime de 17 % sur le cours moyen pondéré sur 30 jours des actions de BPO à la bourse de New York et de 16 % sur le cours moyen pondéré sur 30 jours des actions de BPO à la bourse de Toronto, ainsi qu'une prime de 15 % sur le cours de clôture des actions de BPO au 27 septembre 2013 dans chacune de ces bourses.

Selon le cours actuel des parts de société en commandite de Brookfield Property Partners, la transaction est estimée à 5 milliards $. Si Brookfield Property Partners accroît sa participation dans BPO de 51 % à 100 %, elle deviendra l'une des plus grandes sociétés dans le domaine de l'immobilier commercial à l'échelle mondiale, avec un actif de 45 milliards $ et des propriétés comprenant plus de 30 millions de mètres carrés d'immeubles de bureaux et d'actifs de détail, industriels et multi-résidentiels sur des marchés stratégiques internationaux clés, sur quatre continents.

Si suffisamment d'actions ordinaires de BPO sont déposées, Brookfield Property Partners a l'intention d'acquérir toutes les actions ordinaires encore en circulation après l'offre d'achat au moyen d'une acquisition obligatoire ou d'une autre transaction statuaire suivant les mêmes modalités que l'Offre. Dans ce cas, les actionnaires publics de BPO détiendraient environ 27 % des parts de société en commandite en circulation de Brookfield Property Partners (y compris les parts de société en commandite rachetables de Brookfield Asset Management (« Brookfield ») selon un échange intégral).

Brookfield Property Partners a l'intention de financer la portion au comptant de l'Offre au moyen d'une facilité d'acquisition avec un consortium bancaire. Afin de refinancer la facilité, Brookfield Property Partners prendra en considération plusieurs alternatives, notamment la vente d'actifs, des financements par emprunt au niveau des actifs et des émissions d'obligations d'entreprise, d'actions privilégiées et/ou de titres de participation. Afin de soutenir la transaction, Brookfield et ses sociétés affiliées ont convenu d'abandonner tous les Frais d'accroissement de l'avoir à l'égard de la facilité d'acquisition qu'elles seraient autrement en droit d'exiger.

L'Offre sera soumise aux conditions usuelles, y compris mais sans limitation, que Brookfield Property Partners ait déterminé de manière raisonnable l'absence d'effets négatifs sensibles existants ou survenus. L'Offre ne comprendra pas de condition minimale à l'égard du nombre d'actions ordinaires déposées, et Brookfield Property Partners fera l'acquisition de l'ensemble des actions ordinaires déposées en réponse à l'Offre.

Avantages de la transaction pour les porteurs d'actions ordinaires de BPO :

Offre aux porteurs d'actions ordinaires de BPO une prime de 15 % sur le cours actuel de leurs actions

Avec un prix de l'Offre de 19,34 $ par action, l'Offre évalue les actions ordinaires de BPO à une prime de 17 % sur le cours moyen pondéré sur 30 jours des actions ordinaires de BPO à la bourse de New York et de 16 % sur le cours moyen pondéré sur 30 jours des actions ordinaires de BPO à la bourse de Toronto(1), ainsi qu'une prime de 15 % sur le cours de clôture des actions ordinaires de BPO au 27 septembre 2013 dans chacune de ces bourses.

Un dividende trimestriel par action 79 % plus élevé

Avec pour cible un taux de distribution d'environ 80% des FPE, BPY distribue actuellement par trimestre 0,25 USD par part de société en commandite. Les actionnaires ordinaires vont obtenir une augmentation de leurs dividendes de 79 % par action sur les parts qu'ils reçoivent.

Augmentation de 18 % de la valeur comptable selon les normes IFRS par action

Au 30 juin 2013, la valeur comptable selon les normes IFRS déclarée par BPO était de 20,53 USD par action et la valeur comptable selon les normes IFRS de Brookfield Property Partners était de 25,64 USD par part. Sur la base de la parité d'échange proposée de 1,0 part de Brookfield Property Partners par action ordinaire BPO et d'une valeur comptable pro forma de 24,27 USD par part de BPY, les actionnaires ordinaires de BPO vont réaliser une augmentation de 18 % de la valeur comptable selon les normes IFRS par action sur les parts de BPY qu'ils reçoivent.

Fourniture d'une option de distribution aux actionnaires ordinaires de BPO

Les actionnaires de BPO qui reçoivent des espèces seront en mesure de monétiser leur investissement au taux de l'Offre d'aujourd'hui sans frais de courtage ni autres coûts habituellement associés aux ventes sur le marché.

Importante flexibilité pour les actionnaires ordinaires de BPO

De nombreux actionnaires ordinaires de BPO ont exprimé leur intérêt pour échanger leurs actions ordinaires de BPO pour les parts de la société en commandite Brookfield Property Partners. Les actionnaires détenant 29 millions d'actions ordinaires de BPO, représentant environ 11% des actions ordinaires non affiliées de BPO, soutiennent l'Offre et ont convenu, sous réserve de certaines conditions, d'offrir les actions ordinaires de BPO qu'ils détiennent encore au moment où l'Offre est introduite. En structurant l'opération comme une offre publique d'achat « tout ou partie », chaque actionnaire est en mesure de décider si oui ou non il soumissionnera à l'Offre, indépendamment de ce que les autres actionnaires décideront de faire. Les actionnaires auront suffisamment de temps pour décider si oui ou non ils soumissionneront car l'Offre, une fois faite, restera ouverte pendant au moins 35 jours (plus une extension de 10 jours). Brookfield Property Partners ne sera en mesure de terminer une seconde transaction que si suffisamment d'actions sont soumises à l'Offre.

Possibilité de participer à une opération immobilière similaire mais plus globalement diversifiée, avec des perspectives de croissance améliorées

La combinaison de BPO et Brookfield Property Partners créera l'une des sociétés les plus importantes et les plus mondialement diversifiées dans le domaine de l'immobilier commercial, avec des actifs sur les marchés les plus dynamiques du monde. En plus d'un portefeuille de bureaux de prestige aux États-Unis, au Canada, en Australie et au Royaume-Uni composé de propriétés totalisant près de 7,5 millions de mètres carrés, un investissement dans Brookfield Property Partners exposera les actionnaires ordinaires de BPO à :

  • L'une des plates-formes de centres commerciaux de détail de la plus haute qualité et à plus forte croissance des États-Unis
  • Près de 6 millions de mètres carrés d'actifs industriels et logistiques aux États-Unis et en Europe
  • Environ 20 000 appartements résidentiels de haute qualité
  • L'étendue complète des capacités de développement immobilier de Brookfield, provenant de 17 milliards de dollars d'investissements dans le secteur de l'immobilier depuis 1989
  • La plate-forme de fonds privés dans l'immobilier de Brookfield, qui compte aujourd'hui plus de 3,5 milliards de dollars de capitaux disponibles pour l'investissement aux côtés de Brookfield Property Partners

Possibilité d'échanger des actions ordinaires de BPO pour des parts de la société en commandite de Brookfield Property Partners sur une base d'impôt différé

Brookfield Property Partners entend structurer l'Offre afin que les actionnaires canadiens et américains qui reçoivent des parts de la société en commandite aient l'occasion de le faire sur une base renouvelable. Les actionnaires américains seront en mesure de recevoir des unités de Brookfield Property Partners sur une base d'impôt différé. Pour les actionnaires canadiens, Brookfield Property Partners offrira des parts échangeables d'une filiale sur une base d'impôt différé, qui seront échangeables contre des parts de société en commandite Brookfield Property Partners à leur maturité. Les parts échangeables recevront des dividendes par part qui seront équivalentes aux dividendes par part de Brookfield Property Partners. Brookfield Property Partners n'a pas l'intention d'enregistrer ou de coter en bourse les parts échangeables.

Avantages de la transaction pour les porteurs de parts de Brookfield Property Partners :

Augmentation de la taille et de l'échelle (2)

La combinaison de BPO et Brookfield Property Partners va augmenter la part flottante de Brookfield Property Partners d'environ 4 milliards de dollars, en améliorant substantiellement la liquidité de ses parts. Cette échelle accrue pourra améliorer l'accès de Brookfield Property Partners aux marchés de capitaux et de réduire son coût de capital pour financer sa stratégie de croissance.

Exposition accrue aux immeubles de bureaux

BPO possède l'un des portefeuilles de bureaux les plus importants dans le monde, avec un certain nombre de projets de développement dans des marchés où l'approvisionnement est restreint. Une Offre réussie augmentera l'exposition de Brookfield Property Partners à ce portefeuille.

Simplification de la structure et réduction des coûts (2)

En combinant les deux entreprises, Brookfield Property Partners va simplifier sa structure d'entreprise, éliminer les coûts redondants et augmenter la part de sa base de fonds propres investis dans des actifs détenus directement. En outre, la société s'attend à réaliser des économies à la suite de l'élimination de coûts redondants, y compris les coûts publics de l'entreprise. En outre, Brookfield a convenu de renoncer aux frais d'amélioration des actions de la facilité d'acquisition que Brookfield Property Partners lève pour financer la partie en numéraire de l'Offre.

Processus

Brookfield Property Partners présentera sa proposition au conseil d'administration de BPO aujourd'hui et s'attend à ce que le conseil de BPO lance un processus d'examen de la proposition, nomme un comité d'administrateurs indépendants pour effectuer une évaluation indépendante et fasse une recommandation aux actionnaires ordinaires de BPO en ce qui concerne l'Offre.

Lorsque l'évaluation sera disponible, Brookfield Property Partners déposera un prospectus ou une offre d'échange auprès de la Securities and Exchange Commission des États-Unis et des autorités canadiennes de régulation des valeurs mobilières. Lorsque les documents de soumission auront été déclarés en vigueur par la SEC, l'Offre sera transmise aux actionnaires ordinaires de BPO. Ce processus devrait demander plusieurs mois. Les documents de soumission contiendront les détails complets de l'Offre, y compris les modalités et conditions auxquelles elle est faite et toutes les approbations réglementaires nécessaires. L'offre devrait être officiellement lancée au cours du premier trimestre de 2014 et finalisée au cours du premier semestre de 2014.

En vertu des règles applicables de la TSX, Brookfield Property Partners devra obtenir pour l'Offre l'approbation de la majorité des porteurs de parts, le nombre maximum de parts de la société en commandite devant être émises étant supérieur à 25% du nombre total de parts de la société en commandite en circulation. Comme Brookfield Asset Management Inc. et ses filiales, qui soutiennent l'opération, détiennent une participation d'environ 92% dans Brookfield Property Partners sur une base entièrement échangée, Brookfield Property Partners s'attend à ce que la TSX accepte une autorisation écrite de Brookfield pour satisfaire à cette exigence et n'exige pas de Brookfield Property Partners l'organisation d'une réunion des porteurs de parts.

Renseignements complémentaires concernant l'Offre

Les 330 millions de dollars de billets non garantis de premier rang et les 2,2 milliards de dollars d'actions privilégiées de BPO resteront en circulation. Si Brookfield Property Partners acquiert 100% des actions ordinaires de BPO, Brookfield Property Partners pourra envisager de proposer aux porteurs d'actions de BPO de catégorie AAA, série G, H, J de BPO et d'actions privilégiées K qui sont convertibles en actions ordinaires d'échanger leurs actions pour les actions équivalentes d'une autre filiale de Brookfield Property Partners, qui seraient échangeables contre des parts de Brookfield Property Partners, sous certaines conditions, de racheter ces actions privilégiées ou de poursuivre d'autres alternatives.

Brookfield Property Partners prévoit de déposer une déclaration d'enregistrement sur formulaire F-4, une déclaration de transaction à l'annexe 13E-3 et une déclaration d'offre publique d'achat sur annexe 14d1-F (collectivement, avec la lettre d'accompagnement des documents de transmission et les documents connexes, les « Documents d'Offre d'échange ») auprès de la SEC dans le cadre de l'Offre. L'offre n'a pas encore été officiellement lancée et ne pourra pas être achevée avant que la déclaration d'enregistrement déposée auprès de la SEC ne soit effective. La présente communication est faite uniquement à titre d'information et ne constitue pas une offre publique d'échange, ni une sollicitation d'une offre d'échange, de titres, ni un substitut pour les documents de l'Offre d'échange. L'Offre sera faite uniquement par le biais des documents de l'offre d'échange.

Les documents de l'offre d'échange seront fournis ou déposés auprès des autorités canadiennes de régulation des valeurs mobilières et de la SEC. Les porteurs de titres et investisseurs pourront obtenir des exemplaires gratuits des documents de l'offre d'échange (lorsqu'ils seront disponibles), ainsi que des autres documents contenant des informations sur Brookfield Property Partners, BPO et sur l'Offre, sans frais, sur le site Web de la SEC www.sec.gov, le site Web des autorités canadiennes de régulation www.sedar.com et auprès de Brookfield Property Partners. Ces documents pourront aussi être examinés et copiés à la salle de référence publique de la SEC située 100 F Street, N.E., Washington, D.C. 20549, USA. Pour plus d'informations sur la salle de référence publique, veuillez appeler la SEC au 1-800-732-0330. LES DÉTENTEURS DE TITRES ET LES INVESTISSEURS SONT PRIÉS DE LIRE CES DOCUMENTS ATTENTIVEMENT ET EN TOTALITÉ DÈS QU'ILS SERONT DISPONIBLES AVANT DE PRENDRE TOUTE DÉCISION D'INVESTISSEMENT, CAR ILS CONTIENNENT D'IMPORTANTES INFORMATIONS.

Énoncés prospectifs

Le présent communiqué de presse contient des « informations prospectives » au sens des lois provinciales canadiennes sur les valeurs mobilières et des règlementations applicables. Les énoncés prospectifs comprennent des énoncés de nature prévisionnelle, dépendent de conditions ou d'événements futurs ou y font référence, notamment les déclarations concernant nos opérations, nos activités, notre situation financière, nos résultats financiers prévus, notre rendement, nos perspectives, nos opportunités, nos priorités, nos cibles, nos buts, nos objectifs en cours, nos stratégies et nos perspectives, ainsi que les perspectives économiques en Amérique du Nord et à l'échelle internationale pour l'exercice en cours et les exercices subséquents, et comprennent des mots tels que « s'attendre à », « anticiper », « planifier », « croire », « estimer », « chercher à », « avoir l'intention de », « viser », « projeter », « prévoir », « probable », ou des versions négatives de ces termes et d'autres expressions semblables, ou l'emploi du futur ou du conditionnel comme « pourrait », « fera » et « devrait ».

Bien que nous estimions que nos résultats, notre rendement ou nos réalisations futurs, prévus, exprimés ou sous-entendus par les informations et les énoncés prospectifs sont fondés sur des hypothèses et des attentes raisonnables, le lecteur ne doit pas se fier indûment à ces informations ou à ces énoncés prospectifs, car ceux-ci comportent des risques connus et inconnus, des incertitudes et d'autres facteurs, dont la plupart échappent à notre contrôle, susceptibles d'entraîner un écart sensible entre nos résultats, notre rendement ou nos réalisations réels et les résultats, le rendement ou les réalisations futurs prévus exprimés ou sous-entendus par lesdits informations et énoncés prospectifs.

Les facteurs susceptibles d'entraîner un écart sensible entre les résultats réels et ceux envisagés ou sous-entendus par les énoncés prospectifs incluent, à titre non limitatif : l'Offre sera soumise à des conditions, qui pourraient de pas être satisfaites ; si l'Offre n'est pas acceptée par un nombre suffisant de porteurs d'actions ordinaires de BPO, certains des avantages pour Brookfield Property Partners pourraient ne pas se concrétiser ; le temps nécessaire pour consommer l'Offre pourrait être plus long que prévu ; les actionnaires de BPO souhaitant échanger leurs actions contre des parts de société en commandite de Brookfield Property Partners peuvent recevoir de l'argent au comptant au lieu de jusqu'à 33 % de leurs actions ; des problèmes peuvent survenir dans l'intégration efficace des activités de Brookfield Property Partners et BPO ; nous pourrions de pas concrétiser les synergies anticipées et d'autres avantages suite à l'Offre ; l'Offre peut impliquer des coûts imprévus ; les activités de Brookfield Property Partners et BPO pourraient souffrir en conséquence de l'incertitude entourant l'Offre ; les risques inhérents à la propriété et à l'exploitation de biens immobiliers, y compris la situation locale de l'immobilier ; l'incidence ou l'incidence imprévue de la conjoncture économique, politique et financière dans les pays dans lesquels nous exerçons nos activités ; la possibilité de conclure de nouveaux baux ou de renouveler des baux à des conditions favorables ; la concurrence commerciale ; la dépendance à la la situation financière des locataires ; le recours à l'endettement pour financer nos activités ; le comportement des marchés financiers, y compris les fluctuations des taux d'intérêt et des taux des devises étrangères ; les incertitudes du développement ou du réaménagement immobilier ; l'équité et les marchés de capitaux mondiaux, ainsi que la disponibilité du financement et du refinancement des actions et de la dette sur ces marchés ; les risques liés à notre couverture d'assurance ; l'impact possible de conflits et autres événements internationaux, y compris des actes terroristes ; les responsabilités environnementales potentielles ; les changements dans les lois fiscales et les autres risques liés à l'imposition ; la dépendance envers le personnel de gestion ; l'illiquidité des investissements ; la capacité d'effectuer et d'intégrer efficacement les acquisitions aux activités existantes et la capacité d'en tirer les bénéfices attendus ; les risques opérationnels et de réputation ; les catastrophes naturelles, telles que les tremblements de terre et les ouragans ; et d'autres risques et facteurs détaillés de temps à autre dans les documents que nous avons déposés auprès des organismes de règlementation des valeurs mobilières au Canada et aux États-Unis.

Nous avertissons le lecteur que la liste ci-dessus de facteurs importants susceptibles d'affecter les résultats futurs n'est pas exhaustive. Lorsqu'ils se fient à nos informations ou énoncés prospectifs, les investisseurs et autres personnes doivent examiner attentivement les facteurs et autres incertitudes susmentionnés, ainsi que les événements potentiels. Sauf si nous y sommes tenus par la loi, nous déclinons toute obligation de mettre à jour ou de réviser publiquement toute information ou tout énoncé prospectif écrit ou oral, que ce soit à la lumière de nouvelles informations, d'événement futurs ou en toute autre circonstance.

Brookfield Property Partners est un propriétaire, un opérateur et un investisseur dans le domaine de l'immobilier commercial à l'échelle internationale. Notre portefeuille diversifié inclut des participations dans plus de 300 bureaux et commerces de détail couvrant environ 250 millions de pieds carrés. En outre, nous avons des intérêts dans environ 20 000 biens résidentiels, dans 5,8 millions de mètres carrés d'espace industriel et dans un pipeline de développement de bureaux de 1,8 million de mètres carrés. Notre objectif est d'être le premier investisseur mondial dans les meilleurs actifs immobiliers commerciaux. Pour tout complément d'information, veuillez consulter le site www.brookfieldpropertypartners.com.

(1) Selon un taux de change de 0,97 $CA par $US.

(2) Suppose que BPY acquiert 100 % des actions ordinaires de BPO.

Renseignements



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    Melissa Coley
    Vice-présidente des communications et des relations avec les investisseurs
    Tél. : 212-417-7215
    E-mail : melissa.coley@brookfield.com