Corporation Datacom Wireless
TSX CROISSANCE : DAT

Corporation Datacom Wireless
BSM Technologies Inc.
TSX CROISSANCE : GPS

BSM Technologies Inc.

02 juil. 2009 19h45 HE

BSM Technologies et Corporation Datacom Wireless annoncent la signature d'une Lettre d'entente pour un regroupement de leurs entreprises afin de créer un joueur majeur dans le marché canadien de

WOODBRIDGE, ONTARIO, CANADA, ET LAVAL, QUEBEC, CANADA--(Marketwire - 2 juillet 2009) - BSM Technologies inc. ("BSM") (TSX CROISSANCE:GPS) et Corporation Datacom Wireless ("Datacom") (TSX CROISSANCE:DAT) sont heureux d'annoncer qu'il ont signé une lettre d'entente, ayant force obligatoire, datée du 2 juillet 2009 (la "Lettre d'entente"), aux termes de laquelle BSM et Datacom ont convenu des modalités relativement à une proposition de regroupement des deux compagnies (la "Transaction Proposée").

Transaction Proposée

Conformément aux modalités de la Lettre d'entente et sous réserve de l'approbation des autorités réglementaires, des actionnaires, des administrateurs et des autres approbations requises, de la satisfaction de BSM et de Datacom, après leur vérification diligente, que leurs dossiers de divulgation publique respectifs représentent une divulgation complète, juste et loyale de leurs affaires et de leur entreprise et des autres conditions prévues à la Lettre d'entente, les parties ont l'intention de négocier et conclure une entente finale (l'"Entente Finale") relativement à la Transaction Proposée le ou avant le 22 juillet 2009 et conclure la Transaction Proposée le ou vers le 18 septembre 2009. L'Entente Finale inclura les déclarations et garanties usuelles de la part de BSM en faveur de Datacom et de la part de Datacom en faveur de BSM de même que les autres modalités, engagements et conditions normalement prévus lors de ce type de transaction.

En date des présentes, le nombre d'actions ordinaires de Datacom (les "Actions Datacom") en circulation est de 27 951 221. Par ailleurs, 1 068 791 Actions Datacom sont susceptibles d'être émises à la suite de l'exercice d'options d'achat d'actions de Datacom en circulation. Le nombre d'actions ordinaires de BSM (les "Actions Ordinaires BSM") en circulation est de 85 907 730 (dont 547 900 sont conservées sous écrou et sujettes à l'atteinte d'objectifs de performance par BSM). 6 175 000 Actions Ordinaires BSM sont susceptibles d'être émises suite à l'exercice d'options d'achat d'actions de BSM en circulation (les "Options BSM"), 57 309 522 Actions Ordinaires de BSM sont susceptibles d'être émises à la suite de l'exercice de bons de souscription d'Actions Ordinaires de BSM (les "Bons de souscription BSM") et 56 309 522 Actions Ordinaires BSM sont susceptibles d'être émises à la suite de la conversion de débentures convertibles de BSM (les "Débentures BSM") en circulation.

Immédiatement avant la clôture de la Transaction Proposée, sous réserve de l'approbation des autorités réglementaires et des actionnaires qui pourrait être requise, 1,75 $ millions de Débentures BSM et des Bons de souscription BSM, sur un total de 3,45 $ millions en valeur, détenus par certains détenteurs, seront achetés par des détenteurs actuels de débentures et d'autres nouveaux investisseurs. Par la suite, BSM modifiera ses statuts afin de créer une catégorie d'actions privilégiées convertibles (les "Actions Privilégiées BSM"), échangera les Débentures BSM en circulation en Actions Privilégiées BSM et échangera les Bons de souscription BSM en Actions Ordinaires BSM (la "Réorganisation BSM Pré-fusion").

Suite à la Réorganisation BSM Pré-fusion proposée et immédiatement avant la Transaction Proposée, le capital-actions de BSM sera d'environ 107 599 230 Actions Ordinaires BSM et 61 311 111 Actions Privilégiées BSM, et il y aura 6 175 000 Options BSM en circulation.

Il est alors prévu que la Transaction Proposée se fera par le biais d'une fusion de Datacom avec une filiale à part entière de BSM, à moins qu'une autre structure de transaction soit préférable. Chaque Action Datacom sera échangée pour environ 4.1 Actions Ordinaires BSM de telle sorte que suite à la clôture de la Transaction Proposée, les détenteurs immédiatement avant la Transaction Proposée d'Actions Ordinaires BSM, d'Actions Privilégiées BSM et d'options BSM détiendront 59.5% (175 085 350 sur 294 261 093) de la totalité des valeurs mobilières de BSM en circulation, sur une base pleinement diluée et les détenteurs immédiatement avant la Transaction Proposée d'Actions Datacom et les détenteurs d'options Datacom détiendront 40.5% (119 175 743 sur 294 261 093) de la totalité des valeurs mobilières de BSM en circulation, sur une base pleinement diluée. BSM continuera à être inscrite à la Bourse de croissance TSX.

Toutes les options d'achat d'Actions Ordinaires BSM en circulation au moment de la clôture de la Transaction Proposée demeureront en circulation suivant les mêmes modalités. Chacune des options d'achat d'Actions Datacom sera remplacée par environ 4.1 options d'achat d'Actions Ordinaires BSM et le prix d'exercice de chacune de ces options sera son prix d'exercice original divisé par environ 4.1. Il s'agira du même ratio d'échange que celui utilisé afin d'échanger les Actions Datacom en Actions Ordinaires BSM.

Une opinion sur le caractère équitable de la Transaction Proposée sera obtenue afin de confirmer que le ratio d'échange reflète bien la valeur des sociétés.

A la clôture de la Transaction Proposée, le conseil d'administration sera composé initialement de sept ou neuf administrateurs, quatre des sept ou cinq des neuf seront des personnes désignées par BSM, les autres étant désignées par Datacom.

Description de Conditions avant la Clôture

La clôture de la Transaction Proposée est sujette à diverses conditions, incluant notamment, l'approbation par la bourse de croissance TSX (la "Bourse") et autres approbations qui pourraient être requises des actionnaires, tiers ou autres autorités réglementaires. De plus, les autres conditions nécessaires pour compléter la Transaction Proposée comprennent la signature d'un accord d'appui de la transaction par les deux parties, la conclusion d'une Entente Finale précisant les modalités et conditions prévues à la Lettre d'entente et la satisfaction de BSM et de Datacom, après leur vérification diligente, que leurs dossiers de divulgation publique respectifs représentent une divulgation complète, juste et loyale de leurs affaires et de leur entreprise et la clôture de la Réorganisation Pré-clôture de BSM. La Lettre d'entente prévoit des frais de rupture de 500 000 $ et une obligation d'aviser l'autre partie sur réception de propositions alternatives de tierces parties. Chacune des parties s'est engagée à ne pas solliciter d'autres propositions mais a réservé le droit pour chacun des conseils d'administration de s'acquitter de leurs devoirs fiduciaires. BSM a été avisée par la Bourse que cette dernière exige que BSM obtienne l'approbation de ses actionnaires désintéressés pour l'émission des Actions Privilégiées BSM, l'achat de 1,75 $M des Débentures BSM et des Bons de souscription BSM (détenus par certains détenteurs) par des détenteurs actuels de Débentures BSM et d'autres nouveaux investisseurs, l'échange des débentures BSM pour des Actions Privilégiées et l'échange des Bons de souscription BSM pour des Actions Ordinaires BSM. Datacom doit obtenir l'approbation de ses actionnaires pour la fusion. Aucune entente finale n'a été conclue autre que la Lettre d'entente. Il n'y a aucune certitude que la Transaction Proposée sera complétée telle que proposée ou autrement.

Description des sociétés résultantes

Il est prévu que la Transaction Proposée générera des synergies de coûts et permettra d'améliorer la structure de coûts. Basée sur les plus récents résultats financiers divulgués par les deux sociétés, il est anticipé que les sociétés résultantes détiendront une valeur proforma approximative d'actifs de 11,3 $ millions et des revenus annuels approximatifs de 18 $ millions.

Aly Rahemtulla, chef de la direction de BSM, sera le chef de la direction des sociétés résultantes. "Le regroupement des unités d'affaires de BSM et de Datacom créera de la valeur pour toutes ses parties intéressées. Les sociétés résultantes auront la dimension, la couverture géographique, le leadership technologique et la plate-forme pour une croissance accélérée dans l'avenir. Je suis emballé d'avoir l'opportunité de diriger les sociétés résultantes et procéderai rapidement à exploiter les synergies et à mettre en valeur les talents à la fois de BSM et de Datacom" a déclaré Rahemtulla.

Pierre Bélanger, président et chef de la direction intérimaire de Datacom a déclaré : "Nous sommes d'avis que les modèles d'affaires de Datacom et de BSM sont très complémentaires. En regroupant les deux sociétés, une plus value peut être créée pour les actionnaires grâce aux synergies et à la mise en valeur des forces de chacune des sociétés. Nous sommes confiants que les sociétés résultantes, sous la direction de Aly Rahemtulla, vont atteindre les objectifs de création de valeur auxquels s'attendent nos clients, nos partenaires et nos actionnaires".

A propos de Corporation Datacom Wireless

Fondée en 1999, Datacom est classée parmi les chefs de file canadiens dans la conception, le développement et la commercialisation de solutions essentielles de gestion de flottes de véhicules et de protection contre le vol de véhicules. Ses produits et ses services utilisent des technologies de communications sans fil, de positionnement par satellites (GPS) et un portail informatique en mode ASP d'avant-garde.

A propos de BSM Technologies

BSM Technologies assure la conception, la fabrication et la commercialisation d'une gamme complète de solutions de sécurité et de localisation automatiques des véhicules (AVSL) destinées à la gestion de parcs de véhicules commerciaux et gouvernementaux, dont ceux des autorités policières, par l'entremise de sa filiale, BSM Wireless. La vaste gamme de produits BSM s'adresse au marché commercial de la gestion de flottes de véhicules, et à celui des consommateurs qui requièrent des systèmes de protection contre le vol de voitures. BSM offre aussi le tout nouveau "Stinger" dont il est question dans les médias d'information à l'échelle mondiale, la technologie clé derrière l'application "Bait and Covert" dont font usage des centaines d'autorités policières pour décourager le vol de véhicules, de remorques et d'équipement lourd.

Les produits de BSM sont caractérisés par des fonctionnalités de qualité supérieure, une commutation transparente entre deux modes de communication, une fiabilité améliorée, des caractéristiques de sécurité de pointe et une excellente valeur. Intégrant une technologie de localisation sans fil et une cartographie de pointe ainsi que des protocoles de communication IP, la gamme de produits BSM offre une surveillance et un contrôle pointus et en temps réel des éléments d'actifs commerciaux et personnels afin de répondre aux besoins et aux exigences strictes des environnements mobiles d'aujourd'hui. Les solutions de bout en bout exceptionnelles de BSM comportent du matériel, des micrologiciels et des logiciels sans fil très avancés, tous élaborés par BSM et dont elle est propriétaire exclusive. La gamme de produits BSM peut facilement être adaptée et personnalisée afin de satisfaire à n'importe quelle exigence du client, tandis que l'infrastructure de soutien interne de BSM veille à ce que les clients bénéficient de la meilleure solution AVSL offerte sur le marché en fonction de leurs besoins.

A propos de SecTrack

SecTrack vend des émetteurs-récepteurs Inmarsat D+ et des abonnements de service à des réseaux de revendeurs de produits à valeur ajoutée à l'échelle mondiale. Ces revendeurs sont surtout des entreprises locales ayant élaboré un service de surveillance et de localisation correspondant aux besoins d'utilisateurs d'une variété de secteurs maritimes et terrestres, dont celui de la surveillance du transport de matières nucléaires, de l'exploration minière, du suivi de la sécurité de camions, de remorques et autres véhicules, et de la localisation d'avions et d'hélicoptères de sauvetage. La clientèle de l'entreprise est répartie en Europe, en Asie, en Afrique et en Amérique centrale et du Sud.

A propos de Netistix Technologies

Incorporée en 2002, Netistix Technologies Corporation a son siège social à Ottawa, Canada, et a créé la solution sans fil de gestion intégrée et personnalisable connue sous le nom de "FleetPulse".

"FleetPulse", le système de gestion sans fil de flottes de véhicules de Netistix, fournit de l'information décisionnelle qui réduit les coûts d'exploitation et environnementaux, améliore la productivité et augmente la sécurité.

Pour plus d'information, veuillez consulter http://www.netistix.com

A l'exception des déclarations de faits ou d'évènements historiques, certaines déclarations figurant dans le présent communiqué constituent des énoncés prospectifs. Ces énoncés font état d'évènements futurs ou d'exécution future. L'utilisation d'expressions telles que "pourraient" "avoir l'intention de", "s'attendre à", "croire", "projeté", "estimé" et d'autres expressions et déclarations semblables et l'utilisation du futur comme temps de conjugaison de verbe relativement à des faits ou évènements qui ne sont pas des déclarations de faits ou d'évènements historiques constituent des énoncés prospectifs et sont fondés sur ce que BSM ou Datacom anticipe présentement ou s'attend à voir réaliser dans le futur. Les faits ou évènements futurs réels peuvent s'avérer considérablement différents. Plus particulièrement, ce communiqué comprend des énoncés prospectifs relativement à : l'intention de Datacom et de BSM de conclure une Entente Finale et les modalités et conditions de la Transaction Proposée, incluant l'émission de valeurs mobilières, la composition du conseil d'administration de BSM suite à la Transaction Proposée et la date de clôture de la Transaction Proposée.

Normalement, divers facteurs ou hypothèses sont utilisés aux fins de tirer des conclusions ou faire des prévisions ou projections précisées dans les énoncés prospectifs. Ces facteurs ou hypothèses sont basés sur l'information présentement disponible à BSM ou Datacom. Les hypothèses importantes comprennent : la capacité d'obtenir les approbations des autorités réglementaires, des administrateurs et des actionnaires requises; le maintien des règles de la Bourse telles qu'elles existent présentement; une vérification diligente satisfaisante; et le fait que la structure de la Transaction Proposée soit la structure optimale au niveau fiscal afin de compléter la Transaction Proposée. Au nombre des facteurs de risques qui pourraient faire en sorte que les résultats réels soient considérablement différents de ceux exposés ou qui sont implicites dans les énoncés prospectifs comprennent, notamment : les conditions imposées par la Bourse; l'incapacité d'obtenir les approbations requises de la part des administrateurs et des actionnaires; des changements dans les lois fiscales ou dans la conjoncture économique ou les conditions commerciales; et les changements dans les exigences réglementaires. BSM met en garde le lecteur que la liste de facteurs de risques décrits ci-dessus n'est pas exhaustive. Les énoncés prospectifs contenus dans le présent communiqué sont faits en date des présentes et ni BSM ni Datacom n'a d'obligation de mettre à jour ou réviser les énoncés prospectifs, que ce soit suite à une nouvelle information, des évènements futurs ou autres, sauf tel que requis par la réglementation en matière de valeurs mobilières applicables. A cause des risques, des incertitudes et des hypothèses ci-inclus, le lecteur est mis en garde de ne pas accorder une foi excessive aux énoncés prospectifs. Les mises en garde ci-dessus s'appliquent à tous les énoncés prospectifs inclus dans le présent communiqué.

Ni la Bourse de croissance TSX ni son fournisseur de services de réglementation (tel que ce terme est défini dans les politiques de la Bourse de croissance TSX) ne se tient responsable pour la justesse ou l'exactitude de ce communiqué.

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