Cameco annonce son intention d'acquérir Hathor Exploration Limited

SASKATOON, SASKATCHEWAN--(Marketwire - 26 août 2011) - Cameco (TSX:CCO) (NYSE:CCJ) a divulgué aujourd'hui son intention de lancer une offre publique d'achat (l'« Offre ») en vue de l'acquisition de la totalité des actions en circulation de Hathor Exploration Ltd. (TSX : HAT) au moyen d'un paiement en espèces de 3,75 $ par action dans le cadre d'une transaction qui évalue le capital-actions entièrement dilué de Hathor à approximativement 520 millions $(1).

Cameco a transmis une proposition écrite à Hathor après la fermeture des marchés le vendredi 19 août 2011 exposant brièvement sont intention d'acquérir la société par le biais d'un paiement au comptant d'une valeur de 3,75 $ par action. Cameco a fait cette annonce aujourd'hui après que des négociations avec Hathor au sujet d'une potentielle transaction appuyée par le Conseil se soient soldées par un désaccord.

Hathor est une petite société minière d'uranium axée sur les projets d'exploration dans le bassin d'Athabasca dans le nord de la Saskatchewan, au Canada. La propriété la plus appréciable de la société est le dépôt d'uranium Roughrider. Les ressources indiquées et présumées contenues dans le dépôt Roughrider sont estimées à quelque 17,2 millions et 40,7 millions de livres d'uranium (U(3)O(8)) respectivement(2). Le dépôt est situé à environ 25 kilomètres au nord-ouest de l'usine de concentration de Cameco à Rabbit Lake.

(1) Le capital-action entièrement dilué se compose d'environ 139 millions d'actions, selon les divulgations publiques de Hathor.

(2) Les ressources indiquées et présumées du dépôt de Roughrider telles que déclarées par Hathor dans un communiqué de presse publié le 17 juin 2011. La zone ouest du dépôt affiche des ressources indiquées estimées à 394 200 tonnes de minerais contenant 17,2 millions de livres d'U(3)O(8) dont la teneur moyenne serait de 1,98 % et des ressources présumées estimées à environ 43 600 tonnes de minerai contenant 10,6 millions de livres d'U(3)O(8) dont la teneur moyenne serait de 11,03 %. La zone est du dépôt affiche des ressources présumées estimées à 118 000 tonnes de minerai contenant 30,1 millions de livres d' U(3)O(8) dont la teneur moyenne serait de 11,58 %

Une offre alléchante pour les actionnaires de Hathor

L'offre est avantageuse pour les actionnaires de Hathor, car elle sous-entend :

-- Une prime alléchante : le prix de l'Offre fixé à 3,75 $ par action de Hathor représente une prime attrayante de 40 % par rapport au prix de clôture de l'action de Hathor au 25 août 2011 et une prime de 33 % par rapport à son prix moyen pondéré en fonction du volume évalué sur une période de 20 jours au 25 août 2011 également.

-- De la liquidité et une garantie de valeur : le type réglement offert est en numéraire, ce qui procure aux actionnaires de Hathor une garantie de valeur et une liquidité immédiate, cela élimine également les risques d'exécution inhérents auxquels s'exposent les actionnaires d'une société à un stade précoce de développement comme Hathor.

-- Une offre entièrement autofinancée : l'Offre n'est pas soumise à des conditions financières et sera financée uniquement au moyen des fonds en caisse; ainsi, les risques d'exécution auxquels sont soumis les actionnaires s'avèrent faibles

-- L'évitement de la dilution : le développement continu du dépôt Roughrider et des autres projets de Hathor nécessitera du capital supplémentaire considérable; tout financement par action supplémentaire, accord de coentreprise et toute transaction subséquente pourraient se solder en une dilution appréciable de la valeur des titres détenus actuellement par les actionnaires de Hathor.

« Notre Offre procure aux actionnaires de Hathor la possibilité d'obtenir une prime d'émission considérable pour leurs actions et d'éliminer les risques inhérents associés au stade précoce de développement de Hathor », a déclaré Tim Gitzel, le président et PDG de Cameco.

« L'industrie reconnaît le travail considérable que Hathor a réalisé au dépôt Roughrider et aux autres propriétés de la société. Compte tenu de notre puissance financière, de notre expertise en matière de développement, de notre infrastructure actuelle et de notre expérience dans la région d'Athabasca, nous pensons occuper une position de premier plan pour tirer avantage de ce succès et développer davantage le dépôt de Roughrider », a-t-il ajouté.

L'Offre sera lancée sitôt que possible par le biais de la publication d'un communiqué de presse et du dépôt d'une circulaire d'offre publique d'achat qui incluront les détails complets de l'Offre, y compris les conditions applicables.

Détails supplémentaires au sujet de l'Offre

L'Offre sera transmise par l'intermédiaire d'une offre officielle et d'une circulaire d'offre publique d'achat qui seront expédiées par courrier aux actionnaires de Hathor et soumises aux conditions habituelles et coutumières, incluant l'obtention des autorisations réglementaires requises, la résiliation ou la renonciation aux régimes de protection des droits des actionnaires ainsi qu'un dépôt minimum de 66 2/3 % des actions de Hathor en vertu de l'offre officielle et de la circulaire d'offre publique d'achat. Des renseignements supplémentaires à propos de l'Offre seront inclus dans l'offre officielle et dans la circulaire d'offre publique d'achat. L'Offre sera en vigueur durant 60 jours après son lancement.

Les conseillers

CIBC World Markets Inc. agit à titre de conseiller financier de Cameco relativement a l'offre d'achat proposée et la firme Osler, Hoskin & Harcourt LLP agit à titre de conseiller juridique de Cameco.

Conférence téléphonique et webémission destinées aux investisseurs

Cameco invite les investisseurs et les médias à participer à une conférence téléphonique et à une webémission présentées par le président et PDG, Tim Gitzel, et le premier vice-président du marketing et du développement commercial de la société, Ken Seitz, le vendredi 26 août 2011 à 9 h HE.

Pour participer à la conférence, veuillez composer le (877) 240-9772 (Canada et É.-U.) ou le (416) 340-8530. Un(e) téléphoniste acheminera votre appel. Une diffusion audio en direct de la conférence sera accessible par l'intermédiaire d'un lien affiché sur le site cameco.com. Les diapositives de présentation de la webémission pourront être téléchargées depuis notre site Web.

Une version enregistrée de la séance sera disponible sur notre site Web, et ce, peu de temps après la conférence, et une rediffusion téléphonique sera accessible jusqu'à minuit, heure de l'Est, le 26 septembre 2011 au (800) 408-3053 (Canada et É.-U.) ou au (905) 694-9451 (code d'accès : 2856426 #).

La webémission pourra être visionnée sur le site cameo.com au moyen des logiciels Windows Media Player et Real Player. Vous trouverez le lien sur la page d'accueil. Une rediffusion sera présentée sur notre site Web peu de temps après la conférence téléphonique.

Avertissements au sujet des renseignements et des énoncés prospectifs

Certains renseignements divulgués dans ce communiqué de presse constituent des « renseignements prospectifs » (ou des « énoncés prospectifs ») comme l'entendent les lois du Canada et des États-Unis en matière de valeurs mobilières. Tous les énoncés, hormis les faits historiques et présents, constituent des renseignements prospectifs et contiennent habituellement des mots et des expressions axées sur le futur comme : fera, anticipe, estime, s'attend à, planifie, a l'intention de, prévoit, but, cible, projet, potentiel, stratégie et perspectives. Les renseignements prospectifs sont obligatoirement fondés sur un certain nombre d'hypothèses, qui, bien qu'étant raisonnables aux vues de la direction, sont, de par leur nature, soumises à des risques et à des incertitudes commerciales, économiques et relatives à la concurrence. Cameco met en garde le lecteur à savoir que de tels renseignements prospectifs sont soumis à des risques et à des incertitudes connus et inconnus ainsi qu'à d'autres facteurs pouvant faire en sorte que les résultats et les développements réels varient de manière appréciable par rapport à ceux exprimés ou sous-entendus dans de tels renseignements prospectifs. Ces risques, ces facteurs et ces hypothèses incluent, mais sans en exclure d'autres : l'hypothèse à savoir que Cameco acquerra 100 % des actions de Hathor par le biais de l'Offre; le risque associé aux variations potentielles du prix de l'uranium; l'hypothèse à savoir qu'il n'y a pas d'erreurs ou d'omissions appréciables dans les renseignements que Hathor a publiés publiquement et le risque que Hathor n'ait pas divulgué des événements survenus qui pourraient affecter la signification ou la précision de tout renseignement de la sorte; les hypothèses au sujet des opérations devancées, de l'exploration planifiée et des activités de développement; le risque de difficultés fonctionnelles ou techniques potentielles associées aux activités minières ou de développement; ainsi que les risques associés à l'exploration, au développement et à l'exploitation minière. Certains de ces facteurs sont traités plus en détail dans les rapports annuels et dans les rapports de gestion les plus récents que Cameco et Hathor ont déposés respectivement auprès des autorités réglementaires canadiennes en matière de valeurs mobilières, autant de documents que nous vous conseillons de consulter pour obtenir plus de renseignements au sujet des hypothèses et des risques mentionnés ci-dessus. Les renseignements concernant Hathor exprimés dans ce communiqué de presse sont tirés des rapports publics déposés par Hathor auprès des autorités réglementaires canadiennes en matière de valeurs mobilières ou sont fondés sur leur contenu. Cameco, ses directeurs et ses cadres supérieurs n'assument aucune responsabilité quant à la précision et à l'intégralité de tels renseignements, ou quant à toute négligence de Hathor à divulguer des événements ou des faits survenus ou qui pourraient affecter la signification et la précision des tels renseignements, mais qui sont inconnus de Cameco. Les renseignements prospectifs sont conçus pour vous aider à comprendre le point de vue actuel de la direction par rapport aux perspectives à court et à long terme de la société et pourraient ne pas être appropriés pour d'autres fins. Cameco ne s'engage nullement à actualiser ou à réviser les renseignements prospectifs, que ce soit à la lumière de nouveaux renseignements, d'événements futurs ou pour toute autre raison, sauf si la loi l'exige.

Profil

Cameco, dont le siège se trouve à Saskatoon, en Saskatchewan, est l'un des plus grands producteurs mondiaux d'uranium. Les produits d'uranium de la société sont utilisés pour générer de l'électricité dans les centrales nucléaires autour du globe, et procurent les sources d'énergie les plus propres disponibles sur le marché actuellement. Les actions de Cameco sont cotées aux bourses de Toronto et de New York.

Telles qu'utilisées dans ce communiqué de presse, les expressions « Cameco » et la « société » se rapportent à Cameco Corporation, une entreprise canadienne, et à ses filiales ainsi qu'à ses sociétés affiliées, sauf avis contraire.