SOURCE: CanWest Petroleum Corporation and Oilsands Quest Inc.

June 13, 2006 11:26 ET

CanWest Petroleum und Oilsands Quest vereinbaren Firmenzusammenschluss

CALGARY, ALBERTA -- (MARKET WIRE) -- June 13, 2006 -- CanWest Petroleum Corporation (OTCBB: CWPC) und Oilsands Quest Inc. gaben heute bekannt, dass sie eine Vereinbarung (die "Vereinbarung") für den Zusammenschluss von CanWest Petroleum und Oilsands Quest (der "Zusammenschluss") getroffen haben. Im Rahmen der Vereinbarung und vorbehaltlich der Zustimmung durch die Aktionäre von Oilsands Quest und möglicher späterer Anpassungen wird jeweils eine Stammaktie von Oilsands Quest, die sich noch nicht im Besitz von CanWest Petroleum befindet, gegen 7,95 umtauschbare Aktien von Oilsands Quest (die "umtauschbaren Aktien") eingetauscht. Die Rechte, Privilegien und Einschränkungen bezüglich der umtauschbaren Aktien sehen vor, dass jede umtauschbare Aktie gegen eine Aktie von CanWest Petroleum getauscht werden kann. Basierend auf der Schlussnotierung der Stammaktien von CanWest Petroleum am Freitag, den 9. Juni 2006 (US $6,21), ergibt sich aus dem Tauschverhältnis ein Preis von US $49,37 pro Aktie von Oilsands Quest. Der Zusammenschluss würde zur Gründung eines Unternehmens führen, das unter Berücksichtigung des aktuellen Handelswertes der Aktien von CanWest Petroleum eine Marktkapitalisierung (voll verwässert) von ungefähr $1,3 Mrd. USD hat.

CanWest Petroleum besitzt eine Beteiligung von 59,5% (voll verwässert) an Oilsands Quest, einem Privatunternehmen aus Alberta, das 100% Explorationsgenehmigungen für 508.000 Morgen Land im Nordwesten von Saskatchewan besitzt.

T. Murray Wilson, der im Mai 2006 als Vorsitzender in den Firmenvorstand von CanWest Petroleum berufen wurde, um die Umstrukturierung des Unternehmens zu leiten, erklärte: "Dies ist ein wichtiger Schritt für CanWest Petroleum, um seine Assets effizienter nutzen und einen bedeutenden langfristigen Wert für seine Aktionäre aufbauen zu können."

Christopher H. Hopkins, Präsident und CEO von Oilsands Quest, sagte: "Der Zusammenschluss wird es den Aktionären beider Unternehmen ermöglichen, sich an einem größeren, stärkeren und effizienteren Unternehmen zu beteiligen, das mehr Finanzierungsmöglichkeiten für eine beschleunigte Durchführung des Explorationsprogramms auf den Ölsandfeldern von Oilsands Quest hat."

Weiterführende Details über den Zusammenschluss werden anhand eines Aktionärsrundschreibens und dazugehörigen Dokumenten bereitgestellt und zur Durchsicht und Bewilligung den Aktionären von Oilsands Quest zugesandt. Der Zusammenschluss soll bis zum 14. August 2006 abgeschlossen sein und unterliegt der Zustimmung von Regulierungsbehörden, der Aktionäre von Oilsands Quest sowie anderen branchenüblichen Bestimmungen in der Vereinbarung.

Firmenleitung

Nach dem Zusammenschluss wird CanWest Petroleum von T. Murray Wilson als Vorstandsvorsitzendem und dem gehobenen Management von Oilsands Quest, einschließlich Christopher H. Hopkins als Präsident und CEO und Karim Hirji als Finanzvorstand, geleitet. Dem Firmenvorstand von CanWest Petroleum werden T. Murray Wilson, Christopher H. Hopkins, Tom Milne, Ronald Phillips, Gordon Tallman und William Scott Thompson angehören. CanWest Petroleum beabsichtigt, nach Abschluss des Zusammenschlusses die Zustimmung der Aktionäre zu erhalten, um seinen Namen in Oilsands Quest Inc. oder einen ähnlichen Namen abzuändern.

Antrag auf Börsenzulassung in den USA

CanWest Petroleum hat die Zulassung an einer renommierten US-amerikanischen Börse beantragt.

Empfehlung des Vorstands

Der Vorstand von Oilsands Quest hat der Transaktion einstimmig zugestimmt und ist zu dem Schluss gekommen, dass die Transaktion im besten Interesse der Aktionäre von Oilsands Quest ist. Der Vorstand hat einstimmig beschlossen, allen Aktionären von Oilsands Quest zu empfehlen, zugunsten des Zusammenschlusses zu stimmen. Zudem haben die Firmenleitung und der Vorstand beschlossen, ihre Aktienstimmen zugunsten des Zusammenschlusses abzugeben.

Im Rahmen des Zusammenschlusses haben bestimmte Aktionäre von Oilsands Quest, einschließlich aller Vorstandsmitglieder und Führungskräfte von Oilsands Quest, Haltevereinbarungen mit CanWest Petroleum getroffen (bzw. werden solche Vereinbarungen treffen), gemäß welcher sie alle ihre Stammaktienstimmen (vorbehaltlich bestimmter Ausnahmen) zugunsten des vorgeschlagenen Zusammenschlusses abgeben. Diese machen insgesamt ungefähr 3,4 Millionen Stammaktien oder 37% der voll verwässerten Stammaktien von Oilsands Quest aus, die noch nicht im Besitz von CanWest Petroleum sind. Die Gesamtanzahl der voll verwässerten Aktien von Oilsands Quest, die nicht im Besitz von CanWest sind, beträgt 9.295.784.

Die Vereinbarung enthält branchenübliche Bestimmungen bezüglich eines Abwerbeverbots, und Oilsands Quest behält sich das Recht vor, auf bessere Angebote zu antworten. CanWest Petroleum hat ebenfalls das Recht, im Rahmen der Vertragsbestimmungen auf bessere Vorschläge mit gleichhohen Angeboten zu antworten. Zudem hat CanWest Petroleum eine Option auf den Erwerb von 2,5% GORR (Gross Overriding Royalty) an den genehmigten Gebieten von Oilsands Quest erworben. Diese Option kann bis spätestens zum 15. August 2006 zu einem Kaufpreis von $20 Millionen Cdn ausgeübt werden.

Berater

TD Securities Inc. agiert im Rahmen des Zusammenschlusses als Finanzberater von CanWest Petroleum. CIBC World Markets Inc. agiert im Rahmen des Zusammenschlusses als Finanzberater von Oilsands Quest. Genuity Capital Markets hat dem Vorstand von Oilsands Quest mitgeteilt, dass – gemäß seiner Meinung und vorbehaltlich der Durchsicht der Endfassung der für den Zusammenschluss relevanten Dokumente – die angebotene Einschätzung über die Transaktion aus finanzieller Hinsicht für die Aktionäre von Oilsands Quest fair ist.

CanWest Petroleum Corporation (www.canwestpetroleum.com)

CanWest Petroleum ist ein im Bundesstaat Colorado eingetragenes Unternehmen, das in der Exploration und dem Abbau von Ölschiefer in Pasquia Hills (Saskatchewan) sowie im Bereich der Weiterverarbeitung bestimmter aus Ölschiefer gewonnener petrochemischer Rohstoffe tätig ist. CanWest Petroleum evaluiert weiterhin Technologien im Bereich der Trennung von Kohlenwasserstoffen von Sand und Ölschiefer. CanWest Petroleum gab vor kurzem die Verlegung seiner Geschäftsbüros nach Calgary bekannt.

Oilsands Quest Inc. (www.oilsandsquest.com)

Oilsands Quest ist ein in Alberta eingetragenes Privatunternehmen, das Ende 2004 den Betrieb aufnahm. Das Unternehmen konzentriert sich ausschließlich auf die Exploration von Ölsand in Saskatchewan und führt ein Explorationsprogramm zur Aufspürung und qualitativen sowie quantitativen Bestimmung von Bitumen-Ressourcen auf seinen weitreichenden Gebieten östlich der Athabasca-Ölsandfelder in Alberta durch. Die Unternehmensleitung verfügt über umfassende Erfahrung in der erfolgreichen Exploration von Ölsand.

Konferenzgespräch

Am Dienstag, den 13. Juni 2006 (um 10:00am Mountain Time, 12:00pm Eastern Standard Time), werden T. Murray Wilson und Christopher H. Hopkins ein Konferenzgespräch zur Diskussion des Firmenzusammenschlusses führen.

Das Unternehmen lädt alle Interessenten zur Teilnahme an dieser Telekonferenz ein. Dazu müssen sie etwa 5 Minuten vor dem geplanten Beginn des Konferenzgesprächs die Nummer 1-866-507-1212 wählen. Eine Aufzeichnung des Konferenzgesprächs wird nach dem Gespräch bis zum 27. Juni 2006 unter der Nummer 1-888-509-0081 (Passcode: 625808) angeboten.

Rechtshinweis

Die vorliegende Pressemitteilung stellt kein Angebot zum Kauf und keine Aufforderung zum Verkauf von Wertpapieren dar. Die Wertpapiere, die in Verbindung mit der Firmenfusion angeboten werden, wurden nicht gemäß United States Securities Act von 1933 (in geänderter Fassung) registriert und dürfen in den USA ohne vorgängige Registrierung bzw. ohne entsprechende Befreiung von der Registrierungspflicht nicht angeboten oder verkauft werden. Die Aktionäre von Oilsands Quest werden aufgefordert, das Aktionärsrundschreiben und alle anderen relevanten Dokumente durchzulesen, da sie wichtige Information enthalten. Die entsprechenden Materialien werden den Aktionären von Oilsands Quest kostenfrei zugesendet.

Warnhinweis

Safe Harbor-Erklärung gemäß Private Securities Litigation Reform Act aus dem Jahr 1995: Die in dieser Pressemitteilung behandelten Themen sind - mit Ausnahme der darin enthaltenen historischen Daten – zukunftsorientierte Aussagen, die mit Risiken und Unabwägbarkeiten verbunden sind. Hierzu zählen unter anderem wirtschaftliche, wettbewerbliche, rechtliche und technologische Faktoren, die Einfluss auf den Betrieb, die Märkte, Produkte und Preise des Unternehmens haben, sowie andere Faktoren, die in den Berichten der CanWest Petroleum Corporation an die Börsenaufsicht (Securities and Exchange Commission) erörtert werden.

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