SOURCE: CanWest Petroleum Corporation and Oilsands Quest Inc.

June 13, 2006 11:27 ET

CanWest Petroleum y Oilsands Quest logran acuerdo para fusionar las compañías

CALGARY, ALBERTA -- (MARKET WIRE) -- June 13, 2006 -- CanWest Petroleum Corporation (OTCBB: CWPC) y Oilsands Quest Inc. anunciaron hoy que las compañías han logrado un acuerdo (el "Acuerdo") para fusionar CanWest Petroleum y Oilsands Quest (la "Fusión"). Bajo los términos del Acuerdo y sujeto a la aprobación del accionariado de Oilsands Quest, cada acción ordinaria de Oilsands Quest que no sea propiedad de CanWest Petroleum será cambiada por 7,95 acciones intercambiables de Oilsands Quest (las "Acciones intercambiables"), sujeto a modificaciones. Los derechos, privilegios y restricciones relativos a las Acciones intercambiables estipularán que cada Acción intercambiable podría ser cambiada por una acción de CanWest Petroleum. Según el precio de cierre del viernes 9 de junio de 2006 de las acciones ordinarias de CanWest Petroleum (US$6,21), la tasa de cambio conlleva un precio de US$49,37 por acción de Oilsands Quest. La Fusión resultaría en la creación de una compañía con una capitalización bursátil completamente diluida de aproximadamente US$1.300 millones, según el valor de negociación de las acciones de CanWest Petroleum.

CanWest Petroleum posee un interés del 59,5%, en una base completamente diluida, de Oilsands Quest, una compañía de operaciones privada con sede en Alberta, Canadá, que posee el 100% de los permisos de prospección de un área de 508.000 acres netas en el noroeste de Saskatchewan.

T. Murray Wilson, quien se unió a la junta directiva de CanWest Petroleum como Presidente de la junta en mayo de 2006 para liderar la reorganización de la compañía, dijo que: "Éste es un paso importante para que CanWest Petroleum pueda empezar la capitalización más efectiva del valor de sus activos y edificios importantes a largo plazo para sus accionistas".

Christopher H. Hopkins, Presidente y CEO de Oilsands Quest, dijo que: "La Fusión permitirá a los accionistas de ambas compañías participar en una compañía aún más grande, fuerte y eficiente, con una mayor capacidad para financiar y acelerar el programa de prospección de arenas betuminosas de Oilsands Quest".

En una próxima circular y otros documentos relacionados que se enviarán por correo a los accionistas de Oilsands Quest, se incluirá más información para su consideración y aprobación. Se espera terminar la Fusión el 14 de agosto de 2006, que estará sujeta a autorización legal, la aprobación de los accionistas de Oilsands Quest y otras condiciones concretas especificadas en el Acuerdo.

Gobernación

Tras la Fusión, CanWest Petroleum será dirigido por T. Murray Wilson como Presidente ejecutivo y el equipo directivo principal de Oilsands Quest, incluidos Christopher H. Hopkins como Presidente y CEO y Karim Hirji como CFO. La junta directiva de CanWest Petroleum estará formada por T. Murray Wilson, Christopher H. Hopkins, Tom Milne, Ronald Phillips, Gordon Tallman y William Scott Thompson. Tras la finalización de la Fusión, CanWest Petroleum buscará la aprobación de sus accionistas para cambiar su nombre al de Oilsands Quest Inc. o uno similar.

Solicitud de cotización en bolsa de EE.UU.

CanWest Petroleum ha solicitado su cotización en bolsa en un mercado de valores de EE.UU.

Recomendación de la junta

La junta directiva de Oilsands Quest ha aprobado por unanimidad la transacción y ha determinado que ésta se produce para beneficio de los intereses de los accionistas de Oilsands Quest, habiendo adoptado por unanimidad la recomendación de que todos los accionistas de Oilsands Quest voten a favor de la Fusión. Además, la dirección y junta de Oilsands Quest han acordado que el voto de sus acciones sea a favor de la Fusión.

Respecto a la Fusión, algunos accionistas de Oilsands Quest, incluidos todos los directivos de Oilsands Quest, han establecido o van a establecer acuerdos cerrados con CanWest Petroleum por los que acuerdan que todas sus acciones ordinarias voten a favor de la Fusión propuesta, sujeta a ciertas excepciones, representando un valor agregado aproximado de 3,4 millones de acciones ordinarias, o el 37% de todas las acciones ordinarias diluidas de Oilsands Quest que todavía no son propiedad de CanWest Petroleum. El total de acciones diluidas de Oilsands Quest que no son propiedad de CanWest es de 9.295.784.

El Acuerdo incluye convenios personalizados de no exclusividad, y Oilsands Quest se reserva el derecho de contestar a propuestas superiores. CanWest Petroleum tiene también el derecho de igualar dichas ofertas bajo los términos del Acuerdo. Además, CanWest Petroleum ha adquirido una opción de compra del 2,5% del canon especial bruto de los terrenos con licencia de Oilsands Quest. Esta opción será ejercitable antes del 15 de agosto de 2006, inclusive, a un precio de compra de 20 millones de dólares canadienses.

Asesores

TD Securities Inc. está sirviendo como asesor financiero de CanWest respecto a la Fusión. CIBC World Markets Inc. está sirviendo como asesor financiero de Oilsands Quest respecto a la Fusión. Genuity Capital Markets ha ofrecido sus servicios a la junta directiva de Oilsands Quest con la opinión de que, sujeta a la revisión de los documentos finales que afectan a la transacción, la oferta para la transacción es justa desde un punto de vista financiero, para los accionistas de Oilsands Quest.

CanWest Petroleum Corporation (www.canwestpetroleum.com)

CanWest Petroleum es una compañía incorporada al estado de Colorado y vinculada a la prospección y extracción de petróleo de esquisito betuminoso en Pasquia Hills, Saskatchewan, y al refinamiento de ciertas materias primas petroquímicas derivadas del petróleo de esquisito betuminoso. CanWest Petroleum continúa evaluando varias tecnologías relacionadas con la separación de hidrocarbonos de arena y petróleo de esquisito betuminoso. CanWest Petroleum anunció recientemente la recolocación de sus oficinas en Calgary, Canadá.

Oilsands Quest Inc. (www.oilsandsquest.com)

Compañía privada con sede en Alberta, Canadá, Oilsands Quest comenzó sus operaciones a finales de 2004. La compañía se especializa en la prospección de arena bituminosa en Saskatchewan y está llevando a cabo un programa de prospección para identificar, calificar y cuantificar las fuentes de betún en sus licencias, que cubren una gran extensión al este de los terrenos de arena bituminosa de Athabasca, en Alberta, Canadá. Los directivos de la compañía tienen reconocido éxito en prospecciones de arena bituminosa.

Conferencia de prensa

El martes 13 de junio de 2006, a las 10:00 a.m. (hora de las Montañas Rocosas), 12:00 p.m. (hora estándar del este), T. Murray Wilson y Christopher H. Hopkins llevarán a cabo una conferencia de prensa para discutir la fusión de las dos compañías.

La Compañía quiere extender una invitación a todos los interesados para participar en la teleconferencia llamando al número 1-866-507-1212, cinco minutos antes del comienzo de la conferencia. Tras la conferencia y hasta el 27 de junio, se podrá escuchar una grabación de la conferencia en el 1-888-509-0081, código de acceso: 625808.

Aviso legal

Este comunicado de prensa no constituye una oferta de compra o una solicitud de oferta para vender acciones. Las acciones relacionadas con la Fusión que serán ofertadas no han sido registradas según la Securities Exchange Act de 1934 de Estados Unidos, en su versión modificada, y podrían no ofrecerse o venderse en el registro ausente de Estados Unidos o una exención aplicable de los requisitos de registro. Los accionistas de Oilsands Quest quedan advertidos de revisar la circular y todo otro documento relevante, ya que podrían contener información importante. Estos materiales serán enviados por correo a los accionistas de Oilsands Quest sin costo alguno.

Aviso cautelar

Declaración de Puerto seguro bajo la ley Private Securities Litigation Reform Act de 1995: Excepto la información histórica contenida en este comunicado de prensa, todas las declaraciones e información aquí contenidas son de carácter futurista sujetas a varios riesgos e incertidumbres, incluyendo pero sin limitarse a, factores económicos, competitivos, gubernamentales y técnicos que afectan a las operaciones, mercados, productos y precios de las compañías, e incluyendo otros factores contemplados en varios registros de CanWest Petroleum Corporation con la Comisión de Intercambio y Valores de Estados Unidos.

Cusip# 138748 10

Contact Information