SOURCE: iPerceptions Inc.

13 juil. 2007 17h19 HE

Capability Shapshot Inc. annonce sa participation dans iPerceptions inc.

QUEBEC--(Marketwire - July 13, 2007) - Capability Snapshot Inc. annonce aujourd'hui que, dans le cadre de l'acquisition par Investissements Demcap inc. de la totalité des actions émises et en circulation de iPerceptions inc., laquelle fut annoncée par communiqué de presse daté du 29 juin 2007 et constituait pour Investissements Demcap inc. son opération admissible aux termes des politiques de la Bourse de croissance TSX inc. (l'« Opération admissible »), Capability Snapshot Inc. s'est vue émettre un total de 4 504 913 actions ordinaires de iPerceptions inc. (Bourse de croissance TSX : « IPE »), au prix réputé de 0,45 $ par action, représentant, sur une base non diluée, 12,47 % de la totalité des actions émises et en circulation du capital de iPerceptions inc.

De même, The Elaine Tarasofsky Family Trust, une fiducie dont un des fiduciaires est l'actionnaire principal de Capability Snapshot Inc., s'est vue émettre, également dans le cadre de l'Opération admissible, un total de 124 355 actions ordinaires du capital de iPerceptions inc., représentant, sur une base non diluée, 0,34 % de la totalité des actions émises et en circulation.

Capability Snapshot Inc. est une société contrôlée par madame Elaine Tarasofsky, conjointe de monsieur Jerry Tarasofsky, président et chef de la direction de iPerceptions inc.

La totalité des 4 504 913 actions ordinaires de iPerceptions inc. détenues par Capability Snapshot Inc et la totalité des 124 355 actions ordinaires de iPerceptions inc. détenues par The Elaine Tarasofsky Family Trust sont sujettes à une convention d'entiercement de titre de valeur préparée conformément aux termes et conditions du formulaire 5D de la Bourse de croissance TSX inc., aux termes de laquelle toutes ces actions sont déposées entre les mains d'un agent d'entiercement et seront libérées graduellement, sur une période de 36 mois.

La Bourse de croissance TSX n'assume aucune responsabilité quant à la pertinence ou à l'exactitude du présent communiqué de presse.

                 DÉCLARATION SELON LE SYSTÈME D'ALERTE

         relativement aux actions ordinaires de iPerceptions inc.
         (résultant de la fusion de Investissements Demcap inc. et
                          iPerceptions inc.)

     ARTICLE 147.11 DE LA LOI SUR LES VALEURS MOBILIÈRES (QUÉBEC)
     ARTICLE 176(1) DE LA LOI SUR LES VALEURS MOBILIÈRES (ALBERTA)
 ARTICLE 111(1) DE LA LOI SUR LES VALEURS MOBILIÈRES (COLOMBIE-BRITANNIQUE)

                                ET

RÈGLEMENT 62-103 SUR LE SYSTÈME D'ALERTE ET QUESTIONS CONNEXES TOUCHANT
         LES OFFRES PUBLIQUES ET LES DÉCLARATIONS D'INITIÉS


(1)  La dénomination et l'adresse de l'initiateur :

     Capability Snapshot Inc. dont le siège social est situé au 4494, de
     Maisonneuve ouest, bureau 103, Westmount (Québec)  H3Z 1N2.

(2)  La désignation et le nombre ou le nominal des titres et le pourcentage
     de participation de l'initiateur dans la catégorie des titres dont
     l'initiateur a acquis la propriété ou le contrôle dans l'opération ou
     l'événement donnant lieu à l'obligation de déposer le communiqué de
     presse, avec indication du fait qu'il a acquis la propriété ou le
     contrôle :

     Capability Snapshot Inc. a acquis la propriété de 4 504 913 (12.05%)
     actions ordinaires de iPerceptions inc. dans le cadre de l'opération
     admissible de Investissements Demcap inc., aux termes des politiques
     de la Bourse de croissance TSX inc., en vertu de laquelle Capability
     Snapshot Inc. a reçu lesdites actions en contrepartie de la vente de
     la totalité des actions qu'elle détenait dans le capital de
     iPerceptions inc.

(3)  La désignation et le nombre nominal des titres et le pourcentage de
     participation de l'initiateur dans la catégorie de titres
     immédiatement après l'opération ou l'événement donnant lieu à
     l'obligation de déposer le communiqué de presse :

     Suite à l'acquisition, Capability Snapshot Inc. contrôle 4 504 913
     (12.47%) actions ordinaires de iPerceptions inc.

(4)  La désignation et le nombre nominal des titres et le pourcentage de
     titres en circulation de la catégorie visée en c) sur lesquels

 (i)  l'initiateur, seul ou avec des alliés, possède la propriété et
      le contrôle :

      Capability Snapshot Inc. détient 4 504 913 (12.47%) actions
      ordinaires de iPerceptions inc.

      The Elaine Tarasofsky Family Trust, une fiducie dont un des
      fiduciaires est l'actionnaire principal de Capability Snapshot Inc.,
      détient 124 355 (0,34%) actions ordinaires de iPerceptions inc.

 (ii) l'initiateur, seul ou avec des alliés, possède la propriété, alors
      que le contrôle est détenu par d'autres personnes ou sociétés que
      l'initiateur ou des alliés :

      S.O.

(iii) l'initiateur, seul ou avec des alliés, possède ou partage le
      contrôle, sans posséder la propriété :

      S.O.

(5)  Le marché sur lequel l'opération ou l'événement donnant lieu à
     l'obligation de déposer le communiqué de presse a eu lieu :

     Bourse de croissance TSX inc.

(6)  L'objectif poursuivi par l'initiateur et ses alliés en effectuant
     l'opération ou en réalisant l'événement donnant lieu au communiqué de
     presse, notamment tout plan d'acquérir la propriété ou le contrôle
     d'autres titres de l'émetteur assujetti :

     Opportunité d'affaires et investissement, Capability Snapshot Inc.
     n'a pas pour l'instant l'intention d'acquérir d'autres actions
     ordinaires.

(7)  La nature générale et les conditions importantes de toute convention,
     autres que les conventions de prêt, concernant les titres de
     l'émetteur assujetti qui a été conclue entre l'initiateur, ou l'un des
     ses alliés, et l'émetteur des titres ou toute autre entité à
     l'occasion de l'opération ou de l'événement donnant lieu au communiqué
     de presse, notamment les conventions concernant l'acquisition, la
     conservation ou la disposition des titres, ou l'exercice du droit de
     vote qui leur est afférent :

     Une convention d'achat d'actions en date du 29 juin 2007 entre les
     actionnaires de iPerceptions inc. et Investissements Demcap inc., aux
     termes de laquelle Capability Snapshot Inc. a reçu 4 504 913 actions
     ordinaires en contrepartie de la vente des actions qu'elle détenait
     dans le capital de iPerceptions inc., telle qu'elle existait avant sa
     fusion avec Investissements Demcap inc.

     Une convention d'entiercement préparée conformément aux termes et
     conditions du formulaire 5D de la Bourse de croissance TSX inc., aux
     termes de laquelle toutes ces actions sont déposées entre les mains
     d'un agent d'entiercement et seront libérées graduellement sur une
     période de trente-six (36) mois.

(8)  Le nom de tous les alliés concernant l'information prévue dans la
     présente annexe :

     S.O.

(9)  Dans le cas d'une opération ou d'un événement qui n'a pas eu lieu sur
     une bourse ou sur un autre marché représentant le marché officier pour
     les titres, notamment l'émission d'actions nouvelles, la nature et la
     valeur de la contrepartie payée par l'initiateur :

     Le prix présumé d'émission est de 0,45 $ par action.

(10) S'il y a lieu, une description de tout changement dans un fait
     important déclaré dans un communiqué de presse établi antérieurement
     par l'entité selon les règles du système d'alerte ou selon la partie 4
     à propos des titres de l'émetteur assujetti :

     S.O.

Renseignements

  • Pour information :
    M. Jerry Tarasofsky
    Président
    iPerceptions inc.
    4999, rue Sainte-Catherine Ouest, Bureau 500
    Montréal (Québec) H3Z 1T3
    Téléphone : (514) 488-3600