Capital Agritech inc.
TSX CROISSANCE : AGH.P

13 juin 2007 12h29 HE

Capital Agritech inc. annonce son opération admissible avec PIGBOSS suivi croissance inc.

MONTREAL, QUEBEC--(Marketwire - 13 juin 2007) - Capital Agritech inc. ("Agritech" ou la "Compagnie") (TSX CROISSANCE:AGH.P) est heureuse d'annoncer la signature d'un accord de principe en date du 28 mai 2007 avec PIGBOSS suivi croissance inc. ("Pigboss") visant la réalisation de son opération admissible (l'"opération admissible") aux fins de la politique 2.4 de la Bourse de croissance TSX (la "Bourse") et qui consistera soit (i) en l'acquisition (l'"acquisition des actions") de la totalité des actions émises et en circulation de Pigboss (les "actions de Pigboss") par le biais d'une convention d'achat d'actions (la "convention d'achat d'actions") conclue entre Agritech, Pigboss et les actionnaires de Pigboss (les "actionnaires de Pigboss"), soit (ii) en la fusion ordinaire d'Agritech et de Pigboss (la "fusion") par le biais d'une convention de fusion (la "convention de fusion") devant intervenir entre Agritech et Pigboss dans le but de former l'émetteur résultant qui prendra le nom de PIGBOSS suivi croissance inc. (l'"émetteur résultant").

La réalisation de l'opération admissible sera, entre autres, sujette à la conclusion de la convention de fusion entre les parties ou à la convention d'achat d'actions et à l'approbation des actionnaires d'Agritech ainsi qu'à d'autres conditions usuelles pour ce type de transaction, dont notamment l'approbation des autorités réglementaires.

Financement concomitant

De façon concomitante, la Compagnie prévoit offrir de vendre, par voie de prospectus (le "placement") et par l'entremise de Industrielle Alliance Valeurs mobilières inc. (le "placeur pour compte" ou "Industrielle"), aux acheteurs qui résident dans la province du Québec, un nombre minimal de 5 750 000 unités et un nombre maximal de 10 000 000 d'unités de la Compagnie (chacune une "unité") au prix de 0,40 $ l'unité (le "prix d'offre") pour un produit brut minimum de 2 300 000 $ et un produit brut maximal de 4 000 000 $. Chaque unité est composée d'une action ordinaire de la Compagnie (une "action ordinaire") et d'un demi-bon de souscription d'action ordinaire d'Agritech (chaque bon entier, un "bon de souscription"). Chaque bon de souscription permet à son porteur de souscrire, en tout temps, dans les 24 mois suivant la date de clôture, à une action ordinaire d'Agritech au prix de 0,65 $ par action ordinaire d'Agritech.

Pigboss suivi croissance inc. a été constituée suite à la fusion le 24 octobre 2006 de Porc-Tech inc., une compagnie constituée en date du 25 juillet 2003 en vertu de la Loi sur les compagnies du Québec, de 9131-9012 Québec inc. et de 9132-1877 Québec inc. Le siège social et principal établissement de Pigboss est situé au 1106, rue Principale, Saint-Agapit (Québec) G0S 1Z0. Pigboss a décidé d'innover, en concentrant ses efforts, sur l'aspect de la régie de la consommation alimentaire porcine. C'est un facteur qui influence grandement la productivité et la rentabilité des élevages porcins, tant au niveau de la mise bas que de la gestation et de l'engraissement des porcelets. Dans un premier temps, Pigboss a conçu un système d'alimentation interactif pour truies en lactation, le "Pigboss 16/21", qu'il assemblera et distribuera au cours de la prochaine année. Ce système permet d'alimenter les truies en fonction de leurs besoins individuels, selon un mode interactif.

L'opération admissible n'est pas une opération entre parties ayant un lien de dépendance.

Evaluation de Pigboss

En vertu de l'accord de principe, Agritech et Pigboss prévoient conclure, selon la première alternative, la convention d'achat d'actions en vertu de laquelle les actionnaires de Pigboss recevront 37 500 000 actions d'Agritech émises au prix attribué et convenu de 0,40 $ chacune, pour un total de 15 000 000 $, ce qui correspond à la valeur de Pigboss négociée entre les parties.

Dans le cadre de la convention de fusion, selon la seconde alternative, les actionnaires de Pigboss recevront 4,4980715 actions ordinaires d'Agritech ayant chacune une valeur attribuée et convenue de 0,40 $ en échange de chacune des 8 336 906 actions de Pigboss, soit un total d'environ 15 000 000 $.

De plus 500 000 options émises dans Pigboss seront converties ou versées selon l'alternative utilisée en fonction d'un ratio de 4.4980715. Il y aura donc 2 249 036 options de transférées ou versées aux détenteurs des options de Pigboss. De ces options 1 484 364 ont un prix d'exercice de 0,11 $ et ont une échéance le 31 décembre 2008 et pour les 764 672 options restantes le prix d'exercice est de 0.22 $ et elles expirent le 1er octobre 2010.

Dépôts, prêts et avances accordés à Pigboss

Dans le cadre de ses négociations avec Pigboss, Agritech a accordé à Pigboss une avance prenant la forme d'un prêt non garanti de 25 000 $ au total afin de préserver des éléments d'actif.

Agritech entend en outre accorder à Pigboss un prêt d'un montant maximum de 175 000 $ avant la clôture de l'opération admissible selon les modalités commerciales d'usage en vigueur pour ce genre de prêt et sous réserve de l'approbation préalable de la Bourse et des conditions que pourrait imposer la Bourse pour consentir à ce que le prêt soit effectué par Agritech en faveur de Pigboss.

Parrainage de l'opération admissible

Industrielle, sous réserve de la réalisation d'une vérification diligente jugée satisfaisante, a accepté d'agir en qualité de parrain pour les fins de l'opération admissible. On ne saurait interpréter un tel engagement comme un gage du bien-fondé de l'opération admissible ou de la probabilité de sa réalisation.

Capital-actions d'Agritech et allocation d'options

Le capital-actions autorisé d'Agritech se compose d'un nombre illimité d'actions ordinaires, dont 3 081 800 actions ordinaires sont actuellement émises et en circulation. Aucune option ni aucun autre droit d'achat d'actions ou titre convertible en actions dans le capital-actions d'Agritech n'a été autorisé ni ne sera émis et en circulation, à l'exception des 160 000 options d'achat d'actions octroyées aux administrateurs d'Agritech leur permettant de souscrire à des actions ordinaires d'Agritech au prix de 0,20 $ l'action pendant une période de cinq ans à compter de leur date d'octroi et 208 180 options octroyées à CTI Capital Inc. selon les mêmes conditions dans le cadre du premier appel public à l'épargne d'Agritech.

A propos de Pigboss

Constituée le 24 octobre 2006, suite à la fusion de Porc-Tech inc., de 9131-9012 Québec inc. et de 9132-1877 Québec inc. (le "regroupement"), Pigboss suivi croissance inc. a repris et regroupé les activités de ces compagnies dans le domaine de l'automatisation interactive de l'alimentation porcine qui contrôle la fréquence et le dosage des portions, selon les besoins de chaque animal. Cela permet de diminuer la perte de gras dorsal, de diminuer la perte de poids corporel, d'augmenter le GMQ (gain moyen quotidien en poids) des porcelets, d'augmenter la prolificité (le nombre de naissances totales) lors de la portée suivante et de réduire l'intervalle sevrage ostrus (ISO : intervalle de temps requis pour le retour en chaleur après sevrage) et l'intervalle sevrage saillie fécondante (ISSF : intervalle de temps requis pour confirmer que la saillie est fécondante après sevrage). Cette automatisation permet aussi de diminuer les besoins en matière de main-d'oeuvre et de formation à l'égard de l'alimentation porcine.

Pigboss dispose à l'heure actuelle d'un produit phare qui est en exploitation dans l'industrie et de plusieurs produits qui en sont au stade de développement.

Le marché de la production porcine se divise en deux grands groupes. Il y a d'un côté la production de type industriel et de l'autre la production de type familial. Dans le but de s'adapter aux caractéristiques particulières de ces deux marchés fort différents, Pigboss a développé deux approches pour y introduire sa technologie.

Pigboss comprend l'influence qu'ont certains grands producteurs industriels, reconnus par leurs pairs, et mise sur cette influence pour promouvoir son produit. Ainsi, Pigboss présente son produit elle-même à ceux des producteurs industriels qui sont reconnus comme influents. Une approche individualisée et personnalisée est privilégiée. Pigboss utilise des moyens diversifiés (étude de rentabilité personnalisée directement sur leur site d'exploitation et autres avenues à la demande des clients) pour faire la démonstration de tous les avantages du produit Pigboss 16/21 et de sa rentabilité.

D'un autre côté, Pigboss prévoit établir des partenariats avec des distributeurs locaux pour présenter les produits aux producteurs de petite et moyenne taille qui se rapprochent plus du model familial. Ces collaborateurs connaissent bien les producteurs qui sont établis sur leur territoire, et sont donc en mesure de bien cibler ceux qui démontrent de l'ouverture aux nouvelles technologies. Cette façon de faire devrait permettre de minimiser les coûts de mise en marché.

Le tableau ci-dessous illustre la situation financière de Pigboss pour ses trois derniers exercices financiers terminés sur une base consolidée suite au regroupement (ces chiffres sont tirés des états financiers vérifiés de Pigboss) :



Exercice terminé
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le 31 décembre le 31 décembre le 31 décembre 2004
2006 (vérifié) 2005 (vérifié) (9 mois) (vérifié)
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Chiffre
d'affaires 62 326 0 0
Perte nette (475 457) (387 864) (128 777)
Actif total 884 130 623 684 574 499
Passif total 824 792 398 289 196 770
Avoir des
actionnaires 59 338 225 395 377 729


Ainsi, l'augmentation des pertes de 2004 à 2006 a été occasionnée par l'accélération des dépenses en recherche et développement. On voit aussi que 2006 a été le début du processus de commercialisation. Ce processus continuera en 2007.

Description du capital-actions de Pigboss

En date des présentes, le capital-actions autorisé de Pigboss se compose d'un nombre illimité d'actions privilégiées catégorie "A", d'actions privilégiées catégorie "B", d'actions privilégiées catégorie "C", d'actions privilégiées catégorie "D" et d'actions ordinaires, dont 8 336 906 actions ordinaires sont actuellement émises et en circulation.

Des options d'achat d'actions octroyées à certains employés, dirigeants et administrateurs de Pigboss permettant d'acquérir un total de 500 000 actions ordinaires dans le capital-actions de Pigboss sont actuellement émises et en circulation (330 000 ont un prix d'exercice de 0,50 $ qui expirent le 31 décembre 2008 et 170 000 ont un prix d'exercice de 1,00 $ qui expirent le 1er octobre 2010).

Actionnaires principaux et dirigeants de Pigboss



Les principaux actionnaires des actions comportant droit de vote de Pigboss
sont :

(i) René Beaudoin ("2 017 813") (24,2 %);
(ii) Gérald Beaudoin ("2 017 813") (24,2 %);
(iii) Nathalie Belleau ("1 223 889") (14,68 %);
(iv) Jacques Cimon ("550 313") (6,6 %).


Capital actions après l'opération admissible

Le capital-actions émis et en circulation de l'émetteur résultant suite à la conclusion de l'opération admissible et du financement concomitant sera composé de 46 569 300 (offre minimum) 50 819 300 (offre maximum) actions ordinaires (entre 59 636 516 actions ordinaires (offre minimum) et 66 436 516 (offre maximum) actions ordinaires sur une base pleinement diluée) émises et en circulation de l'Emetteur résultant réparties comme suit :

(a) 37 500 000 actions ordinaires de l'émetteur résultant (représentant 80,53 % (offre minimum) 73,79 % (offre maximum) de la totalité des actions ordinaires émises et en circulation et entre 56,44 % et 62,88 % entre l'offre maximum et minimum sur une base pleinement diluée) seront détenues par les actionnaires actuels de Pigboss.

(b) Entre 8 831 800 et 13 081 800 actions ordinaires de l'émetteur résultant (représentant entre 18,97 % et 25,74 % de la totalité des actions ordinaires émises et en circulation et entre 14,81 % et 19,69 % sur une base pleinement diluée) seront détenues par les actionnaires actuels d'Agritech et ceux qui se porteront acquéreurs d'actions ordinaires d'Agritech dans le cadre du financement concomitant;

(c) 237 500 actions ordinaires de l'émetteur résultant (représentant 0,51 % (offre minimum) 0,47 % (offre maximum) de la totalité des actions ordinaires émises et en circulation et entre 0,40 % et 0,36 % entre l'offre maximum et minimum sur une base pleinement diluée) seront détenues par Industrielle.

Les 30 513 297 actions ordinaires de l'émetteur résultant qui seront détenues par les actionnaires actuels de Pigboss seront réparties comme suit avec leur proportion entre selon la réalisation du placement maximum ou du placement minimum :



René Beaudoin- 9 076 267 actions - 17,86 % à 19,49 %
Jacques Cimon- 2 475 347 actions - 4,87 % à 5,32 %
Gérald Beaudoin- 9 076 267 actions - 17,86 % à 19,49 %
Alain Laroche- 1 095 069 actions - 2,15 % à 2,35 %
Nathalie Belleau- 5 505 140 actions - 10,83 % à 11,82 %
Adrien Laroche- 1 095 069 actions - 2,15 % à 2,35 %
Pierrette Boulay- 1 095 069 actions - 2,15 % à 2,35 %
Katie Laroche- 1 095 069 actions - 2,15 % à 2,35 %


Le conseil d'administration après l'opération admissible

Sous réserve de l'approbation des actionnaires d'Agritech lors de l'assemblée des actionnaires qui sera convoquée prochainement par la direction d'Agritech dans le cadre de la fusion avec Pigboss ou de l'acquisition des actions de Pigboss, le conseil d'administration de l'émetteur résultant, après avoir donné effet à l'opération admissible, sera composé de MM. Philippe Bertrand, René Beaudoin, Gérald Beaudoin et Mme Karine Simoes ainsi que de MM. Serge Pelletier, Martin Arsenault et Gilles Seguin.

M. René Beaudoin sera le président et chef de la direction alors que M. George Holland occupera le poste de chef des finances, M. Gilles Seguin sera nommé secrétaire, M. Gérald Beaudoin sera nommé vice-président, Recherches et développement et M. Jacques Cimon sera nommé vice-président, Ingénierie et informatique.

René Beaudoin, président et chef de la direction, administrateur

René Beaudoin, 48 ans, résidant à Saint-Etienne de Lauzon (Québec), a acquis une expérience de plus de vingt ans dans le domaine des technologies. Il a participé activement à la mise en marché et au développement de plusieurs systèmes d'alimentation novateurs dans le milieu agricole, dont au cours des six dernières années dans le domaine de l'industrie porcine. Il possède une grande connaissance du marché et expertise en alimentation.

M. George Holland, chef des finances

M. Holland, 35 ans, résidant à Montréal (Québec), a reçu en 1995 un diplôme en administration du Collège militaire royal de Kingston. Tout au long de sa carrière militaire, qui a duré 15 ans, il a régulièrement été appelé à fournir son expertise en support stratégique logistique et opérationnel aux Forces armées canadiennes. Il a voyagé dans plus de 20 pays où il a été appelé à commander des troupes et à oeuvrer avec diverses agences militaires et civiles, souvent dans des conditions hostiles. De 1998 à 2006, M. Holland a été directement impliqué dans le déploiement de soldats, véhicules et équipements pour l'ensemble des opérations dans lesquelles les Forces armées canadiennes ont été engagées et il était responsable du commandement, de l'administration et des considérations budgétaires de l'Unité de contrôle des mouvements des Forces armées canadiennes. De plus, il a joué un rôle primordial dans le développement de la structure actuelle de support logistique aux opérations déployées des Forces armées canadiennes.

Gérald Beaudoin, vice-président, Recherches et développement, administrateur

Gérald Beaudoin, 52 ans, résidant à Saint-Etienne de Lauzon (Québec), ouvre, depuis plus de vingt ans, dans le domaine des nouvelles technologies, en plus de posséder une solide expérience dans la gestion d'entreprise. Il a supervisé de nombreux projets de développement en haute technologie, tant au niveau du logiciel qu'au niveau de l'électronique. Au cours des sept dernières années, il a développé plusieurs produits dont un système d'alimentation en gestation contrôlé par ordinateur.

Jacques Cimon, vice-président, Ingénierie et informatique

M. Cimon, 47 ans, résidant à La Pocatière (Québec), est analyste et chargé de projets chez Pigboss, depuis novembre 2003. Il a fondé sa compagnie en robotique et contrôle en 1990, ce qui lui a permis de réaliser plusieurs projets de robotisation, entre autres pour Bombardier Transport. Il s'est joint à CRS Robotics (Toronto) en 1994, au poste d'ingénieur d'application. Il compte à son actif plusieurs réalisations en automatisation pour des compagnies reconnues dont GM Saginaw, Medtronic. Spar Aerospace et plusieurs contributions dont Hyundai (Corée) et, en 1994, une première mondiale dans l'application de la robotique en laparoscopie (intervention chirurgicale à l'aide d'un laparoscope).

Gilles Seguin, secrétaire, administrateur

M. Seguin, 48 ans, résidant à Saint-Lambert (Québec), est avocat associé chez Desjardins Ducharme S.E.N.C.R.L. depuis janvier 2002 et membre du conseil d'administration de ce cabinet depuis mai 2004. De juillet 1988 à décembre 2001, M. Seguin était associé chez McMillan Binch Mendelsohn. Il pratique le droit des valeurs mobilières, le droit des sociétés et le droit commercial. Il est inscrit au Barreau du Québec depuis 1982 après avoir obtenu son baccalauréat de droit en 1981 à l'Université Laval. M. Seguin siège sur de nombreux conseils d'administration tant publics que privés.
Philippe R. Bertrand, administrateur

M. Bertrand, 31 ans, résidant à Candiac (Québec), est vice-président, Affaires corporatives chez Groupe Conseil Omnitech inc. depuis février 2005, où il participe activement à la restructuration opérationnelle et financière d'Omnitech. De mars 2001 à décembre 2004, M. Bertrand était consultant pour divers multinationales dont le Groupe SNC-Lavalin et Alphatech Group dans le démarchage d'affaires dans les pays de l'Europe de l'Est. Il se spécialise dans les relations publiques et dans le développement international. M. Bertrand siège sur le conseil d'administration de plusieurs sociétés privées.

Karine Simoes, administratrice

Mme Simoes, 34 ans, résidant à Montréal (Québec), est directrice des affaires juridiques chez Groupe Conseil Omnitech inc. depuis septembre 2005. Membre du Barreau du Québec depuis 1995 et détentrice d'un MBA, elle a ouvré à titre de conseiller juridique au sein d'entreprises multinationales manufacturières, de haute technologie, de services d'ingénierie, de la finance et du capital de risque. Ses champs de pratiques incluent le domaine des valeurs mobilières, de la conformité, de la gouvernance, du droit corporatif et commercial, de même que de la propriété intellectuelle. Elle a agi, au cours de sa carrière, à titre de membre du conseil d'administration et de secrétaire corporative pour plusieurs compagnies privées et publiques.

Serge Pelletier, administrateur

M. Pelletier, 39 ans, résidant à Montréal (Québec), est président de Corporation Capital Spelna depuis 2001. Il est également président de Groupe Résidences Vie Active et Groupe EspaceVie, deux sociétés ouvrant dans le développement immobilier et les résidences pour personnes âgées. M. Pelletier était président de GLM, une société de courtage en épargne collectif, de mai 1999 à avril 2004. M. Pelletier a obtenu un baccalauréat en administration des affaires de l'université de Western Ontario en avril 1995.

Martin Arsenault, administrateur

Depuis octobre 2003, M. Arsenault, 40 ans, résidant à Outremont (Québec), est président de Kolombo Technologies, une société spécialisée dans la mise au point de système antivols pour les véhicules. Il a préalablement agi en qualité de vice-président, Développement des affaires chez Syscan International Inc., une société qui développe des logiciels d'application, d'octobre 1996 à juillet 2001. M. Arsenault a obtenu son baccalauréat en Administration à l'Ecole des Hautes Etudes Commerciales de Montréal en 1994.

Conditions de clôture

La réalisation de l'opération est conditionnelle, notamment, à l'obtention du consentement de la Bourse et, si requise en vertu des exigences de la Bourse, à l'approbation de la majorité des actionnaires minoritaires. Lorsque cela est applicable, la clôture de l'opération requiert l'obtention de l'approbation des actionnaires. Rien ne garantit que l'opération sera réalisée ni, si elle l'est effectivement, qu'elle le sera dans sa forme proposée.

Les investisseurs doivent savoir qu'à l'exception des renseignements fournis dans le prospectus visant le placement des unités, dans la circulaire de sollicitation de procurations ou dans la déclaration de changement à l'inscription par la direction devant être préparée pour les besoins de l'opération admissible, les renseignements publiés ou reçus a l'égard de l'opération admissible peuvent ne pas être tous exacts ou complets; par conséquent, les investisseurs ne devraient pas s'y fier indûment. La négociation des titres d'une société de capital de démarrage doit être considérée comme hautement spéculative.

Renseignements

  • Capital Agritech inc.
    Serge Pelletier
    Président
    418-681-9339
    418-681-7746 (FAX)
    ou
    PIGBOSS suivi croissance inc.
    René Beaudoin
    Président
    418-888-1488
    418-888-1489 (FAX)