Capital Argex Argent inc.
TSX CROISSANCE : RGX.P

18 nov. 2008 11h44 HE

Capital Argex Argent inc. annonce une opération admissible proposée avec 7013833 Canada Corp.

MONTREAL, QUEBEC--(Marketwire - 18 nov. 2008) - Capital Argex Argent inc. (TSX CROISSANCE:RGX.P) a annoncé aujourd'hui qu'elle avait conclu un accord de principe daté du 10 novembre 2008 dans le but d'acquérir tous les éléments d'actif de 7013833 Canada Corp.

A propos du prestataire

7013833 Canada Corp (le prestataire) est une société privée constituée en personne morale en vertu de la Loi canadienne sur les sociétés par actions, qui est contrôlée par François Dumas. Le prestataire a fait l'acquisition des concessions de minerai de fer qui sont décrites dans la section ci-dessous. Les actionnaires privilégiés et ordinaires du prestataire sont les suivants :



Actionnaires Juridiction de Nombre d'actions
privilégiés la constitution privilégiées détenues % du total
--------------------------------------------------------------------------
Fancamp Colombie-Britannique,
Exploration Ltd. Canada 2 250 000 64,29 %
Sheridan Platinum
Group Ontario, Canada 750 000 21,43 %
Exploration JF Inc. Québec, Canada 500 000 14,29 %
--------------------------------------------------------------------------
3 500 000 100,00 %



Juridiction de la
Actionnaires constitution / Nombre d'actions
ordinaires Pays de résidence ordinaires détenues % du total
--------------------------------------------------------------------------
DumasBancorp ULC Alberta, Canada 750 000 30,00 %
Christian Wirth Panama 500 000 20,00 %
Tsai Investment ULC Alberta, Canada 500 000 20,00 %
G&O Energy Colombie-Britannique,
Investment Ltd. Canada 500 000 20,00 %
L.A.D. ltée Canada 250 000 10,00 %
--------------------------------------------------------------------------
2 500 000 100,00 %


Les actions privilégiées ont une valeur nominale rachetable totale de 1 $ par action privilégiée, ou un total de 3 500 000 $. Lorsqu'une transaction nécessite un appel public à l'épargne, comme c'est le cas de l'opération admissible décrite ci-dessous, la valeur nominale rachetable totale des actions privilégiées du prestataire, à savoir 3 500 000 $, peut être convertie en actions ordinaires de la société au cours de l'action de celle-ci relativement à l'opération admissible.

A propos des éléments d'actif

Les éléments d'actif incluent :

1. Un groupe de 18 concessions minières situées dans la zone 22K04 du Système national de référence cartographique, totalisant environ 995 ha (9,95 km2) et contenant des gisements de minerai de fer, de titane et de vanadium aux environs du lac La Blache, tout près du barrage hydroélectrique Manic III, situé sur la Côte-Nord du Québec. Le lac La Blache est situé à environ 125 km au nord-ouest de la ville de Baie-Comeau; et

2. Un groupe de 185 concessions minières dans les zones 22N11, 22N13 et 22N14 du Système national de référence cartographique, totalisant 9 845 ha (98,45 km2) et généralement désignées comme les propriétés "Hanna Mining", "Consolidated Morrison" et "Fortin"; ces concessions sont situées au nord du réservoir du barrage hydroélectrique Manic V, qui se trouve à environ 350 km au nord de la ville de Baie-Comeau, sur la Côte-Nord du Québec.

Selon un rapport publié le 12 novembre 1981 par le Ministère de l'énergie et des ressources du Québec, les gisements de magnétite titanifère du lac La Blache ont été découverts en 1952 avant d'être explorés par la société minière Bersimis Mining Company, une filiale de Price Pulp and Paper. L'anorthosite du lac La Blache dans laquelle on retrouve les gisements mesure environ 20 miles par 10 miles, et est orientée du nord-est vers le sud-ouest. La société minière Bersimis Mining Company utilisait des techniques aéromagnétiques pour identifier les gisements à proximité des lacs Schmoo, Hervieux Est, Hervieux Ouest et La Blache Est.

L'opération admissible proposée

L'acquisition des éléments d'actif, combinée à la proposition de financement décrite dans le présent document, devrait constituer une "opération admissible" pour Capital Argex Argent inc. au sens des politiques de la Bourse de croissance TSX (la bourse). La transaction est assujettie à plusieurs conditions suspensives qui incluent l'obtention des autorisations réglementaires.

L'accord prévoit que Capital Argex Argent inc. (la société) fera l'acquisition des éléments d'actif contre une valeur totale pouvant atteindre 7 030 000 $, somme payable (a) par l'intermédiaire d'un paiement en espèces de 780 000 $, et (b) par l'émission d'un maximum de 25 000 000 d'actions ordinaires dans les capitaux propres de la société à un prix de 0,25 $ l'action.

Dans le cadre de l'opération admissible, la société et le prestataire ont accepté de payer des honoraires d'intermédiation d'une valeur égale à 384 000 $ à Gemme Manicouagan Inc., en fonction d'une valeur des éléments d'actif égale à 7 030 000 $. Cette somme devra être payée en espèces à la clôture de l'opération admissible et dépend de l'autorisation de la bourse ainsi que d'autres autorités réglementaires, s'il y a lieu.

A la clôture de l'opération admissible, mais avant l'émission de toute action relative à la proposition de financement décrite ci-dessous, un ensemble de 38 349 000 actions ordinaires de la société sera émis et mis en circulation. Les actionnaires actuels de la société détiendront 13 349 000 actions ordinaires (34,81 %), alors que le prestataire détiendra 25 000 000 d'actions ordinaires (65,19 %) de la société. A la clôture, il est attendu que le prestataire distribuera ces actions ordinaires sous forme de dividendes à ses actionnaires. Par conséquent, Fancamp Exploration Ltd. (TSX CROISSANCE:FNC) (Fancamp) détiendra 9 000 000 des actions ordinaires (23,47 %) de la société à la clôture de l'opération admissible, mais avant la clôture de la proposition de financement. En cas de financement minimal, les actionnaires actuels de la société détiendront 13 349 000 actions ordinaires (22,88 %) de la société à la clôture de l'opération admissible, alors que Fancamp détiendra 9 000 000 d'actions ordinaires (15,42 %) de la société. En cas de financement maximal, les actionnaires actuels de la société détiendront 13 349 000 actions ordinaires (13,57 %) à la clôture de l'opération admissible, alors que Fancamp détiendra 9 000 000 d'actions ordinaires (9,15 %) de la société.

L'acquisition des éléments d'actif par la société constitue une opération admissible non privilégiée, tel que défini par les politiques de la bourse.

Proposition de financement

Conjointement à l'opération admissible, la société effectuera une offre de souscription privée sans courtier d'unités (les unités) pour un produit brut minimal de 5 000 000 $ et un produit brut maximal de 15 000 000 $ (la proposition de financement). Il s'agira d'une offre de financement par souscription conditionnelle. La proposition de financement consistera en une offre mixte d'unités composées à la fois d'actions accréditives et d'actions ordinaires. Chaque unité sera composée de :

(a) une action ordinaire accréditive dans les capitaux propres de la société, et un bon de souscription, offert à un prix de 0,25 $ l'unité; ou

(b) une action ordinaire non accréditive dans les capitaux propres de la société, et un bon de souscription, offert à un prix de 0,25 $ l'unité.

Chaque bon de souscription formant les unités permettra à son détenteur d'acquérir une action ordinaire dans les capitaux propres de la société à un prix de 0,40 $ l'action, et ce, en tout temps pendant la période de 24 mois suivant la date d'émission. Si le prix moyen pondéré en fonction du volume des actions ordinaires de la société est égal ou supérieur à 0,60 $ pendant 20 séances consécutives, et ce, après l'échéance de la période de détention de quatre mois des unités décrites ci-dessus, la société pourra obliger la conversion des bons de souscription en transmettant un avis de 20 jours aux détenteurs des titres en question.

La conclusion de la proposition de financement sera conditionnelle à la clôture de l'opération admissible et à son acceptation par la bourse ainsi que par les autorités réglementaires pertinentes en matière de valeurs mobilières.

Conseil d'administration de la société

Au terme de l'opération admissible, le conseil d'administration de la société sera composé des cinq membres suivants :

Mark Billings est présentement président, chef de la direction et directeur de la société. Il est également président et chef de la direction d'Exploration Orex inc. (TSX CROISSANCE:OX), petite société d'exploration aurifère détenant une propriété à Goldboro, en Nouvelle-Ecosse, ainsi que partenaire du Groupe financier Atwater inc., groupe de services bancaires d'investissement dont le siège social est situé à Montréal. M. Billings est également l'un des directeurs d'Ona Energy Inc. (CNQ:OEE), société qui détient un intérêt de 60 % dans une centrale thermique alimentée au charbon en Chine. Il est diplômé (avec distinction) de l'Université Carleton et détient une maîtrise en administration des affaires de la Harvard Business School; il est également analyste financier agréé.

Roy Bonnell est présentement directeur financier et l'un des directeurs de la société. Il est également directeur général du Groupe financier Atwater, un groupe de services bancaires d'investissement dont le siège social est situé à Montréal. Il est président du conseil de TI2, société de technologie dont le siège social est situé à Laval, et a agi à titre de partenaire en finance de l'entreprise pour deux courtiers en 2000 et en 2001. M. Bonnell détient une maîtrise ès sciences en comptabilité et en finances de la London School of Economics, une maîtrise en administration des affaires de l'Université McGill, un diplôme en droit de l'Université de Western Ontario, et un baccalauréat (avec distinction) de l'Université Queen's.

Michael Curtis est président et chef de la direction d'Opal Energy Corp. (TSX CROISSANCE:OPA), société indépendante d'exploration et de production qui se consacre au développement de ressources en gaz naturel dans le sud du Texas. Il est également l'un des directeurs de Roadrunner Oil and Gas Inc. (TSX CROISSANCE:ROA). M. Curtis possède plus de 35 ans d'expérience au sein de l'industrie financière canadienne dans les domaines du commerce extérieur, de la recherche, des services financiers en entreprise et de la gestion des sociétés publiques. En 1998, il a fondé et est devenu président et directeur de Cardwell Capital Inc., entreprise privée de placement et de commerce extérieur qui investit dans des sociétés publiques à petite et moyenne capitalisation au sein des marchés nord-américains.

Anthony Garson est président et chef de la direction d'Excalibur Resources Ltd. (CNQ:XBR), société qui détient des propriétés minières métalliques en Ontario, en Colombie-Britannique et au Nevada. Il détient un baccalauréat ès sciences en sciences de la terre de l'Université de Waterloo et une maîtrise en administration des affaires de l'Université de Toronto. Il ouvre au sein de l'industrie du courtage à titre d'analyste en mines et métaux. Il a d'ailleurs travaillé pour plusieurs sociétés, dont : la Banque Scotia (TSX:BNS), Dean Witter Reynolds (Canada) Ltd. et Canaccord Capital (TSX:CCI). M. Garson était un contrepartiste et un partenaire fondateur d'Union Capital Markets (UK) Ltd., en plus d'avoir occupé des postes de directeur au sein de plusieurs sociétés publiques.

Peter H. Smith est président et chef de la direction de Fancamp Exploration Ltd. (TSX CROISSANCE:FNC). Cette société possède des propriétés minières situées en Ontario, au Québec et au Nouveau-Brunswick qui contiennent des ressources potentielles d'or, de minerai de fer, d'uranium et de nickel. Il siège également au conseil d'administration de Golden Hope Mines Ltd. (TSX CROISSANCE:GNH), société d'exploration minière qui ouvre dans la province de Québec et dans l'Etat du Maine. M. Smith détient un baccalauréat ès sciences en géologie de l'Université McGill, ainsi qu'une maîtrise et un doctorat de l'Université Northwestern. Il est ingénieur professionnel en Ontario.

A la clôture de l'opération admissible, Michael Curtis sera le président et chef de la direction de la société, tandis que Mark Billings en sera le directeur financier.

La société et le prestataire ont accepté de retarder la reprise des ventes d'actions de la société jusqu'à la clôture de l'opération admissible.

La clôture de l'opération admissible est assujettie à plusieurs conditions qui incluent, mais sans s'y limiter, des contrôles préalables réciproques satisfaisants effectués par la société, l'acceptation de la bourse, l'autorisation du prestataire et des actionnaires, et la clôture de l'offre proposée avant le 31 décembre de l'année en cours. La transaction ne pourra être clôturée avant l'obtention des autorisations réglementaires requises en vertu des lois, des règlements et des politiques applicables. Il n'existe aucune garantie prévoyant que l'opération admissible sera complétée selon les termes proposés, ou même qu'elle sera complétée. Les investisseurs sont avisés qu'à l'exception des éléments divulgués dans l'avenant au dossier d'inscription qui sera préparé relativement à la transaction, ils ne devraient pas se fier outre mesure à l'exactitude ou à l'exhaustivité de tout renseignement portant sur la transaction qui aura été divulgué ou reçu. Il convient de noter que le commerce de valeurs appartenant à une société de capital de démarrage est de nature hautement spéculative. La bourse ne s'est pas prononcée sur les mérites de la transaction proposée et n'a ni approuvé ni désapprouvé le contenu du présent communiqué de presse.

Richard Kern, géologue professionnel, est la personne-ressource au sens du règlement 43-101 / National Instrument 43-101 qui a révisé et approuvé le contenu du présent communiqué de presse.

Renseignements

  • Capital Argex Argent inc.
    M. Mark Billings
    Président et chef de la direction
    514-296-1641