Capital BLF Inc.
TSX CROISSANCE : BLF.P

13 juil. 2007 16h11 HE

Capital BLF inc. annonce une réorganisation en fiducie et l'acquisition d'une propriété multi-résidentielle comme opération admissible projetée

MONTREAL, QUEBEC--(Marketwire - 13 juillet 2007) - Capital BLF inc. (TSX CROISSANCE:BLF.P) (la "Société"), une société de capital de démarrage dont les titres se transigent sur la Bourse de croissance TSX (la "Bourse"), annonce aujourd'hui son opération admissible projetée, telle que cette expression est définie à la Politique 2.4 de la Bourse - Sociétés de capital de démarrage (la "Politique SCD").

L'opération admissible projetée comprend trois composantes de base : (i) la réorganisation de la Société en fiducie de placement immobilier (la "FPI") par plan d'arrangement (l'"Arrangement") selon l'article 192 de la Loi canadienne sur les sociétés par actions; (ii) une offre publique (l'"Offre publique") de parts de fiducie (les "Parts") de la FPI (à moins que les fiduciaires de la FPI décident de procéder par une autre méthode de financement pour satisfaire aux exigences minimales d'inscription de la Bourse); et (iii) l'acquisition par la Société (l'"Acquisition") d'une propriété multi-résidentielle pour étudiants de cinq étages (la "Propriété cible") située au 475, avenue Sainte-Croix, dans l'arrondissement de Saint-Laurent, province du Québec, de Société en commandite Les résidences collégiales St-Laurent, une société en commandite créée selon les lois de la province du Québec (le "Vendeur") aux termes d'une offre d'achat intervenue entre la Société et le Vendeur finalisée le 10 juillet 2007 (l'"Offre") qui sera subséquemment cédée par la Société à la FPI. Le Vendeur traite à distance de la Société et par conséquent, l'opération admissible projetée n'est pas une opération admissible auprès de personnes ayant un lien de dépendance, telle que cette expression est définie dans la Politique SCD.

Dans le cadre de l'opération admissible, la FPI entend retenir les services de Financière Banque Nationale inc. à titre de placeur pour compte (le "Placeur") afin de compléter l'Offre publique.

Selon l'Arrangement, entre autres : (i) les actions émises et en circulation de la Société (les "Actions") seront échangées pour des parts de la FPI sur une base à être déterminée par la Société et le Placeur (le "Ratio d'échange"); (ii) les options d'achat d'actions de la Société qui sont émises et en circulation (les "Options") seront échangées pour des options (les "Options BLF") permettant à leurs détenteurs d'acheter des parts selon les mêmes conditions que celles des Options, sous réserve des rajustements au prix d'exercice, ainsi que le nombre de parts sous-jacentes aux Options BLF, le tout selon le Ratio d'échange.

La FPI entend utiliser une partie des fonds qu'elle recevra de la Société suite à l'Arrangement ainsi que le produit qu'elle recevra de l'Offre publique pour procéder à l'acquisition (par l'entremise d'un prête-nom) de la Propriété cible selon l'Acquisition pour un prix d'achat d'environ 9 250 000 $ à être payé en espèces à la clôture, moins les rajustements habituels, et libre de toute hypothèque.

Selon les dispositions de l'Offre, un montant non remboursable de 25 000 $ a été déposé en fidéicommis auprès des conseillers juridiques de la Société et sera crédité au prix d'achat lorsque l'Acquisition sera complétée.

La Propriété cible peut héberger environ 250 étudiants, a des chambres à occupation simple ou double et satisfait aux plus hautes exigences du domaine. Construit en 2005, cet immeuble de béton est moderne et situé sur le campus du CEGEP St-Laurent, adjacent au Collège Vanier, dans l'arrondissement de Saint-Laurent. Il s'agit d'un quartier paisible et sécuritaire, à proximité du réseau de transport en commun ainsi que de mutiples services. La Propriété cible devrait générer un revenu net d'exploitation d'environ 727 000 $ au cours de l'exercice se terminant en 2007.

La FPI a l'intention d'affecter le solde du produit de l'Offre publique projetée à l'identification et l'évaluation d'immeubles supplémentaires ainsi que de payer (en entier ou en partie) le prix d'achat pour des acquisitions futures.

Une fois l'opération admissible réalisée, on s'attend à ce que l'émetteur résultant, la FPI, satisfasse aux exigences minimales d'inscription de la Bourse pour les émetteurs du secteur de l'immobilier.

L'Arrangement doit être approuvé par les actionnaires de la Société par résolution spéciale sur la base de "l'approbation de la majorité des actionnaires minoritaires" parce que la Loi canadienne sur les sociétés par actions exige que les actionnaires approuvent le plan d'arrangement qui est considéré un "regroupement d'entreprises", telle que cette expression est définie à la Politique 5.9 de la Bourse - Offres par un initié, offres publiques de rachat, regroupements d'entreprises et opérations avec une personne reliée.

Il est prévu que M. Claude Blanchet agisse à titre de président et chef de la direction et que M. Pierre L. Martel agisse à titre de vice-président et chef de la direction financière de la FPI.

A l'exception d'un fiduciaire non bénéficiaire à être nommé, il ne devrait pas y avoir de changement au niveau des initiés suite à la réalisation de l'opération admissible.

Les initiés de l'émetteur résultant (telle que cette expression est définie à la Politique SCD) seront MM. Claude Blanchet, Pierre L. Martel, François Bourbonnais, Pierre Laflamme, Dino Fuoco, Philippe Morin et Frank A. Dottori.

MM. Claude Blanchet, Pierre L. Martel, François Bourbonnais, Pierre Laflamme, Dino Fuoco, Philippe Morin et Frank A. Dottori sont actuellement des administrateurs de la Société, seront des fiduciaires initiaux de la FPI (avant l'Arrangement) et seront proposés comme candidats à titre de fiduciaires de la FPI lors de l'assemblée extraordinaire.

Les biographies de tous les administrateurs de la Société se trouvent au prospectus définitif de la Société daté du 17 mai 2007 qui est disponible sur le site SEDAR au www.sedar.com.

La Société fera une demande de renonciation de l'exigence de parrainage pour l'opération admissible.

La réalisation de l'opération admissible est conditionnelle, entre autres, à la réalisation de l'Offre publique (à moins que les fiduciaires de la FPI décident de procéder par une autre méthode de financement pour satisfaire aux exigences minimales d'inscription de la Bourse), à l'approbation de la majorité des actionnaires minoritaires par résolution spéciale, à l'obtention d'une ordonnance finale par la Cour supérieure du Québec ainsi qu'à l'approbation finale de l'opération admissible par la Bourse.

La Société a demandé à ce que la négociation de ses titres soit arrêtée jusqu'à la clôture de l'opération admissible.

La Société prévoit que la clôture de l'opération admissible aura lieu le ou vers le 30 septembre 2007.

La réalisation de l'opération est conditionnelle, notamment, à l'obtention du consentement de la Bourse et à l'approbation de la majorité des actionnaires minoritaires. La clôture de l'opération requiert l'obtention de l'approbation des actionnaires. Rien ne garantit que l'opération sera réalisée et que, si elle l'est effectivement, elle le sera dans sa forme proposée.

Les investisseurs doivent savoir que, à l'exception des renseignements fournis dans la circulaire de sollicitation de procurations devant être préparée pour les besoins de l'opération, les renseignements publiés ou reçus à l'égard de l'opération peuvent ne pas être tous exacts ou complets; par conséquent, les investisseurs ne devraient pas s'y fier. La négociation des titres d'une SCD doit être considérée comme hautement spéculative.

La Bourse de croissance TSX ne s'est nullement prononcée sur le bien-fondé de l'opération projetée, et n'a ni approuvé ni désapprouvé le contenu du présent communiqué de presse. La Bourse de croissance TSX n'assume aucune responsabilité quant à la pertinence ou à l'exactitude du présent communiqué de presse.

Renseignements

  • Capital BLF inc.
    M. Pierre L. Martel
    Chef de la direction financière et secrétaire
    514-238-2199