CAPITAL NATURE GENETIKS INC.
TSX CROISSANCE : LNG.P

23 août 2006 08h00 HE

Capital Nature Genetiks inc. annonce la signature d'un accord de principe relativement à son opération admissible

LAVAL, QUEBEC--(CCNMatthews - 23 août 2006) - Capital Nature Genetiks inc. ("Genetiks")(TSX CROISSANCE:LNG.P), une société de capital de démarrage, est heureuse d'annoncer qu'elle a conclu un accord de principe le 22 août 2006 (l'"Accord de principe") prévoyant l'acquisition de toutes les actions émises et en circulation de Corporation Groupe Mercator Transport ("Mercator Holding").

Conformément à l'Accord de principe, Genetiks prévoit conclure une convention d'achat et d'échange d'actions formelle avec tous les actionnaires de Mercator Holding en contrepartie du prix global de 2 983 500 $, payable par l'émission de 16 575 000 actions ordinaires de Genetiks à un prix de 0,18 $ par action. La transaction est conditionnelle à un financement concomitant d'un minimum de 100 000 $ et d'un maximum de 300 000 $ par l'émission d'actions ordinaires du capital social de Genetiks à un prix minimal de 0,18 $ l'action ordinaire, le tout afin de permettre à l'émetteur résultant d'avoir un actif net tangible d'un minimum de 500 000,00 $ et ainsi respecter les exigences minimales d'inscription de la Bourse de croissance TSX (la "Bourse TSX-V"). Cette transaction constituera l'opération admissible visée par Genetiks, conformément aux règles applicables de la Bourse TSX-V (l'"Opération admissible").

Mercator Holding est une société constituée le 24 avril 2006 en vertu de la Loi canadienne sur les sociétés par actions. Son siège social est situé au 2500, boulevard Daniel-Johnson, bureau 400 à Laval (Québec). Mercator Holding détient directement et indirectement la totalité des titres des sociétés suivantes, toutes constituées en vertu de la Loi canadienne sur les sociétés par actions et ayant leur principale place d'affaires à Montréal (Québec) : Corporation Néo-Logistiques, Mercator Transport International inc., Mercator Canada inc., 6594654 Canada inc. et JKenn Logistiques inc. (collectivement le "Groupe Mercator"). La société principale est Mercator Transport International inc. Cette société a débuté ses opérations en juin 2002.

Le Groupe Mercator se spécialise dans les services de courtage de transport maritime, routier et aérien tant au niveau national qu'international ainsi que dans la logistique internationale. La clientèle de Groupe Mercator est répartie à travers le monde.

Mercator offre des services à forte valeur ajoutée dans la gestion globale de la chaîne d'approvisionnement, conçoit et pilote des solutions de transport et de logistique sur-mesure, sélectionne et coordonne un réseau de sous-traitants de qualité et gère tous les aspects documentaires, réglementaires, bancaires et douaniers du mouvement des marchandises de ses clients. Mercator cumule ainsi les métiers d'organisateur de transports internationaux et de courtier à responsabilité limitée dans le domaine de la logistique internationale.

Positionné sur un marché atomisé et en concentration, Mercator se distingue par sa politique de proximité, son service sur mesure et l'engagement de ses collaborateurs. Ce positionnement unique est renforcé par sa position de précurseur sur des marchés niches en plein essor à l'international.Mercator, compte tenu de sa dimension et de son organisation, offre un service sur-mesure industriel auprès de ses clients, avec le meilleur compromis entre taille et adaptabilité.

Il est prévu que, à la suite de la clôture de l'Opération admissible, les activités de Genetiks seront les mêmes que les activités actuelles de Groupe Mercator. De plus, Genetiks modifiera sa dénomination sociale pour Corporation Groupe Mercator Transport.

Le capital autorisé de Mercator Holding consiste en un nombre illimité d'actions de catégories "A" à "M" dont 1 075 000 actions de catégorie "C" non-votantes, non participantes et rachetables au montant de 1 $ l'action, et 100 actions de catégorie "A", votantes et participantes, sont émises et en circulation.

Selon les états financiers vérifiés de Mercator Transport International inc. préparés par Fuller Landau s.e.n.c.r.l. pour la période de 10 mois se terminant le 30 avril 2006, les principaux éléments d'actifs de cette société consistent en 132 469 $ à l'encaisse, 897 726 $ en comptes à recevoir pour un total d'actifs de 1 122 216 $. Les principaux éléments de passifs sont 95 602 $ utilisé sur la marge de crédit et 889 082 $ en comptes payables, pour un total de passifs de 1 030 301 $. L'avoir des actionnaires est de 91 915 $. Les revenus pour la période de 10 mois terminée le 30 avril 2006 sont de 4 776 778 $, pour un bénéfice brut de 563 805 $. Le bénéfice net après impôt pour cette période de 10 mois est de 157 895 $.



Les conditions devant être réalisées préalablement à la conclusion
de l'Opération admissible sont les suivantes :

(i) la réalisation d'une vérification diligente par Genetiks de
Groupe Mercator;

(ii) l'obtention d'un rapport de parrainage d'une firme reconnue
par la Bourse TSX-V, selon les exigences de la Bourse TSX-V;

(iii) l'obtention de toutes les autorisations réglementaires
requises en vertu des lois, règlements et politiques
applicables;

(iv) la conclusion d'un financement d'un minimum de 100 000 $ et
d'un maximum de 300 000 $ par l'émission d'actions ordinaires
du capital social de Genetiks à un prix minimal de 0,18 $
l'action ordinaire, le tout afin de permettre à l'émetteur
résultant de rencontrer les exigences minimales
d'inscription de la Bourse TSX-V;

(v) la réception d'un rapport d'évaluation indépendant comprenant
des conclusions à la satisfaction des parties;

(vi) aucun changement important préjudiciable ne doit survenir dans
les affaires des sociétés du Groupe Mercator jusqu'à la date
de clôture de l'Opération admissible; et

(vii) l'approbation de la majorité des actionnaires minoritaires de
Genetiks.



Les actionnaires de Mercator Holding détenant 10% ou plus de la valeur totale des actions émises et en circulation sont les suivants : (i) monsieur Jean-Pierre Apelian, de Dollard-des-Ormeaux (Québec), monsieur Xavier Aymé, de Montréal (Québec) et Fiducie Nidar, une fiducie constituée en vertu du Code civil du Québec dont les bénéficiaires sont monsieur Jean-Pierre Apelian, monsieur Xavier Aymé et leurs familles respectives (collectivement 50%) (ii) la Fiducie Atlantic, une fiducie constituée en vertu du Code civil du Québec, dont les bénéficiaires sont monsieur Alexandre Jarry, de Laval (Québec), monsieur Patrick Bazinet, de Blainville (Québec) et leurs familles respectives (25,59%), et (iii) madame Grace Purtell, de La Plaine (Québec) (13,49%).

Après avoir donné effet à l'Opération admissible visée, 21 908 333 actions ordinaires de Genetiks seront émises et en circulation incluant les 16 575 000 actions qui seront émises en échange de la totalité des actions de Mercator Holding dans le cadre de l'Opération admissible.

Le rapport d'évaluation dressé par un évaluateur indépendant sera déposé auprès des autorités en valeurs mobilières et annexé à la circulaire de sollicitation de procurations qui sera déposée sous peu en vue de l'assemblée spéciale des actionnaires de Genetiks concernant l'approbation de l'Opération admissible.

Messieurs Jean-Pierre Apelian, Xavier Aymé et Alexandre Jarry sont les administrateurs de Mercator Holding. Jean-Pierre Apelian agit à titre de président de la société. Xavier Aymé agit à titre de vice-président et sur une base intérimaire, à titre de chef de la direction financière. Alexandre Jarry agit à titre de secrétaire. Il est à noter que Xavier Aymé sera remplacé de son poste de chef de la direction financière lorsque le poste sera comblé par la direction, celle-ci étant présentement à la recherche de candidats.

L'Opération admissible est considérée comme une opération admissible auprès d'une personne ayant un lien de dépendance étant donné que monsieur Alexandre Jarry est administrateur de Genetiks et de Mercator Holding et qu'il est un propriétaire véritable d'actions du capital social de Mercator Holding et du capital social de Genetiks. Par conséquent, Genetiks entend requérir l'approbation de l'Opération admissible auprès de ses actionnaires minoritaires.

Une fois l'Opération admissible complétée, il est prévu que les administrateurs et dirigeants de l'émetteur résultant seront monsieur Jean-Pierre Apelian à titre de président, chef de la direction et administrateur, monsieur Xavier Aymé à titre de vice-président et administrateur, monsieur Bernard Mercier à titre de président du conseil d'administration et administrateur, madame Grace Purtell à titre de directrice des opérations, monsieur Denis A. Couroux, à titre de directeur de la division Crowley (6594654 Canada inc.), madame Jennifer Kennedy à titre de directrice de la division JKenn Logistiques inc., monsieur Alexandre Jarry à titre de secrétaire et administrateur, madame Jennifer L. Boyle à titre d'administratrice, monsieur Laurent Marchal à titre d'administrateur ainsi que monsieur Michel G. Maila à titre d'administrateur.

Voici un résumé de l'expérience des administrateurs et dirigeants proposés, ainsi que des initiés.

Monsieur Jean-Pierre Apelian, 49 ans, a agit de juin 2002 à août 2006 à titre vice-président, développement de Mercator Transport International inc. et agit maintenant à titre de président de cette société. Monsieur Apelian détient un baccalauréat du cours Bernard Palissy de Paris et un baccalauréat es arts en administration de Mannin University à Dublin (Irlande). De 1990 à 1995, il a été directeur de logistique et de transport chez Schlumberger International. De septembre 1994 à janvier 2003, il oeuvrait en tant que directeur de projets de SDV logistiques S.A. (France). Depuis juillet 2004, Monsieur Jean-Pierre Apelian est également administrateur, dirigeant et promoteur de Corporation de croissance Crystal-Vintage, une société de capital de démarrage dont les titres sont inscrits à la cote de la Bourse TSX-V.

Monsieur Xavier Aymé, âgé de 32 ans, détient une maîtrise de l'Institut supérieur de commerce international de Dunkerque (France). De mai 1998 à septembre 2000, il a agi à titre de directeur de compte pour SDV Réunion S.A. (France) et de septembre 2000 à octobre 2002 il a agi à titre de directeur de compte pour SDV Logistiques Canada Inc. Il est actuellement vice-président et directeur des ventes et du marketing de Mercator Transport International inc. dont il était le président depuis sa création. Depuis le 6 juillet 2004, il est également administrateur de Corporation de Croissance Crystal-Vintage, une société de capital de démarrage dont les titres sont inscrits à la cote de la Bourse TSX-V.

Madame Jennifer L. Boyle, 43 ans, détient un baccalauréat es arts de l'Université de Western Ontario ainsi qu'un baccalauréat en droit de l'Université de Calgary. De juin 1997 à octobre 1999, madame Boyle a pratiqué le droit des valeurs mobilières au sein de l'étude légale McManus Thomson, Barristers & Sollicitors à Calgary (Alberta) pour ensuite fonder son propre cabinet, Boyle and Company, dans cette même ville, où elle a pratiqué d'octobre 1999 à décembre 2001. De décembre 1998 à mars 2006, madame Boyle a occupé le poste de directrice, vice-présidente exécutive et chef de la direction financière de Canadian Royalties Inc., une société d'exploration nickélifaire inscrite à la Bourse de Toronto. Madame Boyle a accepté de remplir des fonctions non liées à la gérance de Canadian Royalties Inc. jusqu'en décembre 2006. De plus, depuis décembre 2002, elle agit à titre de chef de la direction financière et secrétaire-trésorière de Golden Valley Mines Ltd., une société d'exploration dont les titres sont inscrits à la cote de la Bourse TSX-V. Depuis juillet 2004, madame Boyle est également administratrice de Corporation de croissance Crystal-Vintage, une société de capital de démarrage dont les titres sont inscrits à la cote de la Bourse TSX-V.

Monsieur Alexandre Jarry, âgé de 31 ans, est administrateur et secrétaire de Genetiks depuis le 15 janvier 2004. Monsieur Jarry est inscrit au tableau de l'ordre du Barreau du Québec depuis 1997 et détient une licence en droit civil de l'Université d'Ottawa. Depuis août 2002, il est associé fondateur et pratique le droit des affaires au sein du cabinet juridique Jarry Bazinet, avocats et conseillers d'affaires inc. Il est également membre du conseil d'administration de la Chambre de commerce et de l'industrie de Laval depuis 2002 de même que vice-président depuis 2004. Monsieur Jarry est également membre du comité d'investissement de Desjardins Capital de Développement Montréal Métropolitain, Ouest et Nord du Québec inc. depuis décembre 2003. Monsieur Alexandre Jarry est également administrateur de Corporation Canadienne de Capital Prodige, une société de capital de démarrage dont les titres sont inscrits à la cote de la Bourse TSX-V.

Monsieur Bernard Mercier, âgé de 48 ans, a plus de 26 ans d'expérience en gestion. De février 2003 à décembre 2004, il a été chef de la direction chez Servisair-GlobeGround au Royaume-Uni. Servisair-GlobeGround offre différents services reliés à l'aviation auprès de plus de 145 points de services à travers le monde, sur 4 continents. Cette société qui compte plus de 18 000 employés à travers le monde et a des revenus de près de 800 millions Euros. Servisair-GlobeGround est une filiale de Penauille Polyservices, s.a., une société dont les titres sont inscrits à la cote de la Bourse EURONEXT Paris. Monsieur Mercier a été président du conseil d'administration de Servisair PLC UK situé au Royaume-Uni, de GlobeGround GmbH situé en Allemagne et de GlobeGround Amérique du nord situé à New York, de février 2003 à décembre 2004. De mars 1989 à février 2003, il était vice-président régional, sud de l'Europe et d'Afrique de même que directeur général de FedEx International. Il est président, chef de la direction, président du conseil d'administration et administrateur de Corporation canadienne de capital Prodige depuis mai 2005, une société de capital de démarrage dont les titres sont inscrits à la cote de la Bourse TSX-V.

Monsieur Patrick Bazinet, âgé de 31 ans, est associé fondateur et pratique le droit des affaires et la fiscalité au sein du cabinet juridique Jarry Bazinet, avocats et conseillers d'affaires inc. depuis août 2002. Monsieur Bazinet détient un baccalauréat en droit de l'Université de Sherbrooke et est membre du Barreau du Québec depuis 1999. Il détient de plus une maîtrise en droit, option fiscalité de l'Ecole des Hautes Etudes Commerciales de Montréal. Auparavant, il a exercé sa profession pour le compte de Therrien Couture, avocats, s.e.n.c. de décembre 1999 à août 2000 et pour le compte de Séguin Racine, avocats, s.e.n.c. de septembre 2000 à août 2002. Monsieur Bazinet est administrateur depuis mai 2004 et secrétaire depuis juillet 2004 de Corporation de croissance Crystal-Vintage, une société de capital de démarrage dont les titres sont inscrits à la cote de la Bourse TSX-V. Monsieur Bazinet est président du comité régional de Laval de l'Association de planification fiscale et financière (APFF).

Monsieur Michel G. Maila, âgé de 53 ans, est président de MIGEM Consulting inc., une société de consultants en gestion des risques et financement international. Monsieur Maila a obtenu une licence es arts en sciences économiques et un M.B.A. en finance et économie de l'American University à Beyrouth. Il s'est vu décerner un doctorat en finance internationale par l'Université de Chicago en 1983. Monsieur Maila a au-delà de 26 ans d'expérience dans le domaine des services bancaires internationaux. Monsieur Maila a fait ses débuts dans le domaine bancaire auprès de Citibank et American Express Company au Moyen-Orient et en Europe. Il s'est joint à la Banque de Montréal en 1983 et au moment de se retirer du groupe financier BMO, il occupait le poste de vice-président exécutif risques de marché et opérations.

Madame Grace Purtell, âgée de 44 ans, est directrice des opérations de Groupe Mercator depuis juin 2002. Elle a été superviseure des exportations pour SDV Logistiques Canada Ltd. de 1999 à 2002, une société spécialisée dans les projets spéciaux de transport faisant partie du groupe Bolloré. Auparavant, elle a occupé des postes de gestionnaire des exportations auprès des Equipements de Sports Weider Limitée et de Panalpina International, une importante société de transport et de logistique internationale.

Monsieur Denis A. Couroux, âgé de 41 ans, a plus de 16 ans d'expérience dans le domaine du transport et de la distribution internationale. Il est directeur de la Division Crowley (6594654 Canada inc.) de Groupe Mercator depuis 2006. En 2004 et 2005, il a été directeur des opérations à la succursale de Montréal de JAS Forwarding, un transitaire international. De 2001 à 2004, il a été vice-président des ventes et du marketing de Directa Distribution inc., une entreprise de distribution de produits alimentaires.

Madame Jennifer Kennedy, âgée de 42 ans, est directrice de la division JKenn Logistiques inc. de Groupe Mercator depuis juin 2006. Pendant les 10 années précédentes, elle a été co-propriétaire et gérante de Tri-ad International Freight Forwarding Ltd. (division Montréal). Madame Kennedy est impliquée dans le domaine du transport international depuis au-delà de 25 ans. Madame Kennedy est la présidente du comité de la région de l'Est du Canada de l'association canadienne des transitaires internationaux (CIFFA).

Valeurs Mobilières Desjardins inc., sous réserve de la réalisation d'une vérification diligente jugée satisfaisante, a accepté d'agir en qualité de parrain pour les besoins de l'Opération admissible. On ne saurait interpréter un tel engagement comme un gage du bien-fondé de l'Opération admissible ou de la probabilité de sa réalisation.

La réalisation de l'Opération admissible est conditionnelle, notamment, à l'obtention du consentement de la Bourse TSX-V et si requise en vertu des exigences de la Bourse TSX-V, à l'approbation de la majorité des actionnaires minoritaires. Lorsque applicable, la clôture de l'opération requiert l'obtention de l'approbation des actionnaires. Rien ne garantit que l'opération sera réalisée et que, si elle l'est effectivement, elle le sera dans sa forme proposée.

Les investisseurs doivent savoir qu'à l'exception des renseignements fournis dans la circulaire de sollicitation de procurations devant être préparée pour les besoins de l'Opération admissible, les renseignements publiés ou reçus à l'égard de l'opération peuvent ne pas être tous exacts ou complets; par conséquent, les investisseurs ne devraient pas s'y fier. La négociation des titres d'une société de capital de démarrage doit être considérée comme hautement spéculative.

La Bourse TSX-V ne s'est nullement prononcée sur le bien-fondé de l'opération projetée, et n'a ni approuvé ou désapprouvé le contenu du présent communiqué de presse.

La Bourse TSX-V n'assume aucune responsabilité quant à la pertinence ou l'exactitude du présent communiqué de presse.

Renseignements

  • Capital Nature Genetiks inc.
    Alexandre Jarry
    (450) 667-8886