CAPITAL NATURE GENETIKS INC.
TSX CROISSANCE : LNG.P

09 juin 2005 15h20 HE

Capital Nature Genetiks Inc. annonce la signature d'une lettre d'offre relativement à une opération admissible

LAVAL, QUEBEC--(CCNMatthews - 9 juin 2005) - Capital Nature Genetiks inc. ("Genetiks"), une société de capital de démarrage (TSX CROISSANCE:LNG.P), est heureuse d'annoncer qu'elle a conclu une lettre d'offre le 22 avril 2005 (la "Lettre d'offre") prévoyant l'acquisition de toutes les actions émises et en circulation de Ifordesign inc. (ci-après "Ifordesign") et de Evolutra inc. (ci-après "Evolutra"), sociétés soeurs (ensemble les "Sociétés visées" et le "Groupe de sociétés Evolutra").

Conformément à la Lettre d'offre, Genetiks prévoit conclure une convention d'achat et d'échange d'actions formelle avec tous les actionnaires du Groupe de sociétés Evolutra en contrepartie d'un prix global équivalent à 6 200 000 $, payable par l'émission de 17 142 857 actions ordinaires de Genetiks, à raison de 0,35 $ l'action, ce qui équivaut à une somme de 6 000 000 $ et par le déboursement d'une somme de 195 000 $ payable en espèces aux actionnaires de Ifordesign sur une base proportionnelle, et de 5 000 $ payable en espèces aux actionnaires de Evolutra sur une base proportionnelle afin d'acquérir toutes les actions émises et en circulation d'Evolutra. De plus, Genetiks s'est engagée à débourser à Ifordesign une avance non garantie de 25 000 $ remboursable au plus tard le 30 septembre 2005 et ne comportant pas d'intérêt jusqu'à cette date. Cette transaction constituera l'opération admissible visée par Genetiks, conformément aux règles applicables de la Bourse de croissance TSX (la "Bourse TSX-V") ci-après désignée l'"Opération admissible".

Les conditions devant être réalisées préalablement à la conclusion de l'Opération admissible sont les suivantes :



(i) la réalisation d'une vérification diligente par Genetiks
concernant le Groupe de sociétés Evolutra;
(ii) la réalisation d'un placement privé ou public d'au moins 1 000
000 $ mais d'au plus 3 000 000 $, sous forme de titres de
Genetiks à être émis à raison de 0,35 $ chacun selon les
termes, conditions et modalités à être convenus ultérieurement
entre Genetiks et le Groupe de sociétés Evolutra;
(iii) l'obtention d'un rapport de parrainage d'une firme reconnue
par la Bourse TSX-V, selon les exigences de la Bourse TSX-V;
(iv) l'obtention de toutes les autorisations réglementaires
requises en vertu des lois, règlements et politiques
applicables; et
(v) aucun changement important préjudiciable ne doit survenir dans
les affaires du Groupe de sociétés Evolutra à compter du 22
avril 2005 jusqu'à la date de clôture de l'Opération
admissible.


Les vendeurs véritables relatifs à l'Opération admissible sont les actionnaires de Ifordesign et de Evolutra, soit (i) monsieur Yves Besner, de Cantley (Québec), (ii) madame Elaine Brown, de Calgary (Alberta), (iii) madame Isabel Rodriguez, de Cantley (Québec), (iv) monsieur Howard Van Pelt, de McKinney, (Texas U.S.A.), (v) monsieur Jonathan Guimont, de Gatineau (Québec) et (vi) monsieur François Deschamps, de Québec (Québec).

Monsieur Yves Besner et Madame Elaine Brown sont les uniques actionnaires et administrateurs de Ifordesign et de Evolutra.

Le siège social du Groupe de sociétés Evolutra est situé au 125, rue Wellington à Gatineau (Québec), et tous les éléments d'actifs importants du Groupe de sociétés Evolutra sont situés à cette adresse.

Depuis les onze dernières années, le Groupe de sociétés Evolutra a été principalement impliqué par l'entremise de Ifordesign dans i) le domaine du développement professionnel de sites web, pour de nombreux clients tels que le Secrétariat de l'ALENA, Sports-Québec, les jeux du Commonwealth du Canada, Natation Canada, la Gendarmerie royale du Canada, Ressources naturelles Canada, le Bureau du Surintendant des institutions financières du Canada, le Musée des sciences et de la technologie du Canada, les Producteurs de poulet du Canada ainsi que ii) la solution de gestion de sites web offert par le biais de son logiciel Evolutra en versions "Standard", "Entreprise" et "On Demand".

A ce jour, le rôle d'Evolutra est de détenir la propriété intellectuelle relative au logiciel et cette dernière n'exerce aucune autre activité. Pour plus de détails sur les activités du Groupe de sociétés Evolutra, vous pouvez visiter le site http://www.evolutra.com.

Suite à la réalisation de la Transaction de Qualification, le Groupe de sociétés Evolutra entend poursuivre les mêmes activités.

En date des états financiers annuels du 31 mai 2004 non vérifiés, le Groupe de sociétés Evolutra a réalisé des revenus au montant de 1 053 834 $ provenant des ventes et de services rendus, le tout pour un bénéfice net de 123 474 $, incluant un montant de 245 200 $ à titre de crédit de recherche et de développement. Le Groupe de sociétés Evolutra avait de plus un avoir des actionnaires positif de 216 085 $, des éléments d'actifs totalisant 586 211 $, ainsi qu'un passif à court terme au montant de 232 316 $, une dette à long terme au montant de 137 610 $, pour un passif total de 369 926 $. Pour la période intérimaire de onze mois se terminant le 30 avril 2005, le Groupe de sociétés Evolutra à enregistré des revenus au montant de 613 194 $ desquels une somme de 118 418 $ provient des licences d'utilisation du logiciel Evolutra. Pour cette période, le Groupe de sociétés Evolutra a subi une perte nette de 42 156 $, incluant des frais de recherche et de développement au montant de 273 817 $. Le Groupe de sociétés Evolutra avait de plus un avoir des actionnaires positifs de 173 929 $, des éléments d'actifs totalisant 438 628 $ ainsi qu'une dette à court terme au montant de 65 017 $, un passif à long terme au montant de 199 482 $ pour un passif total de 264 499 $.

Après avoir donné effet à l'Opération admissible visée, à l'exclusion des titres qui pourront être émis dans le cadre du placement public ou privé d'un minimum de 1 000 000 $ devant être réalisé de façon concomitante, 22 476 192 actions ordinaires de Genetiks seront émises et en circulation dont 17 142 857 actions qui seront émises en échange de la totalité des actions des Sociétés visées dans le cadre de l'Opération admissible.

Les fonds amassés en vertu du placement visé serviront à poursuivre la recherche et le développement de l'offre de services "On Demand" qui sera disponible avec le logiciel Evolutra "Lite" de même qu'à financer les activités de commercialisation des logiciels "Entreprise", et "Lite".

L'Opération admissible visée ne sera pas sujette à l'approbation des actionnaires de Genetiks. En effet, les parties impliquées dans l'Opération admissible traitent à distance, c'est-à-dire qu'il n'existe aucun lien de dépendance entre le Groupe de sociétés Evolutra et ses dirigeants d'une part et Genetiks et ses dirigeants d'autre part, au sens de la législation sur les valeurs mobilières applicables.

Une fois l'Opération admissible complétée, il est prévu que les initiés de Genetiks seront monsieur Yves Besner à titre de président, chef de la direction et d'administrateur, madame Elaine Brown à titre de vice-présidente et d'administratrice, monsieur Howard Van Pelt à titre de président du conseil d'administration et d'administrateur, monsieur Alexandre Jarry à titre de secrétaire et d'administrateur, madame Isabel Rodriguez à titre d'administratrice ainsi que messieurs Robert J. Cajolet et Paul Vaillancourt à titre d'administrateurs de Genetiks.

Monsieur Yves Besner, âgé de 31 ans, a obtenu un diplôme en programmation avancée en informatique de la Cité Collégiale le 10 juin 1992 ainsi qu'un diplôme en technologie de l'information appliquée de l'Information Technology Institute le 20 juillet 1994. Il est administrateur et fondateur de Ifordesign inc. et de Evolutra inc. et il est aussi le président et le chef de la direction des deux sociétés. Sous sa direction, les revenus de Ifordesign ont atteint 1 053 834 $ en 2004. Durant les onze dernières années, il a dirigé le Groupe de sociétés Evolutra et il s'est personnellement impliqué dans le développement de plus de 2000 sites web, de " solutions en ligne " ainsi que dans l'intégration de systèmes de gestion de contenu web (WCMS) auprès de nombreux clients.

Madame Elaine Brown, âgée de 36 ans, a complété un diplôme à la Northern Alberta Institute of Technology en 1991. Depuis janvier 2002 elle est présidente et fondatrice de OEM Systems inc, une société spécialisée dans la création de logiciels spécialisés en fonction des besoins spécifiques des clients. De novembre 1999 à janvier 2003 elle a occupé le poste de coordinatrice aux ventes et opérations chez Fiberspar Canada inc. Madame Brown exercera les fonctions de Vice-présidente auprès de Genetiks une fois l'opération admissible complétée.

Monsieur Howard Van Pelt, âgé de 62 ans, a complété des études avancées au New York Institute of Finance en 1969 et il a fondé les compagnies Rocky Mountain Mortgage Ltd. et First Western Financial Corporation au cours des années 80. M. Van Pelt est renommé dans l'industrie des élections aux Etats-Unis puisqu'il a été membre de la direction de deux sociétés d'équipement électoral importantes. Il est le président et chef de la direction de Advanced Voting Solutions, Inc., une compagnie de développement de systèmes de sécurité informatique pour la prise de votes électroniques dans le cadre des principales élections américaines depuis mai 2001. Son expérience est également vaste au niveau des services et solutions relatives à l'organisation d'élections et ce tant au niveau des villes, comtés et des états depuis les années 1970 lorsqu'il est devenu directeur des ventes régionales pour la société Computer Election Systems Inc. De 1991 à 2000, il a été président et chef de la direction de Global Election Systems Inc. une société dont les actions étaient transigées sur la Bourse de Toronto et qui a fait l'objet d'une offre publique d'achat par Diebold Inc. Global Election Systems Inc. est une société développant du matériel et des logiciels informatiques pour l'enregistrement sécurisé des bulletins de votes, les écrans tactiles pour les équipements de vote et les applications de gestion du processus électoral. De plus, M. Van Pelt a été membre de nombreux conseils d'administration tel que le Greater Albuquerque Chamber of Commerce, le Presbyterian Hospital Health Care Foundation, le Center for Entrepreneurship for the Robert O. Anderson School of Business à l'Université du Nouveau-Mexique, il a également été membre de l'équipe de transition du gouverneur du Nouveau-Mexique en 1998 (finances de l'état) et du New Mexico Amigos. Il exercera les fonction de président du conseil d'administration auprès de Genetiks une fois l'opération admissible complétée.

Madame Isabel Rodriguez, âgé de 28 ans, a notamment complété avec succès un diplôme en technologie de l'information à l'Institut de l'Information Technologique de même qu'un diplôme en programmation avancée à la Cité Collégiale et elle poursuit présentement un diplôme en Psychologie à l'Université du Québec. Madame Rodriguez est membre de l'équipe fondatrice de Ifordesign inc., elle est, depuis 1994, responsable de la gestion de projets clés de Ifordesign inc., des ventes, des relations publiques ainsi que des services conseils offerts par Ifordesign inc. Elle est également consultante pour le programme e-strat de la Banque de développement du Canada. Une fois l'opération de qualification complétée, elle poursuivra ses fonctions auprès de Ifordesign inc.

Monsieur Robert J. Cajolet, âgé de 63 ans, a complété avec succès le programme Owner/President Management de la Harvard Business School de Boston. Il est administrateur de la Société depuis janvier 2004 et il occupe les fonctions de vice-président de Auvents Multiples inc. depuis janvier 2003. Auparavant, il a agi à titre de président de Camelot-Info inc. (devenue en 2000, Camelot, division de Groupe Archambault elle-même division de Québecor Média inc.) de juin 1990 à décembre 2002.

Me Alexandre Jarry, âgé de 30 ans, est administrateur et secrétaire de Genetiks depuis le 15 janvier 2004. Me Jarry est inscrit au tableau de l'ordre du Barreau du Québec depuis 1997 et détient une licence en droit civil de l'Université d'Ottawa. Depuis août 2002, il est associé fondateur et pratique le droit des affaires au sein du cabinet juridique Jarry Bazinet, avocats et conseillers d'affaires inc. Il est également membre du conseil d'administration de la Chambre de commerce et de l'industrie de Laval depuis 2002 de même que vice-président depuis 2004. Me Jarry est également membre du comité d'investissement de Desjardins Capital de Développement Montréal Métropolitain, Ouest et Nord du Québec inc. depuis décembre 2003.

Monsieur Paul Vaillancourt, âgé de 62 ans, a complété ses cours en science en 1960 ainsi qu'un diplôme en aménagement intérieur en 1965. Depuis 1955, il est associé senior et vice-président responsable des achats et de la mise en marché chez Meubles Vaillancourt ainsi que vice-président de Vaillancourt et associés designer depuis 1975. Il est de plus président de Cordev inc., une société qui oeuvre dans le domaine du développement immobilier depuis 1986 de même que président du Conseil national du meuble depuis 1994. Il a aussi été président de la Corporation des marchands de meubles du Québec de 1988 à 1994 ainsi que le président et administrateur de la Chambre de commerce de Laval de 1987 à 1988. Monsieur Vaillancourt à siégé au conseil consultatif pour le conseil d'administration de Rogers Communications inc. de 1993 à 2004 de même qu'au conseil consultatif de Cisco Systems Canada de 1998 à 2003. Pour terminer, ce dernier possède une vaste expérience au niveau du commerce international puisque en plus d'avoir participé à deux missions d'affaires en Asie et en Californie, il participe une fois par année, depuis 1986, au Marché International du Meuble à Milan ainsi qu'au High Point en Caroline du Nord sur une base mi-annuelle depuis 1985.

Genetiks et le Groupe de sociétés Evolutra ont convenu de recourir aux services d'un parrain reconnu par la Bourse TSX-V, qui sera déterminé ultérieurement.

La réalisation de l'Opération admissible est conditionnelle, notamment, à l'obtention du consentement de la Bourse TSX-V et si requise en vertu des exigences de la Bourse TSX-V, à l'approbation de la majorité des actionnaires minoritaires. Lorsque applicable, la clôture de l'opération requiert l'obtention de l'approbation des actionnaires. Rien ne garantit que l'opération sera réalisée et que, si elle l'est effectivement, elle le sera dans sa forme proposée.

Les investisseurs doivent savoir qu'à l'exception des renseignements fournis dans la déclaration de changement à l'inscription devant être préparée pour les besoins de l'Opération admissible, les renseignements publiés ou reçus à l'égard de l'opération peuvent ne pas être tous exacts ou complets; par conséquent, les investisseurs ne devraient pas s'y fier. La négociation des titres d'une société de capital de démarrage doit être considérée comme hautement spéculative.

La Bourse TSX-V ne s'est nullement prononcée sur le bien-fondé de l'opération projetée, et n'a ni approuvé ou désapprouvé le contenu du présent communiqué de presse.

La Bourse TSX-V n'assume aucune responsabilité quant à la pertinence ou l'exactitude du présent communiqué de presse.

Renseignements

  • Capital Nature Genetiks inc.
    Robert J. Cajolet
    (450) 446-4182