CAPITAL WAPITI INC.
TSX CROISSANCE : WTI.P

13 juil. 2007 16h28 HE

Capital Wapiti Inc. annonce l'acquisition d'une propriété industrielle et un placement privé comme opération admissible projetée

MONTREAL, QUEBEC--(Marketwire - 13 juillet 2007) - Capital Wapiti Inc. (TSX CROISSANCE:WTI.P) (la "Société"), une société de capital de démarrage dont les titres se transigent sur la Bourse de croissance TSX (la "Bourse"), annonce aujourd'hui son opération admissible projetée, telle que cette expression est définie dans la Politique 2.4 de la Bourse - Sociétés de capital de démarrage (la "Politique SCD").

L'opération admissible projetée comprend deux composantes de base : (i) l'acquisition par la Société (l'"Acquisition") d'une propriété industrielle située au 1201, avenue California, à Brockville, en Ontario (la "Propriété cible") de The Data Group Limited Partnership, une société en commandite créée suivant les lois de la province de l'Ontario, (le "Vendeur") aux termes d'une offre d'achat intervenue entre la Société et le Vendeur datée du 13 juillet 2007 (l'"Offre"), et (ii) un placement des actions ordinaires de la Société (le "Placement") pour un montant suffisant pour couvrir les coûts d'acquisition de la Propriété cible et l'acquisition future de certaines propriétés additionnelles. Le Vendeur occupe présentement la Propriété cible. Le Vendeur traite à distance de la Société et par conséquent, l'opération admissible projetée n'est pas une opération admissible auprès de personnes ayant un lien de dépendance, telle que cette expression est définie dans la Politique SCD. L'approbation des actionnaires n'est donc pas requise.

Dans le cadre de l'opération admissible, la Société entend retenir les services de Financière Banque Nationale inc. à titre de placeur pour compte afin de procéder au Placement.

La Société entend utiliser une partie des fonds présentement disponibles ainsi que les fonds qu'elle recevra du Placement pour procéder à l'acquisition de la Propriété cible, pour un prix d'achat d'environ 4,5 M$ (le "Prix d'achat") payable à la clôture, moins les ajustements habituels, libre de toute charge et hypothèque.

Aux termes de l'Offre, mais sous réserve de l'approbation préalable de la Bourse, la Société remettra, dans les 16 jours de la diffusion de ce communiqué de presse, un montant de 100 000 $ au Vendeur, montant qui servira de premier dépôt (le "Premier dépôt"). Un autre montant de 100 000 $ sera remis au Vendeur, (le "Second dépôt") trois jours suivant la fin de la période de vérification diligente prévue dans l'Offre (la "Date de vérification") et la levée de certaines conditions par la Société. Ces deux dépôts seront crédités au Prix d'achat lorsque l'Acquisition sera complétée. Si l'Acquisition n'est pas complétée, le Premier dépôt et le Second dépôt, avec intérêts accumulés, seront retournés à la Société, sans aucune déduction.

La superficie locative de la Propriété cible est d'environ 93 634 pieds carrés tandis que la superficie du site est d'environ 5,92 acres de terrain.

Il est de l'intention des parties qu'à la clôture de l'opération admissible, la Société louera la Propriété cible au Vendeur, aux termes d'un bail à être approuvé par le Vendeur et la Société avant la Date de vérification. Le terme du bail sera de 10 ans débutant à la date de clôture de l'Acquisition. Le Vendeur aura une option de renouvellement de cinq ans qu'il pourra exercer sur préavis écrit de douze mois de la date de renouvellement.

La Propriété cible devrait générer à la Société des profits nets de location d'environ 374 536 $ par année pour les cinq premières années, de 421 353 $ par année pour les années six à dix après l'Acquisition et de 468 170 $ par année pour les cinq premières années du renouvellement. Le bail sera net et libre de toute responsabilité pour la Société et le Vendeur sera responsable de toutes les dépenses reliées à l'exploitation, l'entretien et la gestion de la Propriété cible.

La Société entend utiliser le solde des fonds reçus pour l'identification et l'évaluation de propriétés additionnelles et pour satisfaire (en entier ou en partie) le prix d'achat d'acquisitions subséquentes.

Les initiés de la Société après l'opération admissible demeureront MM. Marc G. Fortier, Gregory J. Koegl, Serge Beaudet, Bernard McDonell, Robert L. Trudeau, Gilles Masson, Pierre Gauvreau, Jean Aucoin, Jean E. Martineau et Jean Mazigi.

Les biographies de tous les administrateurs de la Société se trouvent dans le prospectus définitif de la Société daté du 5 avril, 2007 qui est disponible sur le site SEDAR au www.sedar.com.

L'opération admissible est conditionnelle, entre autres, à la clôture du Placement proposé et de l'Acquisition, ainsi qu'à l'approbation finale de l'opération admissible par la Bourse.

La Société a demandé à ce que la négociation de ses titres soit arrêtée jusqu'à la clôture de l'opération admissible.

La Société prévoit que la clôture de l'opération admissible aura lieu le ou avant le 15 septembre 2007.

La réalisation de l'opération projetée est conditionnelle, notamment, à l'obtention du consentement de la Bourse. Rien ne garantit que l'opération sera réalisée et que, si elle l'est effectivement, elle le sera dans sa forme proposée.

Les investisseurs doivent savoir que, à l'exception des renseignements fournis dans la circulaire de sollicitation de procurations devant être préparée pour les besoins de l'opération, les renseignements publiés ou reçus à l'égard de l'opération peuvent ne pas être tous exacts ou complets; par conséquent, les investisseurs ne devraient pas s'y fier. La négociation des titres d'une SCD doit être considérée comme hautement spéculative.

La Bourse de croissance TSX ne s'est nullement prononcée sur le bien-fondé de l'opération projetée, et n'a ni approuvé ni désapprouvé le contenu du présent communiqué de presse.

La Bourse de croissance TSX n'assume aucune responsabilité quant à la pertinence ou à l'exactitude du présent communiqué de presse.

Renseignements

  • Capital Wapiti inc.
    M. Gregory J. Koegl
    Président et Chef de la direction
    514-875-1400 poste 222
    ou
    Capital Wapiti inc.
    M. Serge Beaudet
    Secrétaire et chef de la direction financière
    514-892-2936