Corporation Carbon2Green
TSX CROISSANCE : CGN

Corporation Carbon2Green

02 mai 2011 14h00 HE

Carbon2Green acquiert l'ensemble des propriétés canadiennes de Stellar Pacific et annonce un placement privé concomitant

LAVAL, QUEBEC--(Marketwire - 2 mai 2011) - Corporation Carbon2Green (la « Société » ou « Carbon2Green ») (TSX CROISSANCE:CGN) est heureuse d'annoncer la signature d'une lettre d'intention, le 29 avril 2011, avec la société publique d'exploration minière Stellar Pacific Ventures Inc. (« Stellar ») visant l'acquisition de trois (3) propriétés dans la province de Québec représentant un total de 143 titres miniers (collectivement, les « Propriétés ») dans les régions de Chibougamau, Val D'Or et le Canton Urban au nord-ouest du Québec (la « Transaction ») qui constituera pour la Société un changement dans ses activités au sens des politiques de la Bourse de croissance TSX (la « Bourse »). La contrepartie qui sera versée par la Société pour l'acquisition des Propriétés sera de 3 300 000 $ payables par l'émission au moment de la clôture de la Transaction de 22 000 000 d'actions ordinaires de catégorie « A » (« Action ordinaire ») au prix de 0,15 $ l'Action ordinaire. L'émetteur résultant entend effectuer un placement privé concomitant d'un minimum de 750 000 $ et d'un maximum de 1 500 000 $ (ci-après davantage détaillé) auprès de plusieurs investisseurs, sujet à l'approbation de la Bourse et des autres autorités règlementaires.

Changement dans les activités envisagé

La Transaction et le Placement privé constitueront pour la Société un changement dans ses activités au sens des Politiques de la Bourse et sera assujettie à un certain nombre de conditions préalables, notamment une vérification diligente de Stellar, et l'obtention de toutes les approbations corporatives nécessaires.

En vertu de la Transaction, la Société fera l'acquisition des Propriétés suivantes :

  1. La propriété aurifère du « Lac au Monstre » située dans le camp minier de Chibougamau, Québec. La propriété est composée de 78 titres miniers et cellules couvrant une superficie de 2 446 hectares ou 24,46 km2 dans le canton Rale, secteur de Chibougamau, 44 kilomètres au sud-ouest de la ville de Chibougamau;
  1. La propriété aurifère « Lac Urban », dans le Canton Urban, situé à 100 km à l'est de la ville de Lebel sur Quévillon, au Nord Ouest du Québec. La propriété « Lac Urban » est constituée de 58 titres miniers couvrant 928 hectares ou 9,28 km2;
  1. La propriété aurifère du « Projet Vassan » est située au coeur du camp minier de Val D'Or dans le nord- ouest du Québec et consiste en 7 titres miniers couvrant 280 hectares ou 2,8 km2.

Précisions sur Stellar

Stellar est une société d'exploration minière canadienne internationale dont le siège social se situe au Québec et a des activités d'exploration dans le nord-ouest du Québec et en Afrique occidentale.

Les Propriétés

Les informations techniques concernant les Prorpiétés décrites ci-dessous furent rédigées, révisées et approuvées par Monsieur Maurice Giroux, géologue et Président et Chef de la Direction de Stellar.

La propriété du Lac au Monstre

La propriété du Lac au Monstre, située à 44 kilomètres au sud-ouest de la ville de Chibougamau dans le nord-ouest du Québec, est composée de 78 titres miniers et cellules. De 1984 à 1995, la Société québécoise d'exploration minière (« SOQUEM ») a effectué 142 sondages pour près de 20 000 mètres de carottes de forage au diamant et décapé plusieurs tranchées le long de ce corridor minéralisé de 4 km de long. Il ya plus de 45 intersections connues de plus de 1 g / t Au à partir de carottes de forage ou des échantillons de tranchée. Les 3 indices principaux, Eratix, la zone IV et III et la zone 52, ont été forés à 50 mètres d'espacement, mais pour la plupart avec un seul sondage par section, ce qui laisse maintenant plusieurs intersections ouvertes, le long de la surface et en profondeur. La compilation des données de forages historique de la SOQUEM confirme la présence d'un minimum de 10 indices aurifères qui contiennent de nombreuses intersections aurifères telles que 27,55 g / t Au sur 4,2 mètres, 4,05 g / t Au sur 3,9 mètres et 6,3 g / t Au sur 5,1 mètres.

La propriété du Lac Urban

La propriété du Lac Urban est composée de 58 titres miniers couvrant une superficie de 928 hectares ou 9,28 km2 situés à 100 km à l'est de la ville de Lebel sur Quévillon, au nord-ouest du Québec. Cette propriété est à proximité de Eagle Hill Exploration Corporation (« Eagle Hill »), propriété Windfall, d'où une intersection de forage a intercepté 19,61 g/t Au / t Au sur 33 mètres, le tout tel qu'indiqué au communiqué de presse de Eagle Hill du 10 mars 2010. La propriété du Lac Urban se trouve dans la ceinture volcanique d'Urban-Barry, où six indices d'or ont été exposés dans un rayon de 25 km, à savoir, le gisement du Lac Rouleau (544 000 T @ 7.0 g/t Au), le gisement Barry (610 000 T @ 8.55 g/t), et le gisement Nubar (564.000 T @ 6 .2 g/t Au).

La propriété du Projet Vassan

La propriété du Projet Vassan se compose de 7 titres miniers couvrant 280 hectares ou 2,80 km2. Le Projet Vassant est situé le long de la faille Cadillac et voisin de plusieurs producteurs d'or, anciens et actuels, à savoir la mine Siscoe, un ancien producteur, juste au sud de la propriété avec un total de 1929 à 1949 de 27,5 t d'or, la mine d'or Kiena, un producteur situé à 5 km au sud-ouest, la mine Sullivan à 3,5 km de au sud-est est un ancien producteur avec une production rapportée de 1,1 million onces d'or, et enfin, la mine de Wesdome, 3,0 km à l'ouest, un producteur actif. En septembre 2006, Stellar a procédé à un calcul des ressources sur cette propriété, incluant, entre autres, les ressources aurifères sur la zone Hamelin. Ce calcul des ressources est disponible au rapport NI 43-101 déposé sur SEDAR en date du 20 février 2009. La zone Hamelin est restée ouverte latéralement et en profondeur.

Travaux sur les propriétés en 2011

Stellar s'engage à exécuter, à ses propres frais mais selon les directives de l'équipe de direction de Carbon2Green, approximativement 700 000 $ de travaux sur les propriétés acquises par Carbon2Green au cours de l'année 2011.

Placement privé de la Société

L'émetteur résultant entend compléter un placement privé concomitant à la Transaction dont les souscriptions représenteront un montant total minimal approximatif de 750 000 $ et d'un total maximal approximatif de 1 500 000 $ (le « Placement privé »). Pour la première partie du Placement privé, en considération d'un minimum de 250 000 $ et d'un maximum de 500 000 $ des souscriptions reçues, l'Émetteur résultant émettra des Unités (telles que ci-après définies) à un prix de 0,15 $ par unité. Chaque unité consistera en une (1) Action ordinaire post consolidation et un (1) Bon de souscription (tel que ci-après défini) (ci-après « Unité »). Chaque bon de souscription permettra à son détenteur d'acheter, sous réserve d'un ajustement dans certaines circonstances, une (1) Action ordinaire post consolidation (ci-après « Action ordinaire sous-jacente ») au prix d'exercice de 0,30 $ au cours de la période de douze (12) mois suivant l'émission de l'Unité. Chaque Unité, Bon de souscription, Action ordinaire et Action ordinaire sous-jacente émis en vertu de l'Unité sera soumis à une période de détention obligatoire de quatre (4) mois et un (1) jour à partir de la date d'émission de l'Unité. Pour la seconde portion du Placement privé, en considération d'un minimum de 500 000 $ et d'un maximum de 1 000 000 $ des souscriptions reçues, l'Émetteur résultant émettra des Actions ordinaires post consolidation dites accréditives (telle que définie au sous-alinéa 66(15) de la Loi de l'impôt sur le revenu (Canada) et tous ses règlements d'application, tel qu'amendé, ré-édicté ou remplacé de temps à autre) à un prix de 0,18 $ par Action ordinaire post consolidation. L'Émetteur résultant payera une commission représentant jusqu'à dix pour cent (10 %) du produit brut du Placement privé, le cas échéant, pour les intermédiaires impliqués, soient, à parts égales, Monsieur Louis Gratton et TransGlobe Communications, lesquels n'ont aucun lien de dépendance avec l'une ou l'autre des parties impliquées. Le produit du Placement privé et l'encaisse actuelle de la Société serviront à financer les travaux d'exploration et à augmenter le fonds de roulement de l'émetteur résultant.

Capitalisation pro forma

Suivant la consolidation des actions dans un ratio de 5 pour 1 annoncée lors de l'assemblée annuelle des actionnaires le 11 février dernier et après avoir mené à terme la Transaction et le Placement privé, un nombre total maximum de 38 093 174 Actions ordinaires post consolidation seront émises et en circulation. Les actionnaires actuels de Carbon2Green seront détenteurs d'un nombre total de 5 904 285 Actions ordinaires post consolidation (15,50 % des Actions ordinaires), Stellar et ses actionnaires deviendront détenteurs d'un nombre total de 22 000 000 Actions ordinaires (57,75 % des Actions ordinaires), les investisseurs ayant souscrit au Placement privé seront détenteurs d'un nombre maximal de 8 888 889 Actions ordinaires (23,33 % des Actions ordinaires) et un minimum de 1 300 000 Actions ordinaires à 0,15 $ l'Action ordinaire seront émises à titre de frais d'intermédiaire (3,41 % des Actions ordinaires).

Changement de dénomination sociale

Dans le cadre du changement dans les activités de Carbon2Green, les actionnaires de la Société seront appelés à approuver le changement de sa dénomination sociale. Ainsi, à l'issue de la Transaction, le nouveau nom de la Société sera « TomaGold ».

Membres de la direction et du conseil d'administration à l'issue de la Transaction

À l'issue de la Transaction, des membres actuels du conseil d'administration de la Société, seuls Monsieur Jean-François Lalonde, à titre de Président et Chef de la Direction, et Monsieur André Goguen siègeront sur le conseil d'administration de l'émetteur résultant, et auquel s'ajouterons trois autres administrateurs devant êtres nommés de commun accord par les parties.

La Société est fière d'annoncer de nouvelles nominations au sein de son équipe de direction, le tout devenant effectif au terme de la Transaction :

  • Maurice Giroux agira à titre de Vice-président Exploration;

  • Martin Nicoletti agira à titre de Chef de la direction financière; et

  • Pierre-Hubert Séguin agira à titre de Secrétaire.

Maurice Giroux - B.Sc. Géologie, M. Giroux est le Président et Chef de la Direction de Stellar. M. Giroux est un géologue professionnel qui compte plus de 30 ans expérience dans le domaine de l'exploration minière internationale. Il a supervisé des campagnes d'exploration, développé des opérations de production de moyenne taille en Afrique de l'Ouest et a établi et maintenu de bonnes relations d'affaires dans des pays africains.

André Goguen – Membre du conseil d'administration de Carbon2Green depuis novembre 2006, M. Goguen est Président et fondateur d'Action Services en douanes Inc. depuis 1992, un agent en douanes autorisé canadien. Il est également le Président d'A.G.O. Transportation Inc., une compagnie d'expédition de fret fournissant des services de logistique internationaux qu'il a fondée en 1993. De plus, il est administrateur de Corporation Systèmes de Repérage Vigil depuis 2002, une société inscrite au NEX. M. Goguen, a aussi été administrateur de Corporation d'Investissement FTM d'octobre 1998 à avril 2004, une société de capital de démarrage inscrite à la Bourse de croissance TSX qui a changé de dénomination sociale pour Corporation Immobilière Cagim. Enfin, depuis janvier 2010, il est administrateur de Corporation Capital Quinto Real et depuis février 2010, il est administrateur de Corporation Capital Kilkenny, deux sociétés de capital de démarrage inscrites à la Bourse de croissance TSX depuis septembre 2010.

Jean-François Lalonde - M. Lalonde, Ing. (BSc. Génie Civil) et Conseiller relations internationales est membre du conseil d'administration de Carbon2Green depuis septembre 2009, du conseil d'administration de Stellar depuis janvier 2011 et il est également membre du conseil d'administration de la société publique Corporation Capital Quinto Real. M. Lalonde, est membre de l'Ordre des Ingénieurs du Québec depuis 1985. Il a acquis une expérience internationale en travaillant pour le compte de multi-nationales du domaine de l'ingénierie et de la construction telles que SNC-Lavalin (firme canadienne basée à Montréal) et BOUYGUES Travaux Publics (firme française basée à Saint-Quentin-en-Yvelines). M. Lalonde a également participé au développement commercial de la firme Québécoise POMERLEAU Construction sur la scène internationale. Il a été impliqué à plusieurs niveaux dans de nombreux projets de construction tels que lignes de transmission électrique à haute-tension en Afrique et à la Baie James, la première concession autoroutière sur le continent africain ainsi que divers types de bâtiments commerciaux et résidentiels. Depuis plusieurs années, il travaille principalement sur le continent africain ainsi qu'au Moyen-Orient.

Martin Nicoletti – Chef des opérations financières de Stellar, M. Nicoletti est un comptable licencié (CGA) qui compte plus de 21 ans d'expérience. Il est, depuis septembre 2006, le président de Corporation Financière SKTM Ltée., une société fermée de services en gestion d'entreprise.

Pierre-Hubert Séguin - Membre du Barreau du Québec depuis 1995, est associé principal du cabinet d'avocats Séguin racine, Avocats ltée spécialisé en fusions & acquisitions et en droit des valeurs mobilières. Sa pratique l'a conduit à agir en tant que secrétaire corporatif ou conseiller de plusieurs dizaines de sociétés publiques et de sociétés de capital de risque, notamment dans le cadre de plusieurs opérations de prise de contrôle inversée, d'inscriptions boursières ou de premiers appels à l'épargne. Me Séguin est présentement Secrétaire de la Corporation de Sécurité Garda World et administrateur désigné pour chacune de ses filiales. De plus, Me Séguin est actuellement administrateur des sociétés publiques Corporation Ressources Nevado, Corporation de Capital de Risque Woden et Corporation de Capital de Risque Buildex.

Principales conditions relatives à la clôture

Les principales conditions devant être remplies relativement à la clôture de la Transaction sont notamment : (i) Carbon2Green doit avoir procédé préalablement à la Transaction à la modification de ses statuts visant la consolidation de toutes les actions ordinaires émises et en circulation du capital social de la Société (« Actions ordinaires ») sur la base d'une Action ordinaire post-consolidation pour chaque 5 Actions ordinaires actuellement émises et en circulation, le tout sous réserve de l'approbation de la Bourse de croissance TSX ; (ii) la réalisation de la vérification diligente et de l'analyse par chacune des parties devra être à leur pleine satisfaction ; (iii) finalisation du Placement privé minimum; (iv) la Transaction envisagée doit être approuvé par la Bourse et obtenir l'approbation corporative de Stellar et Carbon2Green.

La réalisation de la Transaction est conditionnelle, notamment, à l'obtention du consentement de la Bourse. La clôture de la Transaction ne peut avoir lieu tant que l'approbation requise des actionnaires n'aura pas été obtenue. Rien ne garantit que la Transaction sera réalisée ou qu'elle sera réalisée dans sa forme proposée.

Les investisseurs doivent savoir que, à l'exception des renseignements fournis dans la circulaire de sollicitation de procurations par la direction devant être établie pour les besoins de la Transaction proposée, les renseignements publiés ou reçus à l'égard du changement dans les activités peuvent ne pas être tous exacts ou complets; par conséquent, les investisseurs ne doivent pas s'y fier. La négociation des titres de Corporation Carbon2Green doit être considérée comme hautement spéculative.

La Bourse de croissance TSX Inc. ne s'est nullement prononcée sur le bien-fondé de la Transaction projetée, et n'a ni approuvé ou désapprouvé le contenu du présent communiqué de presse.

La Bourse de croissance TSX et son fournisseur de services de réglementation (au sens attribué à ce terme dans les politiques de la Bourse de croissance TSX) n'assument aucune responsabilité quant à la pertinence ou à l'exactitude du présent communiqué.

Renseignements

  • Pour Corporation Carbon2Green :
    Yves Gauthier
    Président
    (613) 867-7814

    Pour Stellar Pacific Ventures Inc.
    Maurice Giroux
    Président
    514-866-6299