Mines de fer Century
TSX : FER

Mines de fer Century

01 oct. 2015 08h00 HE

Century annonce les résultats de son assemblée annuelle et extraordinaire 2015

TORONTO, ONTARIO--(Marketwired - 1 oct. 2015) -

CE COMMUNIQUÉ DE PRESSE N'EST PAS POUR DISTRIBUTION AUX ÉTATS-UNIS, NI AUX AGENCES DE NOUVELLES AMÉRICAINES

Les Mines de fer Century (TSX:FER) (« Century » ou la « Société ») a le plaisir d'annoncer les résultats de son assemblée annuelle et extraordinaire des actionnaires 2015 qui a eu lieu le 29 septembre 2015 à Toronto.

Les actionnaires ont approuvé les résolutions suivantes au cours de l'assemblée :

  • Le changement du nom de la Société à « Century Global Commodities Corporation »;

  • La continuation de la Société aux Îles Cayman, en vertu de la Companies Law (2013 Revision) of the Cayman Islands (la « Companies Law »);

  • Le rengagement du vérificateur de la Société, PricewaterhouseCoopers LLP, pour l'année qui vient; et

  • L'élection des administrateurs proposés par la direction pour élection au conseil d'administration (le « Conseil »).

Changement de nom et continuation

Les actionnaires on été appelés à voter sur deux questions importantes pour les projets futurs de la Société. Les actionnaires ont approuvé une résolution spéciale pour changer le nom de la Société de « Les Mines de fer Century » à « Century Global Commodities Corporation » (le « changement de nom »). Les actionnaires ont aussi approuvé une résolution spéciale autorisant la continuation de la juridiction d'incorporation de la Société de la Colombie Britannique, où elle est soumise à la British Columbia Business Corporations Act (la « BCBCA »), aux Îles Cayman, où elle relèvera de la Companies Law (la « continuation »). Les raisons pour ces deux propositions sont décrites au circulaire d'information de la Société. Le changement de nom et la continuation s'agencent bien au plan d'affaires actuel de la Société de chercher de nouvelles entreprises, activités et occasions d'investissement dans des matières autres que le minerai de fer dans diverses juridictions. Étant donné que ces occasions d'affaires pourraient entrainer une expansion des activités de la Société du point de vue d'échelle et d'emplacement géographique, la continuation aux Îles Cayman fournira à la Société la souplesse nécessaire pour entreprendre des activités à l'extérieur du Canada en adoptant une structure corporative plus internationale.

Quant à la Continuation, la Société a fait part à l'assemblée du résultat de ses consultations préalables auprès des actionnaires, qui ont permis à la direction de constater que si les actionnaires appuyaient fortement la proposition de continuation (ce qui fut démontré par l'approbation de la continuation par 99,99% des actions votées), il y aurait un certain désir de voir la Société reproduire plus complètement certains des droits et privilèges dont bénéficient aujourd'hui les actionnaires sous la BCBCA dans les documents fondateurs dont relèvera la Société une fois la transition faite aux Îles Cayman. Les documents fondateurs proposés constituent les « Memorandum and Articles of Association » (les « M&A ») présentés dans la circulaire d'information de la Société pour cette réunion.

L'équipe de gestion de la Société a examiné sérieusement ces commentaires et s'est engagée dans un examen approfondi des M&A des Îles Cayman dans le but de réviser celles-ci pour inclure des protections supplémentaires pour les actionnaires. Dès que ce processus d'examen sera terminé, la gestion de la Société considérera quelles modifications aux M&A devraient être recommandées au conseil pour approbation relativement à la continuation. La Société pourra envisager une réunion supplémentaire des actionnaires pour approuver par la suite cette nouvelle version des M&A. La Société prévoit aussi que le Conseil ne procèdera pas avec la mise en œuvre de la continuation jusqu'à ce que la nouvelle version des M&A soit présentée aux actionnaires pour approbation par résolution spéciale.

La Société prévoit que le changement de nom sera entériné avant la mise en œuvre de la Continuation.

Les résultats de vote sur le changement de nom et la continuation sont les suivants :

Question Votes
pour
% de
votes pour
(arrondi au pourcent le plus proche)
Votes
contre
% de votes
en abstention
Changement de Nom 87 640 009 100% 50 0,0001%
Continuation 87 630 259 100% 9 800 0,0112%

Sandy Chim, Président du Conseil, a déclaré :

« Je profiterai de cette occasion pour remercier nos actionnaires de leur soutien presqu'unanime. Nous sommes fiers d'avoir reçu une approbation aussi massive pour le changement de nom et la continuation de la société aux Îles Cayman. Ces changements positionneront l'entreprise très favorablement pour réussir son expansion internationale prévue et rehaussera sa compatibilité avec les cadres réglementaires des autres marchés de capitaux internationaux réputés.

L'apport de nos actionnaires concernant ces changements a été très encourageant. Nous allons intégrer les suggestions valables aux M&A des Îles Cayman conformément aux attentes des actionnaires et aux procédures corporatives gouvernantes.

J'anticipe avec plaisir de travailler avec notre équipe de gestion pour créer une valeur importante pour nos actionnaires. »

Nomination du vérificateur

Lors de l'assemblée, les actionnaires ont rengagé PricewaterhouseCoopers LLP en tant que vérificateur de la Société.

Nominations d'administrateurs

Century a le plaisir d'annoncer que tous les administrateurs en place de la Société ont été réélus. Les résultats du vote sur l'élection des administrateurs sont les suivants :

Résultats des procurations soumises au vote des administrateurs

Administrateur(trice) Votes
pour
% de
Votes pour
(arrondi au pourcent le plus proche)
Abstentions % de Votes
en abstention
Sandy Chim 87 634 909 100% 5 150 0,0059%
Ben Koon (David) Wong 87 634 909 100% 5 150 0,0059%
Hua Bai 87 632 909 100% 7 150 0,0082%
Maurice Strong 87 634 909 100% 5 150 0,0059%
Howard Bernier 87 634 909 100% 5 150 0,0059%
Wei Ke Peng 87 634 909 100% 5 150 0,0059%
Jun Feng 87 634 909 100% 5 150 0,0059%
Jionghui Wang 87 634 909 100% 5 150 0,0059%
Kit Ying (Karen) Lee 87 634 909 100% 5 150 0,0059%

Immédiatement suivant l'assemblée générale annuelle, le conseil a nommé Sandy Chim en tant que Président du Conseil et Howard Bernier en tant qu'administrateur principal du Conseil.

Au sujet de Century

Century est une entreprise d'exploration et de développement détenant des intérêts importants dans plusieurs propriétés situées dans la région prolifique de la Fosse du Labrador de l'est du Québec et de Terre-Neuve-et-Labrador, ainsi que dans la région de la Baie James au Québec. Century compte deux principaux partenaires stratégiques en WISCO et Minmetals, deux sociétés d'état chinoises détenant les ressources financières et techniques permettant de lui fournir du financement et des expertises techniques pour l'exploration et le développement de l'ensemble de ses projets. Le projet le plus avancé de Century est le projet DSO de Joyce Lake, une coentreprise avec WISCO située près de Schefferville au Québec. Century détient 60% de la coentreprise et WISCO en détient 40%. On y prévoit une production de 2,5 millions de tonnes par année en minerai à enfournement direct (DSO). L'affichage du rapport technique de l'étude de faisabilité bancaire a été complété en mars 2015. La Société est engagée dans l'exploration et l'évaluation d'occasions d'affaires au-delà du marché du minerai de fer et dans la création de valeur pour ses actionnaires grâce à une allocation efficace de ses ressources capitales.

Le site web des Mines de fer Century : www.centuryiron.com.

MISE EN GARDE SUR LES ÉNONCÉS PRÉVISIONNELS

CE COMMUNIQUÉ CONTIENT DES RENSEIGNEMENTS PRÉVISIONNELS AU SENS DES LOIS CANADIENNES SUR LES VALEURS MOBILIÈRES. LES RENSEIGNEMENTS PRÉVISIONNELS DANS CE COMMUNIQUÉ REFLÈTENT LES ATTENTES DE CENTURY EN DATE DE SA DIFFUSION ET POURRAIENT DONC CHANGER PAR LA SUITE. LES RENSEIGNEMENTS PRÉVISIONNELS PEUVENT COMPRENDRE DES INFORMATIONS, ENTRE AUTRES, SUR LES INTENTIONS DE CENTURY QUANT À L'ÉVALUATION DE TRANSACTIONS PROSPECTIVES QUI POURRAIENT DÉCOULER DE LA REVUE PAR CENTURY DE SES OPTIONS STRATÉGIQUES ET DES FONDS DE ROULEMENT DISPONIBLES. LES RENSEIGNEMENTS PRÉVISIONNELS SONT BASÉS, ENTRE AUTRES, SUR LES OPINIONS, LES HYPOTHÈES, LES ÉVALUATIONS ET LES ANALYSES QUI PEUVENT PARAÎTRE RAISONNABLE À CENTURY AU MOMENT OÙ CES RENSEIGNEMENTS SONT FOURNIS, ET ILS SONT INTRINSÈQUEMENT ASSUJETTIS AUX IMPORTANTS RISQUES, INCERTITUDES, CONTINGENCES ET AUTRES FACTEURS QUI POURRAIENT FAIRE EN SORTE QUE LES RÉSULTATS RÉELS ET LES ÉVÉNEMENTS SOIENT SENSIBLEMENT DIFFÉRENTS DE CEUX EXPRIMÉS OU SUGGÉRÉS DANS LES RENSEIGNEMENTS PRÉVISIONNELS. LES RISQUES, INCERTITUDES, CONTINGENCES ET AUTRES FACTEURS QUI POURRAIENT FAIRE EN SORTE QUE LES RÉSULTATS RÉELS DIFFÈRENT SENSIBLEMENT DE CEUX EXPRIMÉS OU SUGGÉRÉS DANS LES RENSEIGNEMENTS PRÉVISIONNELS PEUVENT COMPRENDRE, ENTRE AUTRES, LES RISQUES GÉNÉRALEMENT ASSOCIÉS AUX ACTIVITÉS D'AFFAIRES DE CENTURY TELS QUE DÉCRIT DANS LA NOTICE ANNUELLE DE L'ANNÉE TERMINÉE LE 31 MARS 2015. LE LECTEUR NE DEVRAIT PAS SE FIER OUTRE MESURE AUX RENSEIGNEMENTS PRÉVISIONNELS NI SE FIER À CETTE INFORMATION À TOUTE AUTRE DATE. CENTURY POURRAIT METTRE CETTE INFORMATIONÀ JOUR, MAIS NE S'ENGAGE AUCUNEMENT À LA FAIRE À QUELQUE MOMENT QUE CE SOIT, SAUF LORSQUE LES LOIS PERTINENTES EN VIGUEUR L'EXIGENT.

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