SOURCE: CGI Group Inc.

CGI Group Inc.

May 31, 2012 21:46 ET

CGI adquire Logica criando uma campeã de tecnologia global com presença significante nas Américas, Europa e Ásia

Preço recomendado de GBP1,7 bilhões (C$2,8 bilhões) ou 105 pences (C$1,68) por ação ordinária da Logica

LONDON, UNITED KINGDOM and MONTREAL, CANADA--(Marketwire - May 31, 2012) - O CGI Group Inc. (TSX: GIB.A) (NYSE: GIB), principal provedor global de serviços de IT e de processo de negócios, divulgou hoje a recomendação da aquisição da Logica por 105 pences (C$1,68) por ação ordinária, para um preço total da compra de GBP 1,7 bilhões (C$2,8 bilhões) mais a assunção da dívida líquida da Logica de GBP 322 milhões (C$515 milhões) em 31 de dezembro de 2011.

O texto completo foi divulgado nesta manhã através da RNS e pode ser visualizado aqui.

Destaques da transação


--  A transação representa um prêmio de 59,8% do preço de fechamento da 
    Logica em 30 de maio de 2012 (os dois últimos dias úteis anteriores 
    a este anúncio), um prêmio de 49,6% sobre o preço médio da ação sobre 
    o período de um mês até 30 de março de 2012 e um prêmio de 32,8% sobre
    o preço médio da ação nos últimos seis meses até 30 de maio de 2012. 
--  A transação implica em um valor múltiplo de aproximadamente 6,6 vezes 
    o EBITDA da Logica nos 12 meses encerrados em 31 de dezembro de 2011. 
--  A transação deve oferecer benefícios financeiros substanciais durante 
    a realização da integração anual dos benefícios de GBP 125 milhões
    (C$200 milhões) no final do terceiro exercício financeiro após a conclusão. 
    Os benefícios devem ser realizados com um custo de GBP 165 milhões 
    (C$265 milhões) durante três anos. Além disso, está previsto que outras 
    oportunidades de renda estarão disponíveis para a empresa conjunta de 
    serviços geográficos e de produtos para os clientes da CGI e da Logica. 
--  A transação deve ser imediatamente acretiva na faixa de 25% a 30% do 
    lucro por ação da CGI, excluindo os custos de aquisição e de integração. 
    A taxa de acreção deve aumentar durante o período de integração de três 
    anos. 
--  O Conselho Diretor da Logica concordou por unanimidade em recomendar a 
    transação para os acionistas da Logica. 
--  Compromissos irrevocáveis foram recebidos em suporte da transação em 
    todas as circunstâncias por parte dos diretores da Logica, e em certas 
    circunstâncias por parte dos maiores acionistas da Logica. Compromissos 
    irrevocáveis totais recebidos representam um total de 18,19% das ações 
    em circulação da Logica. 
--  A CGI irá financiar a aquisição de acordo com a sua estrutura de trabalho 
    financeira disciplinada. O pagamento será financiado com a combinação de: 
    --  Recibos de assinatura de 46,7 milhões que podem ser trocados por novas
        ações Classe A da CGI a C$21,41 do Caisse de depot et placement du
        Quebec de C$1,0 bilhão; 
    --  Financiamento de débito adicional de GBP 1,25 bilhões (C$2,0 bilhões) do
        Canadian Imperial Bank of Commerce, National Bank of Canada e The
        Toronto-Dominion Bank; e 
    --  Aproximadamente C$650 milhões oriundos da linha de crédito atual da CGI. 

Lógica empresarial - A CGI acredita firmemente que esta transação irá fortalecer a capacidade de cinco principais atributos de uma líder global em serviços de IT e de processo de negócios:


--  Pessoal e cultura: uma equipe excepcional e de talento voltadas para
    a meta comum do sucesso do cliente e,como proprietários, beneficiando de 
    uma cultura de performance. 
--  Proximidade do cliente com oferta mista global: aprimorada intimidade com 
    o cliente e oferta de serviço com a melhor capacidade e soluções para
    clientes de todo o mundo, todo o tempo. 
--  Capacidade total: oferta global aprimorada com plataformas ampliadas
    e capacidade de abranger toda a cadeia de suprimento de serviços. 
--  Excelência operacional: comprovadas metodologias e base de trabalho para 
    garantia de projeto no prazo e dentro do orçamento. 
--  Propriedade intelectual de missão crítica: portfólio ampliado de oportunidades
    para aumento da receita, melhor mix de qualidade da receita e, com o tempo,
    margens mais altas. 

A empresa conjunta terá aproximadamente 72.000 profissionais em 43 países e C$10,4 bilhões, oferecendo para os clientes de todo o mundo o melhor mix de expertise de negócios e tecnologia, bem como uma combinação incomparável de opções de ofertas locais e globais.

"Este anúncio está em conformidade com a nossa estratégia de crescimento lucrativo e com a nossa opinião de que a consolidação global da nossa indústria é necessária e inevitável. A Logica é a principal empresa de serviços de negócios e tecnologia com funcionários de talento e dedicados e relacionamentos de longo prazo com os clientes", disse Michael E. Roach, Presidente e CEO da CGI. "É também um exemplo do nosso compromisso para com o suporte dos nossos clientes durante a expansão local e global dos seus negócios. Além da amplitude e profundidade das operações, a nova empresa conjunta terá uma representação massiva e relacionamentos com os principais clientes blue chip. Damos as boas vindas aos profissionais da Logica e acreditamos que a nova empresa oferecerá oportunidades de crescimentos novos e maiores para os funcionários e clientes, bem como uma oferta para os acionistas da CGI um retorno superior líder do setor que sempre proporcionamos".

"Sabemos que a Logica é a aquisição certa pelo preço certo na hora certa para criar uma das poucas provedoras independentes de serviços completos de tecnologia global", adicionou o Sr. Roach.

Detalhes da oferta

O preço recomendado da aquisição de todas as ações ordinárias emitidas e a ser emitidas da Logica será aprovado por um programa sancionado pelo Tribunal do Reino Unido. A transação está sujeita, inter alia, à satisfação ou renúncia das condições relacionadas à aprovação por parte dos acionistas da Logica e do programa sancionado pelo Tribunal, e o recebimento das aprovações aplicáveis. Toda a documentação relevante estará disponível no website da CGI no www.cgi.com.

Cronograma

Os detalhes da aquisição recomendada serão enviados para os acionistas da Logica em breve e dentro de 28 dias após a data deste anúncio. A aquisição deve ser concluída no final de setembro de 2012.

Nota: taxa de câmbio de referência de GBP 1:C$1,60.

Chamada de Conferência e Webcast

Uma chamada de conferência para discussão da transação proposta será realizada hoje, 31 de maio de 2012 às 8h00 (horário da costa leste dos EUA). Participantes: Michael E. Roach, Presidente e CEO, CGI; David Anderson, Diretor Financeiro, CGI; e, Lorne Gorber, Vice-Presidente Sênior, Comunicações Globais e Relacionamento com o Investidor, CGI. Para participar da chamada, ligue para 416 695 7806 / 888 789 9572 (América do Norte) / 00 800 6578 9818 (internacional) e digite a senha 3564697. A chamada de conferência e seus slides estarão disponíveis ao vivo e gravados no http://www.cgi.com/investors.

CGI

Fundado em 1976, o CGI Group Inc. é uma das maiores empresas de serviços de processo de tecnologia da informação e de negócios do mundo. A CGI oferece serviços completos com aproximadamente 31.000 profissionais localizados nos escritórios e centros de excelência no Canadá, Estados Unidos, Europa e Ásia-Pacífico. Em 31 de março de 2012, a receita anualizada da CGI foi de aproximadamente C$4,3 bilhões com uma carteira de pedidos de aproximadamente C$13,1 bilhões. As ações da CGI estão listadas na TSX (GIB.A) e na NYSE (GIB), e estão incluídas no Dow Jones Sustainability Index e no FTSE4Good Index. Website: www.cgi.com.

Logica

A Logica é uma empresa de serviço de negócios e de tecnologia, empregando 41.000 pessoas. Ela fornece consultoria de negócios, integração de sistemas e outsourcing para clientes do mundo inteiro, inclusive muitas das maiores empresas da Europa. A Logica cria valor para os clientes com o sucesso da integração das pessoas, negócios e tecnologia. Ela se dedica à colaboração de longo prazo, aplicando conhecimento para criar respostas inovadoras para as necessidades dos clientes. A Logica está listada na Bolsa de Valores de Londres e na Euronext (Amsterdam) (LSE: LOG)(EURONEXT: LOG).

Mais informação

Este press release não deve ser usado para a tomada de nenhuma decisão de investimento. Ele não constitui uma oferta nem um convite para a venda ou compra de qualquer título, empresas e/ou ativos, nem recomendação ou compromisso por parta da CGI ou de qualquer outra pessoa, e nem este press release, seu conteúdo, nem qualquer informação escrita ou verbal disponibilizadas em conexão com a transação devem ser usadas como base de nenhum contrato. Este press release foi preparado sem conexão com seus objetivos de investimentos particulares, situação financeira, posição tributária e necessidades particulares.

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Declarações de previsão

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Estas declarações de previsão não são garantias de desempenho financeiro futuro. Tais declarações de previsão envolvem riscos e incertezas conhecidos e desconhecidos que podem afetar substancialmente os resultados esperados e são baseadas em certas suposições principais. Muitos fatores podem fazer com que os resultados reais sejam substancialmente diferentes dos resultados previstos ou implícitos de quaisquer declarações de previsão. Devido às incertezas e riscos, os leitores não devem depositar confiança indevida nessas declarações de previsão, que são válidas somente até a presente data. Todas as futuras declarações de previsão verbais e escritas futuras da CGI ou de qualquer diretor, representante ou funcionário, ou qualquer pessoa agindo em nome deles, estão expressamente qualificadas na sua totalidade pela declaração de aviso acima. A CGI não é obrigada a atualizar quaisquer declarações de previsão ou outras declarações deste documento, exceto quando exigido por lei.

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