SOURCE: CGI Group Inc.

CGI Group Inc.

May 31, 2012 23:12 ET

CGI adquirirá a Logica y creará un campeón tecnológico mundial con importante presencia en el continente americano, Europa y Asia

La adquisición en efectivo recomendada por un monto total de GBP 1,7 mil millones (2,8 mil millones de dólares canadienses) correspondiente a 105 peniques (1,68 dólares canadienses) por acción común de la empresa Logica

LONDRES, REINO UNIDO y MONTREAL, CANADÁ--(Marketwire - May 31, 2012) - CGI Group Inc. (TSX: GIB.A) (NYSE: GIB), empresa líder mundial de servicios de TI y procesos empresariales, anunció una adquisición en efectivo recomendada de las acciones de Logica a 105 peniques (1,68 dólares canadienses) por acción común equivalente a un precio total de compra de GBP 1,7 mil millones (2,8 mil millones de dólares canadienses), más la asunción de la deuda neta de Logica por la cifra de GBP 322 millones (515 millones de dólares canadienses) para el 31 de diciembre de 2011.

El anuncio completo fue emitido esta mañana temprano a través del servicio informativo regulador RNS y puede ser visto aquí.

Aspectos resaltantes de la transacción


--  La transacción representa una prima del 59,8% con respecto al precio de 
    cierre de Logica para el 30 de mayo de 2012 (el último día laboral antes 
    de este anuncio), una prima del 49,6% respecto al precio promedio
    de la acción para el periodo de un mes hasta el 30 de mayo de 2012 y una
    prima del 32,8% sobre el precio promedio de acción para el periodo de 
    seis meses hasta el 30 de mayo de 2012. 
--  La transacción implica un valor de la empresa equivalente a 6,6 veces 
    aproximadamente el EBITDA de Logica durante los 12 meses que finalizaron 
    el 31 de diciembre de 2011. 
--  Se espera que la transacción aporte beneficios financieros sustanciales
    mediante la realización de los beneficios anuales de integración de 
    GBP 125 millones (200 millones de dólares canadienses) para finales del 
    tercer año fiscal siguiente a la culminación. Se espera que estos beneficios 
    se realicen a un costo único de GBP 165 millones (265 millones de dólares 
    canadienses)en un periodo de tres años. Adicionalmente, se estima que se 
    presenten oportunidades adicionales de ingresos para el negocio
    combinado mediante la oferta ampliada en términos geográficos y
    de servicios a clientes tanto de CGI como de Logica. 
--  Se espera que la transacción contribuya inmediatamente a las ganancias por 
    acción de CGI en un rango 25% al 30%, sin incluir los costos relacionados 
    con la adquisición y integración. Se espera que la tasa de aumento se 
    incremente a lo del periodo de integración de tres años. 
--  La Junta Directiva de Logica estuvo de acuerdo, de manera unánime, en 
    recomendar la transacción a los accionistas de la empresa. 
--  Se han recibido compromisos irrevocables de parte de los directores de
    Logica en apoyo a la transacción en todas las circunstancias y en ciertas
    circunstancias por los accionistas más relevantes de Logica. El total de 
    los compromisos irrevocables recibidos equivale a un total del 18,19% de 
    las acciones en circulación de Logica. 
--  CGI financiará la adquisición dentro de su marco financiero
    disciplinado. El pago se financiará mediante una combinación de: 
    --  46,7 millones en recibos de suscripción canjeables por nuevas acciones 
        Clase A en CGI a 21,41 dólares canadienses emitidos por la Caisse de 
        depot et placement du Quebec por un monto de 1,0 mil millones de dólares 
        canadienses; 
    --  Financiamiento de deuda adicional de GBP 1,25 mil millones (2,0 mil 
        millones de dólares canadienses) del Canadian Imperial Bank of Commerce, 
        National Bank of Canada y The Toronto-Dominion Bank; y 
    --  Una cifra aproximada de 650 millones de dólares canadienses que se 
        retirarán de la disponibilidad crediticia existente de CGI. 

Fundamentos de la transacción - CGI cree firmemente que esta transacción fortalecerá sus capacidades a lo largo de los cinco atributos clave de un líder mundial de TI y de servicios de procesos empresariales:


--  Capital humano y cultura: un equipo excepcional y talentoso que tiene como 
    meta común el éxito del cliente y, como propietarios, beneficiarse de una 
    cultura basada en el rendimiento. 
--  Proximidad del cliente con una implementación mundial amalgamada: un mejor 
    acercamiento con el cliente y implementación de servicios que aportan las 
    mejores capacidades y soluciones a los clientes en cualquier región del mundo 
    y en todo momento. 
--  Capacidades de extremo a extremo: oferta mundial mejorada con plataformas 
    expandidas y la capacidad de cubrir en su totalidad la cadena de suministro 
    de servicios del cliente. 
--  Excelencia operacional: metodologías y marcos referenciales comprobados para 
    asegurar la implementación de proyectos a tiempo y dentro de presupuesto. 
--  Propiedad intelectual de misión crítica: una cartera ampliada de oportunidades
    para el crecimiento rentable de ingresos, una mezcla mejorada de calidad de 
    ingresos y con el tiempo, mejores márgenes. 

La empresa combinada tendrá aproximadamente 72.000 profesionales en 43 países e ingresos de 10,4 mil millones de dólares canadienses, ofreciéndoles a los clientes alrededor del mundo la mejor combinación de experiencia empresarial y tecnológica, así como una combinación inigualable de opciones de implementación a nivel mundial y local.

"Este anuncio es coherente con nuestra estrategia de crecimiento rentable y con nuestra creencia de que la consolidación mundial de nuestra industria es a la vez necesaria e inevitable. Logica es un empresa líder de servicios de tecnología y de procesos empresariales que cuenta con empleados comprometidos y talentosos, así como con relaciones a largo plazo con clientes", indicó Michael E. Roach, presidente y director ejecutivo de CGI. "Resalta además nuestro compromiso continuo de apoyo a nuestros clientes en la expansión de sus negocios tanto local como mundialmente. Además de la amplitud y profundidad operacional, el negocio combinado tendrá una masa crítica y relaciones con clientes que son líderes en sus sectores. Damos una cálida bienvenida a los profesionales de Logica y creemos que la empresa combinada proporcionará nuevas y mayores oportunidades de crecimiento para empleados y clientes, así como también ofrecerá a los accionistas de CGI los rendimientos superiores y de liderazgo en la industria que hemos generado históricamente".

"Creemos que Logica es la adquisición correcta, al precio justo y en el momento preciso que nos permitirá crear uno de los pocos proveedores mundiales independientes de servicios tecnológicos de extremo a extremo", agregó el Sr. Roach.

Detalles de la oferta

La adquisición en efectivo recomendada de todas las acciones comunes emitidas y pendientes de emisión de Lógica se efectuará mediante un esquema de acuerdo autorizado por un tribunal en el Reino Unido. La transacción estará sujeta, entre otras cosas, al cumplimiento o exención de las condiciones relacionadas con la aprobación por parte de los accionistas de Logica y del Tribunal del esquema de acuerdo y de la recepción de las aprobaciones de normativas aplicables. Toda la documentación relevante se tendrá a disposición en el sitio web de CGI en www.cgi.com.

Cronograma

Los detalles de la adquisición recomendada se enviarán en breve a los accionistas de Logica y a todo evento, en el plazo de los 28 días siguientes a la fecha de este anuncio. Se espera que la adquisición esté finalizada para finales de septiembre de 2012.

Nota: se asume que la tasa de cambio referencial es de 1,60 CAD/GBP.

Teleconferencia y difusión vía web

La conferencia para discutir la transacción propuesta se llevará a cabo el día de hoy, 31 de mayo de 2012, a las 8 a. m., hora del este de EE. UU. Entre los participantes se encontrarán: Michael E. Roach, presidente y director ejecutivo de CGI; David Anderson, director financiero de CGI y Lorne Gorber, vicepresidente senior de Comunicaciones Mundiales y Relaciones con Inversionistas de CGI. Para participar en la conferencia, llame al 416 695 7806 / 888 789 9572 (Norteamérica) / 00 800 6578 9818 (internacional) y utilice el siguiente código 3564697. La teleconferencia y la presentación de apoyo estarán disponibles en vivo y para su repetición en http://www.cgi.com/investors.

Acerca de CGI

Fundada en 1976, CGI Group Inc. es una de las empresas independientes más grandes del mundo en el sector de tecnología de información y servicios de procesos empresariales. CGI proporciona servicios de extremo a extremo con aproximadamente 31.000 profesionales, localizados en oficinas y centros de excelencia en Canadá, los Estados Unidos, Europa y Asia Pacífico. Al 31 de marzo de 2012, los ingresos anuales de CGI eran aproximadamente de 4,3 mil millones de dólares canadienses (CAD) y su cartera de pedidos pendientes era de aproximadamente de 13,1 mil millones de dólares canadienses. Las acciones de CGI se cotizan en la TSX (GIB.A) y en NYSE (GIB) y están incluidas tanto en el índice de sostenibilidad del Dow Jones como en el índice FTSE4Good. Sitio web: www.cgi.com.

Acerca de Logica

Logica es una empresa de tecnología y servicios empresariales que cuenta con una plantilla de 41.000 empleados. La compañía proporciona servicios de asesoría empresarial, integración de sistemas y tercerización a clientes alrededor del mundo, incluidas muchas de las mayores empresas de Europa. Logica crea valor para sus clientes mediante la integración del recurso humano, los negocios y la tecnología. Está comprometida con colaboraciones a largo plazo y aplica sus conocimientos para crear respuestas innovadoras a las necesidades empresariales de sus clientes. Las acciones de Logica se cotizan tanto en la Bolsa de Valores de Londres como en Euronext (Amsterdam) (LSE: LOG)(EURONEXT: LOG).

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Estas declaraciones prospectivas no son garantías de rendimiento financiero a futuro. Tales declaraciones prospectivas conllevan riesgos e incertidumbres conocidos e imprevistos que pueden afectar de manera significativa los resultados esperados y se basan en ciertas suposiciones clave. Son muchos los factores que pueden ocasionar que los resultados reales difieran sustancialmente de aquellos pronosticados o sugeridos en cualquier declaración prospectiva. Debido a tales incertidumbres y riesgos, se advierte a los lectores que no deben depositar una confianza indebida en estas declaraciones prospectivas, que son válidas únicamente a la fecha de este comunicado de prensa. Cualesquiera declaraciones prospectivas posteriores, ya sean verbales o escritas, que se atribuyan a CGI o a cualquiera de sus directores, funcionarios o empleados, o a cualesquiera personas que actúen en representación de esta, serán catalogadas expresamente en su totalidad por la declaración cautelar anterior. CGI no asume ninguna obligación de actualizar información prospectiva alguna, ni otras declaraciones aquí contenidas, salvo lo que estipule la regulación vigente.

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