SOURCE: Champion Iron Limited

Champion Iron Limited

16 oct. 2017 08h54 HE

Champion annonce la vente d'une débenture de 31 200 000 $ CA à Glencore

MONTREAL, QC--(Marketwired - 16 octobre 2017) -

NE PAS DISTRIBUER À DES AGENCES DE TRANSMISSION AMÉRICAINES NI DIFFUSER AUX ÉTATS-UNIS

Champion Iron Limited (ASX: CIA) (TSX: CIA) (la " société " ou " Champion ") annonce la clôture de la vente non effectuée par l'intermédiaire d'un courtier déjà annoncée d'une débenture non garantie subordonnée assortie d'une clause de conversion obligatoire d'un capital de 31 200 000 $ CA (la " débenture ") à Glencore International AG (" Glencore ") par voie d'un placement privé.

La débenture a une durée à l'échéance de huit ans et porte intérêt au taux de 12 % pour la première année et par la suite au même taux que le taux du prêt subordonné consenti par CDP Investissements Inc., filiale en propriété exclusive de la Caisse de dépôt et placement du Québec (la " Caisse "), en date du 10 octobre 2017.

La débenture sera convertible à tout moment au gré de Glencore en actions ordinaires de Champion (les " actions ") au prix de conversion de 1,125 $ CA l'action (le " prix de conversion "). La débenture est aussi assortie d'une clause de conversion obligatoire au prix de conversion de 0,85 $ CA l'action dont peuvent se prévaloir l'un ou l'autre des créanciers garantis de premier rang dans le cadre du financement par emprunt de 180 millions de dollars US déjà annoncé, soit Sprott Private Resource Lending (Collector), LP et la Caisse, étant entendu que Glencore ne saurait par suite d'une conversion obligatoire être propriétaire de 20 % ou plus du nombre total d'actions émises et en circulation.

La débenture, avec l'intérêt couru mais impayé, peut être remboursée par anticipation par la société en totalité (mais non en partie). Si la société choisit de rembourser en espèces la débenture par anticipation et de l'annuler et que la débenture n'est pas convertie en actions préalablement au remboursement, la société accorderait à Glencore des bons de souscription d'actions ordinaires lui permettant d'acquérir à un prix d'exercice égal au prix de conversion, au plus tard le 13 octobre 2025, un nombre d'actions correspondant au quotient obtenu de la division du capital de la débenture remboursée par le prix de conversion.

Dans le cadre de la clôture de l'émission de la débenture, Minerai de Fer Québec inc. (" MFQ "), filiale de Champion, a conclu avec Glencore une convention " off-take " aux termes de laquelle Glencore obtiendra des droits " off-take " mondiaux pour la durée de vie de la mine de fer du lac Bloom (" lac Bloom ") à des conditions commerciales fixes pour une période de dix ans visant la totalité du tonnage de la production de minerai de fer future non vendue au Japon dans le cadre de la convention " off-take " existante avec Sojitz Corporation. Advenant une conversion obligatoire de la manière décrite ci-dessus, les conditions " off-take " s'appliqueront pour la durée de vie de la phase I de la mine du lac Bloom et Glencore aura la faculté de convertir les droits de commercialisation aux termes des conditions " off-take " en une redevance F.A.B. dans certaines circonstances. Glencore a aussi obtenu un droit de premier refus à l'égard du financement et des droits " off-take " visant la production de minerai de fer de la phase II de la mine du lac Bloom non attribuée à certains investisseurs stratégiques.

La société annonce aussi la nomination dès aujourd'hui de M. Jyothish George, un candidat de Glencore, à son conseil d'administration, conformément au droit que la société a accordé à Glencore de nommer un candidat au conseil d'administration tant que la société doit un montant à Glencore aux termes de la débenture ou que Glencore et/ou les sociétés membres de son groupe détiennent, directement ou indirectement, une participation en actions d'au moins 5 % dans la société, compte non tenu de la dilution. M. George est au service de Glencore depuis 13 ans. En 2014, M. George a été nommé chef de la gestion des risques de Glencore et occupe actuellement le poste de chef de la négociation du minerai de fer.

À propos de Champion

Champion est une société d'exploration et de mise en valeur du fer qui se consacre à la mise en valeur de ses importantes ressources de fer dans l'extrémité sud de la fosse du Labrador dans la province de Québec. Après l'acquisition du terrain de minerai de fer du lac Bloom, son principal actif, la société se concentre principalement sur la mise à niveau de l'infrastructure minière et de traitement dont elle est maintenant propriétaire tout en menant de l'avant des projets visant à améliorer l'accès aux marchés mondiaux du fer, dont des initiatives en matière d'infrastructures ferroviaires et portuaires en collaboration avec le gouvernement et d'autres importantes parties prenantes du secteur et de la collectivité.

L'équipe de direction de Champion comprend des professionnels ayant une expertise dans l'exploitation et la mise en valeur de mines qui comptent aussi une vaste expérience du travail géotechnique, de développement de nouveaux sites, de gestion de sites désaffectés, notamment la logistique de développement, et du financement de tous les stades de développement dans l'industrie minière.

Pour des renseignements supplémentaires sur Champion Iron Limited, veuillez visiter notre site Web à l'adresse www.championiron.com.

Information prospective

Le présent communiqué de presse renferme de l'information qui peut constituer de l'" information prospective " aux termes de la législation en valeurs mobilières canadienne applicable. Tous les énoncés, sauf les énoncés de faits historiques, dans le présent communiqué de presse concernant la production future de minerai de fer de la mine du Lac Bloom ainsi que les activités, les événements, les développements ou les résultats financiers futurs constituent de l'information prospective. On reconnaît l'information prospective à l'emploi de verbes comme " prévoir ", " entendre " et " croire ", et à l'emploi de termes comme " plan ", " potentiel ", " perspective ", " prévision ", " estimation " et autres expressions analogues. L'information prospective est nécessairement fondée sur un certain nombre d'estimations et d'hypothèses qui, bien que raisonnables, supposent des risques, des incertitudes et d'autres facteurs connus et inconnus de sorte que les résultats réels et événements futurs pourraient être sensiblement différents de ceux exprimés ou sous-entendus dans l'information prospective, notamment les risques décrits dans la notice annuelle, le rapport de gestion et les autres documents que Champion doit en vertu de la réglementation en valeurs mobilières déposer sur SEDAR (y compris à la rubrique " Facteurs de risque " dans ces documents). Rien ne garantit que cette information se révélera exacte, les résultats réels et événements futurs pouvant être sensiblement différents de ceux prévus dans l'information prospective. Les lecteurs ne doivent donc pas se fier outre mesure à l'information prospective. Toute l'information prospective de Champion dans le présent communiqué de presse est donnée en date des présentes et est fondée sur les avis et estimations de la direction de Champion et sur l'information dont la direction dispose à la date des présentes. Champion décline quelque intention ou obligation de mettre à jour ou de réviser son information prospective, notamment à la lumière de nouveaux renseignements ou d'événements futurs, à moins que la législation ne l'y oblige.

Renseignements

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    Président directeur du conseil et chef de la direction
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    M. David Cataford
    Chef de l'exploitation
    +1-514-316-4858