SOURCE: Champion Iron Limited

Champion Iron Limited

19 févr. 2016 16h30 HE

Champion Iron annonce la conclusion de lettres d'intention pour un financement par le gouvernement du Québec en lien avec l'acquisition de la mine du lac Bloom et des actifs connexes

MONTRÉAL, QC--(Marketwired - 19 février 2016) - Champion Iron Limited (ASX: CIA) (TSX: CIA) (" Champion " ou la " Société ") est heureuse d'annoncer que la Société a conclu une lettre d'intention (la " Lettre d'intention de Champion ") avec Ressources Québec inc. (" Ressources Québec "), agissant à titre de mandataire du Gouvernement du Québec, et que la filiale en propriété exclusive de la Société, Minerai de fer Québec inc. (" MFQ "), a également conclu une lettre d'intention (collectivement avec la Lettre d'intention de Champion, les " Lettres d'intention ") avec Ressources Québec, agissant à titre de mandataire du gouvernement du Québec et agissant en son propre nom, concernant le financement partiel de l'acquisition par MFQ (l' " Acquisition ") de la mine du lac Bloom et des actifs ferroviaires connexes (collectivement, " Lac Bloom ") et des titres miniers de Quinto Mining Corporation (les " titres miniers Quinto ") au Québec de Cliffs Québec Iron Mining ULC, Bloom Lake Mine Iron Ore Limited Partnership, Bloom Lake Railway Company Limited et Quinto Mining Corporation (collectivement, les " Vendeurs LACC du lac Bloom "), ainsi que de certains coûts afférents.

Conformément aux Lettres d'intention :

  • Ressources Québec a l'intention d'investir, à titre de mandataire du Gouvernement du Québec, 6 millions de dollars CA sous forme d'actions ordinaires du capital de la Société, à un prix de 0,16$ CA par action ordinaire émise conformément au placement privé annoncé par la Société le 11 décembre 2015 d'un montant maximal de 30 millions de dollars CA (lequel montant maximal a été augmenté du montant maximal de 25 millions de dollars CA annoncé précédemment). Les fonds obtenus de cet investissement seront contribués à MFQ afin de financer l'Acquisition par MFQ et afin d'assurer jusqu'à 24 mois d'entretien et de maintenance ainsi que les améliorations prévues aux actifs du Lac Bloom.
  • Ressources Québec a également l'intention d'investir, à titre de mandataire du Gouvernement du Québec, 14 millions de dollars CA sous forme d'actions votantes et participantes du capital de MFQ, et a également l'intention d'accorder, en son propre nom, un financement sous la forme d'un prêt à terme d'un montant maximal de 6 millions de dollars CA. Les fonds de cet investissement et de ce financement serviront également à financer l'Acquisition et à assurer jusqu'à 24 mois d'entretien et de maintenance ainsi que les améliorations prévues aux actifs du Lac Bloom.

Les investissements et l'octroi du prêt sont notamment sujets aux approbations finales des instances décisionnelles du Gouvernement du Québec et de Ressources Québec, à la négociation et à la conclusion entre les parties de la documentation définitive de la transaction qui notamment établira les conditions de la clôture de la transaction, lesquelles incluront, selon les circonstances, la vérification diligente à être menée à la satisfaction de Ressources Québec sur la Société, MFQ et les actifs du Lac Bloom, à la clôture du placement privé d'actions ordinaires de la Société annoncé le 11 décembre 2015, à l'approbation de la Bourse de Toronto et de l'Australian Securities Exchange, et à l'approbation des actionnaires de la Société habiles à voter lors d'une assemblée générale des actionnaires de la Société. Les actions ordinaires à être émises dans le cadre des investissements seront émises conformément aux dispenses de prospectus prévues aux lois sur les valeurs mobilières applicables et seront assujetties à une période de détention statutaire de quatre mois à partir de la date de la clôture de l'offre. Les conditions du placement privé et de l'Acquisition seront décrites de façon plus détaillée dans la circulaire de sollicitation de procurations de la Société (Canada) et la Notice of Meeting (Australie), laquelle devrait être déposée sur SEDAR et envoyée par courrier aux actionnaires de Champion dans les prochaines semaines.

Détails de l'Acquisition

Le 11 décembre 2015, la Société a annoncé que MFQ avait conclu une convention d'achat d'actifs (la " Convention d'achat d'actifs ") relativement à l'Acquisition.

Le 27 janvier 2016, la Cour supérieure du Québec a approuvé la transaction aux termes de la Loi sur les arrangements avec les créanciers des compagnies (Canada).

La Convention d'achat d'actifs prévoit que les actifs du Lac Bloom et les titres miniers Quinto seront acquis moyennant une contrepartie en espèces de 10,5 millions de dollars CA et la prise en charge de certaines obligations. Aux termes de la Convention d'achat d'actifs, MFQ deviendra également responsable d'obligations environnementales, incluant notamment des obligations environnementales de remise en état que le Gouvernement du Québec évalue actuellement à environ 41,7 millions de dollars CA, ainsi que le remplacement de certaines garanties afin de garantir certaines obligations liées à l'actif du Lac Bloom et totalisant environ 1,1 million de dollars CA.

La Convention d'achat d'actifs contient un certain nombre de conditions de clôture, incluant notamment l'obtention de l'approbation des actionnaires de Champion relativement au placement privé susmentionné, laquelle sera demandée dans le cadre d'une assemblée générale des actionnaires qui aurait lieu à la fin du mois de mars 2016.

À propos de Champion

Champion travaille au développement de gisements de minerai de fer dans la fosse du Labrador depuis plus de dix ans en y effectuant notamment l'acquisition de tènements, des évaluations géologiques et une étude de faisabilité (projet Consolidated Fire Lake North). L'équipe de direction possède une vaste expérience du travail géotechnique de développement de nouveaux sites, de gestion de sites désaffectés, notamment la logistique de développement, et du financement de tous les stades de développement dans l'industrie minière.

Les activités de Champion consistent essentiellement en la gestion de ses ressources de minerai de fer de qualité supérieure de plus de 3 milliards de tonnes, la Société s'efforçant d'établir un accès à long terme économique depuis la mine jusqu'à l'expédition. Le gouvernement du Québec a commandé une étude de faisabilité de 20 millions de dollars CA concernant un nouveau lien ferroviaire entre la région du lac Fire Nord/lac Bloom et le port de Sept-Îles. Cette étude est gérée par Champion et devrait être finalisée en 2016.

Pour obtenir d'autres renseignements au sujet de Champion Iron Limited, veuillez visiter notre site Web au www.championiron.com .

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Renseignements

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    Michael O'Keeffe
    Président exécutif du conseil et président-directeur général
    +1 514 316-4858

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