Champion Iron Limited
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Champion Iron Limited

28 août 2017 19h47 HE

Champion Iron annonce un financement de 25 millions de dollars US et des ententes "off-take" avec Glencore dans le cadre de la relance de la mine du lac Bloom...

...et fait le point sur son placement par voie de prospectus

MONTRÉAL, QUÉBEC--(Marketwired - 28 août 2017) -

Ne pas distribuer à des agences de transmission américaines ni diffuser aux États-Unis

Champion Iron Limited (ASX:CIA)(TSX:CIA) (la « société » ou « Champion ») annonce qu'elle a obtenu un engagement de financement conditionnel de 25 millions de dollars US (environ 31 millions de dollars CA) de Glencore International AG (« Glencore ») pour la vente non effectuée par l'entremise d'un courtier par voie d'un placement privé d'une débenture non garantie subordonnée assortie d'une clause de conversion obligatoire (la « débenture »). L'engagement de financement est conclu dans le cadre de la relance de l'exploitation de la mine de fer du lac Bloom (« lac Bloom ») de la filiale de Champion, Minerai de Fer Québec inc. (« MFQ »), située près de Fermont (Québec). Dans le cadre de l'engagement, il est aussi prévu que MFQ et Glencore concluront un accord « off-take » dont les modalités sont fixes pour une durée de dix ans.

Champion annonce donc qu'elle réduit la taille prévue de son placement public déjà annoncé de reçus de souscription (les « reçus de souscription ») d'environ 50 millions de dollars CA à un maximum de 20 millions de dollars CA (le « placement par voie de prospectus »).

Points saillants de l'opération

  • La débenture aura une durée à l'échéance de huit ans et portera intérêt au taux de 12 % pour la première année et pour les années suivantes elle portera intérêt au même taux que celui du prêt subordonné que la Caisse de dépôt et placement du Québec est censée consentir et que la société a déjà annoncé.

  • La débenture peut être convertie à tout moment en actions ordinaires de Champion au gré de Glencore à un prix de conversion qui fait état d'une prime de 25 % par rapport au prix des reçus de souscription offerts dans le cadre du placement par voie de prospectus.

  • La débenture sera assortie d'une clause de conversion obligatoire au prix de conversion de 0,85 $ CA l'action que les prêteurs peuvent faire valoir aux termes des facilités de prêt de MFQ déjà annoncées totalisant 180 millions de dollars US (la « conversion forcée »), étant entendu que cette conversion forcée ne saurait faire en sorte que Glencore détienne une participation de 20 % ou plus dans les actions ordinaires de Champion.

  • Glencore obtient des droits « off-take » mondiaux sur la durée de la vie de la mine dont les modalités commerciales sont fixes pour une période de 10 ans quant à la totalité du tonnage de la production de fer future de lac Bloom non vendue au Japon dans le cadre de l'accord « off-take » existant avec Sojitz Corporation. Advenant une conversion forcée, les modalités « off-take » s'appliqueront pour la durée de vie de la phase 1 de lac Bloom et Glencore aura l'option de convertir les modalités « off-take » en une redevance F.A.B.

  • Glencore aura aussi le droit de désigner un candidat au conseil d'administration de Champion, sous réserve de l'approbation des actionnaires et des autorités de réglementation.

« Nous sommes très heureux d'avoir obtenu les services de mise en marché et le soutien financier de Glencore, une contribution importante à nos efforts pour réunir les capitaux dont nous avons besoin. Cet engagement financier marque une autre étape importante pour lac Bloom qui nous garantit un réel accès à long terme aux marchés alors que la demande est forte pour le minerai de fer de qualité supérieure de lac Bloom », a déclaré M. Michael O'Keeffe, président du conseil et chef de la direction de Champion et de MFQ.

Comme il a été précédemment annoncé le 13 juillet 2017 et le 1er août 2017, MFQ a obtenu des engagements conditionnels de 180 millions de dollars US (le « financement par emprunts de MFQ ») afin de financer partiellement les frais liés à la reprise des activités de lac Bloom. Conformément à l'une des conditions du financement par emprunts de MFQ, la société et MFQ doivent obtenir tout le financement nécessaire pour la reprise des activités au lac Bloom. À cet égard, les actionnaires de MFQ, soit Champion et Ressources Québec inc., doivent contribuer financièrement pour soutenir la reprise des activités de lac Bloom en faisant à MFQ des apports en capital d'environ 44,8 millions de dollars et 26,2 millions de dollars, respectivement. La société a l'intention d'affecter le produit net tiré de la vente de la débenture et du placement par voie de prospectus à cet apport en capital à MFQ et aux fins générales de l'entreprise.

La réalisation de l'engagement financier de 25 millions de dollars US de Glencore et de l'accord « off-take » avec cette dernière est sous réserve de la signature de la documentation définitive et de la réalisation d'autres conditions de clôture usuelles, notamment l'approbation des autorités de réglementation, dont l'approbation de la Bourse de Toronto et de l'Australian Stock Exchange.

Aucune autorité en valeurs mobilières n'a approuvé ou désapprouvé le contenu du présent communiqué de presse. Le présent communiqué de presse ne constitue pas une offre de vente ni une sollicitation d'une offre d'acheter des titres aux États-Unis. Les titres de Champion n'ont pas été ni ne seront inscrits en vertu de la loi des États-Unis intitulée Securities Act of 1933, en sa version modifiée (la « Loi de 1933 ») ou de la législation en valeurs mobilières de quelque État et ils ne peuvent être offerts ou vendus aux États-Unis à moins d'être inscrits en vertu de la Loi de 1933 et de la législation en valeurs mobilières étatique applicable ou qu'une dispense d'inscription ne soit offerte.

À propos de lac Bloom

Le 11 avril 2016, la société, par l'intermédiaire de sa filiale MFQ, a fait l'acquisition de l'actif du lac Bloom auprès de sociétés membres du groupe de Cliffs Natural Resources Inc. qui étaient alors visées par des procédures de restructuration en vertu de la Loi sur les arrangements avec les créanciers des compagnies (Canada). La société détient une participation de 63,2 % dans Minerai de Fer Québec inc., Ressources Québec, en tant que mandataire du gouvernement du Québec, détenant la participation restante de 36,8 %.

Le terrain du lac Bloom est situé à l'extrémité sud de la fosse du Labrador, environ 13 km au nord de Fermont (Québec) et 10 km au nord de l'exploitation de minerai de fer du mont Wright d'ArcelorMittal Mines Canada. La mine du lac Bloom est une mine à ciel ouvert exploitée au moyen de pelles et de camions, avec un concentrateur. Le concentré de fer peut être transporté du site par train, initialement par le chemin de fer du lac Bloom, à un port de chargement de navires à Sept-Îles (Québec).

Les autorités environnementales fédérale et provinciale ont déjà autorisé l'exploitation de la mine du lac Bloom. Le projet a fait l'objet d'une procédure d'évaluation et d'examen des impacts sur l'environnement prévue à l'article 31.1 de la Loi sur la qualité de l'environnement (Québec), qui a mené à la délivrance en 2008 du premier décret du gouvernement du Québec autorisant les activités minières au site du lac Bloom. Une mise à jour positive de l'étude de faisabilité du lac Bloom a été réalisée et peut être consultée sous le profil SEDAR de la société sur le site Internet de SEDAR (www.sedar.com).

Les résultats de l'étude de faisabilité ont été annoncés par Champion le 16 février 2017 (la « publication »). La société n'a pas connaissance de quelque nouvelle information ou donnée qui pourrait avoir une incidence importante sur les renseignements contenus dans la publication et confirme que toutes les hypothèses et tous les paramètres techniques importants sous-jacents aux estimations contenues dans la publication continuent de s'appliquer et n'ont pas changé de manière importante.

À propos de Champion

Champion est une société d'exploration et de mise en valeur du fer qui se consacre à la mise en valeur de ses importantes ressources en fer dans l'extrémité sud de la fosse du Labrador dans la province de Québec. Après l'acquisition du terrain de minerai de fer du lac Bloom, son principal actif, la société se concentre principalement sur la mise à niveau de l'infrastructure minière et de traitement dont elle est maintenant propriétaire tout en menant de l'avant des projets visant à améliorer l'accès aux marchés mondiaux du fer, dont des initiatives en matière d'infrastructures ferroviaires et portuaires en collaboration avec le gouvernement et d'autres importantes parties prenantes du secteur et de la collectivité.

L'équipe de direction de Champion comprend des professionnels ayant une expertise dans l'exploitation et la mise en valeur de mines qui comptent aussi une vaste expérience du travail géotechnique, de développement de nouveaux sites, de gestion de sites désaffectés, notamment la logistique de développement, et du financement de tous les stades de développement dans l'industrie minière.

Pour des renseignements supplémentaires sur Champion Iron Limited, veuillez visiter notre site Internet à l'adresse www.championiron.com.

À propos de Glencore

Glencore est l'une des plus importantes sociétés multinationales de ressources naturelles diversifiées dans le monde et un grand producteur et distributeur de plus de 90 produits de base. Le groupe exploite environ 150 sites miniers et métallurgiques, des actifs de production pétrolière et des installations agricoles.

Bien implantée dans des régions établies et émergentes de ressources naturelles, les activités industrielles et commerciales de Glencore s'appuient sur un réseau mondial de plus de 90 bureaux situés dans plus de 50 pays.

Les clients de Glencore œuvrent dans différents secteurs industriels, notamment l'automobile, l'acier, la production d'énergie, le pétrole et la transformation des aliments. Glencore fournit également d'autres services, notamment en matière de financement et de logistique aux producteurs et aux consommateurs de produits de base. Les sociétés de Glencore emploient environ 155 000 personnes, y compris des entrepreneurs.

Glencore adhère fièrement aux Principes volontaires sur la sécurité et les droits de l'homme et est membre du Conseil International des Mines et des Métaux. Elle souscrit à l'Initiative pour la transparence dans les industries extractives.

Pour des renseignements supplémentaires sur Glencore, veuillez visiter le site Internet de Glencore à l'adresse www.glencore.com.

Le présent communiqué de presse renferme de l'information qui peut constituer de l'« information prospective » aux termes de la législation en valeurs mobilières canadienne applicable. Tous les énoncés, sauf les énoncés de faits historiques, dans le présent communiqué de presse concernant les activités, les événements, les développements ou les résultats financiers futurs, notamment les énoncés concernant la vente de la débenture, le placement par voie de prospectus, le financement par emprunts de MFQ, l'emploi du produit tiré de ces financements, la relance prévue de lac Bloom et l'accord « off-take » projeté, et ses conditions, constituent de l'information prospective. La documentation définitive relative à la vente de la débenture, au placement par voie de prospectus, au financement par emprunts de MFQ et à l'accord « off-take » proposé n'est pas encore dans sa forme finale et les modalités pourraient faire l'objet de modifications et pourraient différer des modalités sommaires divulguées dans le présent communiqué de presse. On reconnaît l'information prospective à l'emploi de verbes comme « prévoir », « entendre » et « croire », et à l'emploi de termes comme « plan », « potentiel », « perspective », « prévision », « estimation » et autres expressions analogues. L'information prospective est nécessairement fondée sur un certain nombre d'estimations et d'hypothèses qui, bien que raisonnables, supposent des risques, des incertitudes et d'autres facteurs connus et inconnus de sorte que les résultats réels et événements futurs pourraient être sensiblement différents de ceux exprimés ou sous-entendus dans l'information prospective, notamment les risques décrits dans la notice annuelle, le rapport de gestion et les autres documents que Champion doit en vertu de la réglementation en valeurs mobilières déposer sur SEDAR (y compris à la rubrique « Facteurs de risque » dans ces documents). Rien ne garantit que cette information se révélera exacte, les résultats réels et événements futurs pouvant être sensiblement différents de ceux prévus dans l'information prospective. Les lecteurs ne doivent donc pas se fier outre mesure à l'information prospective. Toute l'information prospective de Champion dans le présent communiqué de presse est donnée en date des présentes et est fondée sur les avis et estimations de la direction de Champion et sur l'information dont la direction dispose à la date des présentes. Champion décline quelque intention ou obligation de mettre à jour ou de réviser son information prospective, notamment à la lumière de nouveaux renseignements ou d'événements futurs, à moins que la législation ne l'y oblige.

Renseignements

  • Champion Iron Limited
    Michael O'Keeffe
    président directeur du conseil et chef de la direction
    +1 514-316-4858

    Champion Iron Limited
    David Cataford
    chef de l'exploitation
    +1 514-316-4858

    Glencore
    Charles Watenphul
    T : +41 41 709 2462
    C : +41 79 904 3320
    charles.watenphul@glencore.com