SOURCE: Champion Iron Limited

Champion Iron Limited

11 avr. 2016 20h44 HE

Champion Iron réalise un financement de 30 millions de dollars CA et clôture l'acquisition de la mine du lac Bloom et des actifs connexes

MONTRÉAL, QC--(Marketwired - 11 avril 2016) -

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Champion Iron Limited (ASX: CIA) (TSX: CIA) (" Champion " ou la " société ") annonce la clôture de son financement par voie de placement privé de 30 millions de dollars CA déjà annoncé (le " financement ") et, par l'intermédiaire de sa filiale Minerai de fer Québec inc. (" MFQ "), la clôture de l'acquisition (l'" acquisition ") de la mine du lac Bloom et des actifs ferroviaires connexes (collectivement, " Lac Bloom ") et des titres miniers de Quinto Mining Corporation (les " titres miniers Quinto ") au Québec de Cliffs Québec Iron Mining ULC, The Bloom Lake Mine Iron Ore Limited Partnership, Bloom Lake Railway Company Limited et Quinto Mining Corporation. Dans le cadre de l'acquisition, Champion a acquis des gisements de minerai de fer avoisinants, notamment une ancienne mine ayant été exploitée, et a sensiblement augmenté ses ressources minérales et son potentiel de croissance. Cette acquisition fait de Champion l'un des principaux joueurs de la zone d'exploitation de minerai de fer de la fosse du Labrador.

Faits saillants de l'acquisition

Le 11 décembre 2015, la société a annoncé que MFQ avait conclu une convention d'achat d'actifs (la " convention d'achat d'actifs ") visant l'acquisition et, le 27 janvier 2016, Champion a annoncé que l'opération avait été approuvée par la Cour supérieure du Québec aux termes de la Loi sur les arrangements avec les créanciers des compagnies (Canada).

Conformément à la convention d'achat d'actifs, MFQ a acquis les actifs du Lac Bloom et les titres miniers Quinto moyennant une contrepartie en espèces de 10,5 millions de dollars CA et la prise en charge de certaines obligations. Aux termes de la convention d'achat d'actifs, MFQ assume des obligations environnementales, notamment des obligations de remise en état de l'environnement que le gouvernement du Québec évalue actuellement à environ 41,7 millions de dollars CA, ainsi que le remplacement de certains cautionnements garantissant certaines obligations de Lac Bloom totalisant environ 1,1 million de dollars CA.

Investissement du gouvernement du Québec dans MFQ

Comme il a déjà été annoncé le 19 février 2016, Champion confirme que Ressources Québec Inc. (" Ressources Québec "), agissant à titre de mandataire du gouvernement du Québec, a investi 14 millions de dollars CA dans des actions votantes et participantes du capital-actions de MFQ, en plus de participer au financement (plus amplement décrit ci-après) en souscrivant 6 millions de dollars CA du capital-actions de la société. Par son investissement de 14 millions de dollars CA, Ressources Québec détient une participation de 36,8 % dans MFQ, Champion détenant la participation restante.

Dans le cadre et en contrepartie de l'investissement dans le capital-actions de MFQ, Ressources Québec a obtenu 6 millions d'options en guise de compensation de Champion, chaque option conférant à son porteur le droit de souscrire une action ordinaire de la société jusqu'au 1er février 2020 au prix d'exercice de 0,25 $ CA l'action ordinaire.

En outre, comme il a été annoncé le 19 février 2016, Ressources Québec et Champion examinent toujours la possibilité que Ressources Québec accorde, en son propre nom, un financement sous la forme d'un prêt à terme d'un montant maximal de 6 millions de dollars.

Modalités du financement

La société a mené à terme un financement par voie de placement privé d'un total de 187 500 000 actions ordinaires au prix de 0,16 $ CA l'action pour un produit de 30 millions de dollars CA (le " placement "), qui a été affecté au financement du prix d'achat de l'acquisition, le solde allant à l'établissement d'un fonds de roulement pour la société et au paiement des frais d'entretien et de modernisation de la mine du Lac Bloom. Les actions ordinaires ont été émises aux termes de dispenses des exigences de prospectus de la législation en valeurs mobilières applicable et sont visées par une période de détention prévue par la législation de quatre mois à partir de la date de clôture du placement.

Les souscripteurs dans le cadre du placement comprenaient, notamment :

  • WC Strategic Opportunity, L.P. (une société de portefeuille de Wynnchurch Capital LLC) (" Wynnchurch ") qui a investi 10 millions de dollars CA en souscrivant 62 500 000 actions au prix de 0,16 $ CA l'action, soit environ 16,20 % des actions ordinaires actuellement émises et en circulation et 14,73 % des actions ordinaires émises et en circulation compte tenu de la dilution. Wynnchurch est une importante société d'investissement du marché du capital de risque privée intermédiaire dont le siège social est situé à Rosemont, en banlieue de Chicago, Illinois, et ayant des bureaux en Californie, au Michigan, en Ohio et au Canada.
  • Resource Capital Fund VI LP (" RCF VI ") qui a investi 6,453 millions de dollars CA en souscrivant 40 331 250 actions au prix de 0,16 $ CA l'action, soit environ 10,45 % des actions ordinaires actuellement émises et en circulation et 9,50 % des actions ordinaires émises et en circulation compte tenu de la dilution. Resource Capital Funds est une société d'investissement de capital de risque spécialisée dans le secteur minier dont le siège social est à Denver, Colorado.
  • Une société contrôlée par une personne ayant un lien de dépendance, soit le président du conseil et chef de la direction de Champion, M. Michael O'Keeffe, qui a investi 3,5 millions de dollars CA en souscrivant 21 875 000 actions au prix de 0,16 $ CA l'action. Collectivement avec ses autres participations directes et indirectes, M. O'Keeffe détient 33 276 930 actions, soit environ 8,62 % des actions ordinaires actuellement émises et en circulation et 10,79 % des actions ordinaires émises et en circulation compte tenu de la dilution.

Dans le cadre du placement, et comme il a déjà été annoncé le 11 décembre 2015, deux parties (les " souscripteurs initiaux ") se sont engagées à soutenir le financement jusqu'à concurrence de 15 millions de dollars CA. L'un de ces souscripteurs initiaux est indépendant tandis que l'autre est une société contrôlée par le président du conseil et chef de la direction de Champion, M. Michael O'Keeffe. Les souscripteurs initiaux ont respectivement convenu de souscrire jusqu'à 46 875 000 actions ordinaires (les " actions visées par l'engagement ") dans le cadre du placement, sous réserve de leur droit de retenir les services de courtiers en valeurs chargés de trouver d'autres acquéreurs pour la totalité ou une partie des actions visées par l'engagement. Dans le cadre de leur engagement de souscrire les actions visées par l'engagement, chacun des souscripteurs initiaux ont reçu 7,5 millions d'options en guise de compensation de Champion, chaque option conférant à son porteur le droit de souscrire une action ordinaire de la société jusqu'au 1er février 2020 au prix d'exercice de 0,25 $ CA l'action ordinaire.

Dans le cadre du placement, les droits suivants ont été accordés à Wynnchurch et à RCF tant qu'ils détiennent plus de 10 % des actions émises et en circulation de Champion, sous réserve de certaines conditions plus amplement décrites dans leurs conventions de souscription respectives qui seront déposées sur SEDAR sous le profil SEDAR de la société :

  1. le droit de désigner un candidat à un poste d'administrateur à l'élection par les actionnaires de Champion;
  2. sous réserve de l'approbation de l'ASX, un droit préférentiel de souscription dans quelque financement par actions ultérieur;
  3. sous réserve de l'approbation de l'ASX, un droit de consentement à quelque financement par actions ultérieur, lequel consentement ne peut être indûment reporté ou refusé.

Champion annonce que Mme Michelle Cormier, une représentante de Wynnchurch, est devenue membre de son conseil d'administration à compter d'aujourd'hui.

Potentiellement l'une des mines de minerai de fer à plus faible coût en capital dans le monde

Le président exécutif et président-directeur général de Champion, M. Michael O'Keeffe, a déclaré " Nous sommes très heureux d'avoir réalisé cette acquisition et ce financement. Nous estimons que Lac Bloom offre à nos actionnaires un excellent potentiel de croissance grâce aux énormes investissements de capitaux faits par les anciens propriétaires, et dont nous avons fait l'acquisition à des conditions très favorables, par rapport au coût original notamment ".

" Champion reconnaît et apprécie la confiance et le soutien que lui démontrent Ressources Québec, Wynnchurch, RCF et tous les autres investisseurs ", a déclaré M. O'Keeffe.

" Champion estime que la mine offre aussi un fort potentiel de croissance économique pour la région de la Côte-Nord, et Champion est optimiste quant à son apport considérable à la mise en œuvre du Plan Nord du gouvernement du Québec, notamment par la création d'emplois et d'une conjoncture économique positive dans l'ensemble des collectivités de la région.

" Avec un financement suffisant pour assurer l'entretien et la maintenance de Lac Bloom pendant environ 24 mois, et dans le cadre de l'entretien et de la modernisation courantes, Champion est en pourparlers avec des autorités et des partenaires locaux relativement à un partage de notre plan de travail. De plus, lorsque viendra le temps d'embaucher, nous irons voir les collectivités locales et les Premières Nations, ainsi que les anciens employés de la mine. Nous avons en outre l'intention de nous approvisionner auprès d'entrepreneurs locaux afin d'optimiser les retombées économiques pour les communautés d'affaires locales dans les régions dans lesquelles nous exerçons nos activités ", a déclaré M. O'Keeffe.

Champion estime qu'il est possible de réduire sensiblement les coûts de Lac Bloom, notamment de réduire sensiblement les coûts FAB opérationnels par tonne par rapport aux niveaux antérieurs.

Champion a déjà repéré le potentiel d'amélioration de la capacité de la mine du Lac Bloom, dont l'exploitation a déjà produit un maximum annuel de 6 millions de tonnes de fines de fer titrant à 66 % Fe. Champion souhaite porter cette production à plus de 7 millions de tonnes par année de minerai de même teneur, principalement à la faveur de la mise en œuvre d'un nouveau plan de mine et de techniques de récupération assistée. À l'appui de cette stratégie, en plus de l'acquisition de Lac Bloom, Champion prévoit réaliser un certain nombre d'autres objectifs stratégiques, notamment des projets liés à l'accès ferroviaire et portuaire. La société tiendra ses actionnaires au courant de chacune de ces initiatives.

À propos de Champion

Champion travaille au développement de gisements de minerai de fer dans la fosse du Labrador depuis plus de dix ans en y effectuant notamment l'acquisition de tènements, des évaluations géologiques et une étude de faisabilité (gisement du lac Fire Nord). L'équipe de direction possède une vaste expérience du travail géotechnique de développement de nouveaux sites, de gestion de sites désaffectés, notamment la logistique de développement, et du financement de tous les stades de développement dans l'industrie minière.

Avant l'acquisition de Lac Bloom, les activités de Champion consistaient essentiellement en la gestion de ses ressources de minerai de fer de qualité supérieure de plus de 3 milliards de tonnes, la société s'efforçant d'établir un accès à long terme économique depuis la mine jusqu'à l'expédition. Le gouvernement du Québec a commandé une étude de faisabilité de 20 millions de dollars CA pour un nouveau lien ferroviaire entre la région de lac Fire/lac Bloom et le port de Sept-Îles. Champion a obtenu la gestion de cette étude dont les conclusions sont attendues en 2016.

Après l'acquisition de Lac Bloom, l'objectif principal de la société vise la mise en œuvre d'améliorations aux mines et aux infrastructures de traitement qu'elle possède, tout en faisant progresser les projets liés aux marchés mondiaux. Ce qui comprend notamment l'avancement des initiatives liées aux infrastructures ferroviaires et portuaires auprès des gouvernements et des intervenants communautaires.

Pour de plus amples renseignements concernant Champion Iron Limited, prière de visiter son site Web à l'adresse w ww.championiron.com .

À propos de Wynnchurch Capital

Wynnchurch Capital, LLC est l'une des plus importantes sociétés privées de capital-investissement du marché des PME. Fondée en 1999 et établie à Rosemont, en banlieue de Chicago, en Illinois, l'entreprise a des bureaux en Californie, au Michigan en Ohio et au Canada. La stratégie de Wynnchurch consiste à établir des partenariats avec des PME aux États-Unis et au Canada qui offrent un potentiel de croissance et de rentabilité élevé. Wynnchurch Capital gère un certain nombre de fonds de capital-investissement avec un capital sous gestion de 2,3 milliards de dollars US servant essentiellement aux rachats d'entreprises par leurs dirigeants, aux recapitalisations, aux placements d'actions de filiales d'entreprise, aux restructurations et au capital-développement. Pour obtenir de plus amples renseignements, visitez le site www.wynnchurch.com.

À propos de RCF

Resource Capital Funds (" RCF ") est un groupe de fonds de capital-investissement en gestion commune établi en 1998 et ayant un mandat de placement lié de façon spécifique au secteur minier et visant tous les métaux durs et toutes les régions géographiques. Depuis sa création, RCF a appuyé 148 sociétés minières dans 47 pays et touchant à 29 produits de base. Un sixième fonds, RCF VI, d'un capital de structure de 2,04 milliards de dollars, effectue présentement ses placements. Pour obtenir de plus amples renseignements à propos de RCF, visitez le site www.resourcecapitalfunds.com.

RCF compte sur une impressionnante équipe de professionnels de l'investissement possédant une vaste expérience technique dans divers secteurs et des antécédants reconnus des placements miniers à l'échelle mondiale. Les résultats obtenus par RCF sont fondés sur sa capacité à choisir des actifs intéressants sur les plan technique et commercial et sur son soutien à la direction en vue d'obtenir les résultats escomptés tout en demeurant une source de capital patient. RCF vise à s'associer à des sociétés afin de bâtir des entreprises fortes, prospères et durables et, ce faisant, cherche à obtenir des rendements élevés pour tous les actionnaires.

Le présent communiqué de presse renferme de l'information qui peut constituer de l'" information prospective " aux termes de la législation en valeurs mobilières canadienne applicable. Tous les énoncés, sauf les énoncés de faits historiques, dans le présent communiqué de presse concernant des activités, des événements, des développements ou des résultats financiers futurs constituent de l'information prospective. On reconnaît l'information prospective à l'emploi de verbes comme " prévoir ", " entendre " et " croire ", et à l'emploi de termes comme " plan ", " potentiel ", " perspective ", " prévision ", " estimation " et autres expressions analogues. L'information de nature prospective comprend, notamment, des énoncés concernant l'acquisition, y compris le potentiel de l'actif acquis, le calendrier de maintenance prévu, les réductions anticipées des coûts, l'amélioration de la capacité de la mine et d'autres objectifs clés stratégiques et le prêt à terme éventuel de Ressources Québec. L'information prospective est nécessairement fondée sur un certain nombre d'estimations et d'hypothèses qui, bien que raisonnables, supposent des risques, des incertitudes et d'autres facteurs connus et inconnus de sorte que les résultats réels et événements futurs pourraient être sensiblement différents de ceux exprimés ou sous-entendus dans l'information prospective, notamment les risques décrits dans les notices annuelles, rapports de gestion et autres documents que Champion doit en vertu de la réglementation en valeurs mobilières déposer sur SEDAR (y compris à la rubrique " Facteurs de risque " dans ces documents). Rien ne garantit que cette information se révélera exacte, les résultats réels et événements futurs pouvant être sensiblement différents de ceux prévus dans l'information prospective. Les lecteurs ne doivent donc pas se fier outre mesure à l'information prospective. Toute l'information prospective de Champion dans le présent communiqué de presse est donnée en date des présentes et est fondée sur les avis et estimations de la direction de Champion et sur l'information dont la direction dispose à la date des présentes. Champion décline quelque intention ou obligation de mettre à jour ou de réviser son information prospective, notamment à la lumière de nouveaux renseignements ou d'événements futurs, à moins que la législation ne l'y oblige.

Renseignements

  • Pour de plus amples renseignements, prière de communiquer avec :

    Michael O'Keeffe
    Président exécutif du conseil et président-directeur général
    +1-514-316-4858

    Fundexa
    Bill Kemmery
    +61-400-122-449
    bill@fundexa.com