Chantiers Davie inc.
TSX : DAV
TSX : DAV.WT

Chantiers Davie inc.

21 avr. 2009 14h18 HE

Chantiers Davie inc. annonce un placement privé projeté

LEVIS, QUEBEC--(Marketwire - 21 avril 2009) -

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Chantiers Davie Inc. ("Davie" ou la "Société") (TSX:DAV) a annoncé aujourd'hui qu'elle avait retenu les services de Pareto Securities AS et de Corporation de Valeurs Mobilières Dundee afin qu'elles agissent en tant que ses conseillers financiers et à titre de placeurs pour compte à l'égard d'un placement privé projeté d'actions ordinaires d'une valeur de 20 millions de dollars américains (le "placement").

Dans le cadre du placement, Davie émettra au total 244 000 005 actions ordinaires, qui représentent environ 196 % des actions actuellement en circulation de la Société, à un prix d'environ 0,10 $ CA par action, soit une contrepartie globale de 20 000 000 $ US. Ce nombre d'actions comprend 49 788 200 actions devant être émises en faveur d'Offshore Holding AS ("Offshore"), l'actionnaire qui contrôle indirectement la Société, au moment de la conversion d'un prêt et de l'intérêt couru et impayé totalisant environ 4,1 millions de dollars américains que la Société doit à Offshore. Le prix d'émission représente un escompte plus élevé par rapport au marché que ne l'autorisent les règles de la Bourse de Toronto ("TSX") sans l'approbation des actionnaires.

Ce placement privé fait partie d'une restructuration financière de la Société annoncée antérieurement qui comprend des prêts d'Investissement Québec totalisant 12,7 millions de dollars, des modifications aux contrats de construction existants conclus avec des clients de Davie afin de prévoir des hausses de prix globales de 95 millions de dollars américains et de nouveaux calendriers de livraison et de paiement ainsi qu'un prêt-relais de 20 millions de dollars américains d'Exportation et Développement Canada ("EDC"). En outre, Davie a collaboré avec EDC afin d'obtenir pour ses clients un financement de 300 millions de dollars, dont sa cliente Cecon ASA utilisera une tranche de 200 millions de dollars pour financer la construction des navires qu'elle a commandés à Davie. La conclusion du placement est une condition qu'a posée EDC pour accorder les facilités de crédit à Cecon ASA. Pour que le plan de restructuration financière de la Société soit mis en oeuvre, EDC devra en outre accorder une facilité de crédit de 100 millions de dollars à Ocean Hotels plc, et les facilités de crédit qu'Investissement Québec a accordées (à la Société) devront être renégociées aux fins du financement préalable des crédits d'impôt et des obligations en matière d'emploi.

Davie Holding AS, société contrôlée par Offshore, détient actuellement 89 600 000 actions ordinaires de la Société qui représentent 71,9 % des actions ordinaires actuellement en circulation de Davie. Après le placement, Offshore sera propriétaire directement de 49 788 200 actions ordinaires, soit 13,5 % des actions ordinaires en circulation de Davie, nombre qui, ajouté aux actions que détient Davie Holding AS, représentera 37,8 % des actions ordinaires en circulation de Davie. De plus, des fonds ou des comptes gérés par Wellington Management Company, LLP, qui sont collectivement propriétaires de 8 610 000 actions ordinaires représentant 6,9 % des actions ordinaires actuellement en circulation de Davie, feront l'acquisition de 42 200 000 actions ordinaires supplémentaires dans le cadre du placement, de sorte qu'ils détiendront au total 50 810 000 actions ordinaires représentant 13,8 % des actions ordinaires en circulation de Davie après le placement. Cecon ASA, cliente de Davie qui ne détient actuellement aucune action de Davie, fera l'acquisition dans le cadre du placement de 122 000 000 d'actions ordinaires représentant 33,1 % des actions ordinaires en circulation de Davie après le placement. Cecon se verra également conférer le droit de désigner un candidat aux fins d'élection au conseil de Davie tant qu'elle détiendra au moins 15 % des actions ordinaires en circulation de Davie. De plus, Offshore s'est engagée envers Cecon à exercer les voix afférentes à ses actions en faveur de ce candidat.

La clôture du placement est assujettie à plusieurs conditions, notamment la signature des conventions de prêt entre Cecon et EDC, la signature des conventions définitives usuelles pour des opérations de cette nature et les approbations des autorités de réglementation pertinentes, notamment l'approbation de la TSX.

La majorité des administrateurs de la Société qui n'ont aucun intérêt dans le placement et qui ne sont pas reliés aux parties participant au placement ont recommandé que l'on procède au placement. En fonction de la recommandation de ces administrateurs, de leur opinion selon laquelle la Société éprouve des difficultés financières importantes en raison de l'insuffisance des liquidités découlant de la retenue de paiements contractuels et de leur opinion selon laquelle le placement, combiné aux autres éléments de la restructuration financière, améliorera considérablement la situation financière de la Société, le conseil estime que le placement est raisonnable dans les circonstances.

En vertu des règles de la TSX, l'approbation des actionnaires aurait été nécessaire à l'égard du placement pour les raisons suivantes : i) le nombre d'actions ordinaires devant être émises dépasse 25 % du nombre d'actions ordinaires actuellement en circulation de la Société; ii) le nombre d'actions ordinaires devant être émises en faveur d'initiés dépasse 10 % du nombre d'actions ordinaires actuellement en circulation de la Société, et iii) le prix d'émission des actions ordinaires est inférieur au cours moins la décote maximale applicable. Par conséquent, en conformité avec l'alinéa 604e) du Guide à l'intention des sociétés de la TSX, la Société présentera à la TSX une demande de dispense, fondée sur les difficultés financières de la Société, à l'égard de l'exigence d'approbation des actionnaires prévue par les alinéas 607e) et 607g) du Guide à l'intention des sociétés de la TSX.

De plus, en raison de la participation d'initiés de l'émetteur dans le placement, le placement constitue une opération avec des personnes apparentées aux fins du Règlement 61-101, et la Société aura recours aux dispenses d'évaluation officielle et d'approbation des porteurs minoritaires prévues par le Règlement 61-101, notamment en fonction de la conclusion que la Société est en difficulté financière grave. Une déclaration de changement important sera déposée moins de 21 jours avant la date de clôture du placement. Ce délai plus court est raisonnable et nécessaire dans les circonstances étant donné que la Société désire conclure le placement rapidement.

Le présent communiqué ne constitue pas une offre de vendre des titres aux Etats-Unis. Les actions ordinaires n'ont pas été inscrites en vertu de la Securities Act of 1933 des Etats-Unis et ne peuvent être offertes ni vendues aux Etats-Unis sans une inscription ou une dispense d'inscription.

A propos de Chantiers Davie Inc.

Chantiers Davie Inc. est propriétaire-exploitante du chantier naval Davie situé au Québec. En exploitation depuis plus de 180 ans, et comptant environ 1 100 employés, le chantier naval Davie est la plus grande installation de construction de navires au Canada et l'une des plus importantes et des plus avancées en Amérique du Nord. La Société se spécialise dans la construction de navires de haute mer et de plateformes de services en mer complexes pour la production de pétrole en mer et d'autres navires sophistiqués destinés à un usage commercial et gouvernemental. Ses actions sont inscrites et négociées à la Bourse de Toronto (DAV). On peut obtenir des nouvelles et de l'information à l'égard de la Société sur le site www.davie.ca.

Enoncés prospectifs

Le présent communiqué contient de l'information prospective au sens des lois canadiennes en valeurs mobilières applicables. Ces énoncés comprennent les énoncés qui ne constituent pas des faits historiques et qui reflètent les intentions, plans, attentes et convictions actuels de la direction de Davie (la "direction"). Ces énoncés prospectifs reflètent l'opinion actuelle de la direction et sont fondés sur l'information dont dispose la direction actuellement. Les énoncés prospectifs comportent des risques connus et inconnus ainsi que des incertitudes et sont assujettis à d'autres facteurs indépendants de la volonté de la direction. Un certain nombre de facteurs pourraient faire en sorte que les résultats réels de Davie diffèrent sensiblement des résultats dont il est question dans les énoncés prospectifs, notamment les risques associés aux résultats financiers de la Société, aux conditions relatives à l'achèvement du plan de refinancement, aux besoins en matière de fonds de roulement, aux interruptions importantes de la production, au ralentissement de l'économie, à la concurrence et à la sensibilité à l'industrie pétrolière et gazière ainsi qu'à d'autres facteurs.

Bien que les énoncés prospectifs qui figurent aux présentes soient fondés sur ce que la direction estime être des hypothèses raisonnables, la direction ne peut garantir aux investisseurs que les résultats réels seront conformes à ces énoncés prospectifs. Les énoncés prospectifs figurant dans le présent communiqué sont fondés sur certaines hypothèses, notamment celles qui ont trait aux perspectives dans le secteur de la construction de navires de haute mer complexes et celles selon lesquelles de nouveaux navires seront livrés à l'échéance et que la Société attirera et gardera à son service du personnel occupant des postes clés. Ces énoncés prospectifs sont valides à la date du présent communiqué, et la direction se dégage de toute obligation de les mettre à jour ou de les modifier pour refléter de nouveaux événements ou de nouvelles circonstances, sauf si les lois sur les valeurs mobilières applicables l'y obligent. Il est recommandé au lecteur de ne pas se fier indûment à ces énoncés prospectifs. Pour d'autres renseignements sur ces hypothèses et ces risques, veuillez vous reporter au rapport de gestion de la Société pour l'exercice terminé le 31 décembre 2008 ainsi qu'aux états financiers annuels de la Société pour l'exercice terminé le 31 décembre 2008 et à la notice annuelle de la Société datée du 29 mars 2009.

Renseignements

  • Chantiers Davie Inc.
    Steinar Kulen, chef de la direction
    418-837-5841 Ext. 2101
    + 47 901 05 698
    steinar.kulen@davie.no