Chartwell annonce une bonification de son placement par voie de prise ferme de débentures subordonnées, non garanties et convertibles

MISSISSAUGA, ONTARIO--(Marketwire - 16 fév. 2012) -

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Chartwell Seniors Housing Real Estate Investment Trust (TSX:CSH.UN) (« Chartwell ») a annoncé aujourd'hui qu'en raison de la forte demande des investisseurs pour son placement auprès du public de débentures subordonnées, non garanties et convertibles à 5,7 % échéant le 31 mars 2018 annoncé le 15 février 2012 (les « débentures »), la taille du placement de débentures a été augmentée de 20 millions de dollars pour s'établir à 120 millions de dollars. Par ailleurs, les modalités des débentures décrites ci-après et la taille de l'option de surallocation demeurent les mêmes.

Les débentures porteront intérêts au taux de 5,7 % par année, lesquels sont versés deux fois par année les 31 mars et 30 septembre (à compter du 30 septembre 2012). Les débentures pourront être converties au gré du porteur, dans certains cas, en parts à un prix de 11,00 $ par part. Le placement s'effectue par voie de prise ferme par l'entremise d'un syndicat de preneurs fermes mené par RBC Marchés des Capitaux.

Chartwell a attribué aux preneurs fermes une option de surallocation de 15 millions de dollars pouvant être exercée en totalité ou en partie à tout moment jusqu'au 30^e jour après la clôture du placement de débentures selon les mêmes modalités que celles qui sont décrites ci-dessus.

D'ici le 22 février 2012, Chartwell déposera auprès des autorités en valeurs mobilières de chaque province du Canada un prospectus simplifié provisoire portant sur l'émission des débentures. La clôture du placement devrait avoir lieu au plus tard le 9 mars 2012.

Chartwell a l'intention d'affecter le produit tiré du placement de débentures, déduction faite de la rémunération des preneurs fermes et des frais connexes liés au placement, de la façon suivante : a) environ 78 millions de dollars au rachat de la totalité des débentures subordonnées, non garanties et convertibles émises et en cours de Chartwell venant à échéance le 1^er mai 2012, y compris l'intérêt couru et impayé, b) environ 37 millions de dollars au remboursement d'une partie du solde sur la facilité d'exploitation de Chartwell et c) le reste, le cas échéant, aux fins générales de la fiducie.

CRÉANCES ET LIQUIDITÉ

Le ratio d'endettement pro forma de Chartwell, y compris l'acquisition de la participation de Chartwell dans le portefeuille de Maestro (annoncé le 15 février 2012) est évalué à environ 56,0 %, exclusion faite des débentures, et à environ 59,0 %, inclusion faite des débentures (selon le capital bonifié et l'affection prévue du produit, comme il est décrit ci-dessus). Le niveau d'endettement de Chartwell correspondra donc environ à son niveau d'emprunt déclaré au 30 septembre 2011 de 58,9 % (compte tenu de l'acquisition par Chartwell auprès d'ING de sa participation de 50 % dans 15 établissements aux États-Unis le 1^er novembre 2011, qui étaient auparavant détenus en copropriété avec Chartwell). Il ne tient pas compte de l'incidence de l'achèvement d'un programme de disposition aux États-Unis qui, s'il est achevé, devrait réduire le ratio d'endettement global de Chartwell pour le situer dans les environs de son ratio d'endettement cible de 55 %.

Outre un prêt-relais de 210,4 millions de dollars, Chartwell dispose également à l'heure actuelle de liquidités d'environ 7 millions de dollars et disposera d'un montant disponible d'environ 70 millions de dollars sur sa facilité d'exploitation de 85 millions de dollars, puisque la direction prévoit qu'environ 37 millions de dollars du produit tiré du placement de débentures seront d'abord affectés à la réduction du solde de la facilité de crédit de Chartwell. La direction est d'avis que ces liquidités et le montant des dettes contractées sont à des niveaux qui permettent à Chartwell de continuer à s'acquitter sans difficulté de ses obligations actuelles et qui continueront de permettre à Chartwell de tirer profit d'occasions de croissance future qui pourraient se présenter.

Pour voir les graphiques associées à ce communiqué, veuillez consulter les liens suivants : http://media3.marketwire.com/docs/csh216chartFRE.pdf.

À PROPOS DE CHARTWELL

Chartwell est une fiducie de placement immobilier qui est propriétaire-exploitant d'un vaste ensemble de résidences pour personnes âgées autonomes et semi-autonomes et pour personnes nécessitant des soins de longue durée. Elle compte parmi les plus grands participants du secteur des résidences pour personnes âgées en Amérique du Nord. Chartwell vise à tirer profit des fortes tendances démographiques au sein de ses marchés pour créer la valeur maximale pour son portefeuille actuel de complexes de résidences pour personnes âgées et pour assurer une croissance prudente aussi bien à l'interne qu'au moyen d'acquisitions ayant un effet relutif.

Le régime de réinvestissement des distributions de Chartwell permet aux porteurs de parts de demander que leurs distributions en espèces mensuelles soient affectées à l'achat de parts sans devoir payer des commissions ou des courtages et de recevoir des parts en prime correspondant à 3 % de leurs distributions en espèces mensuelles. De plus amples renseignements sont présentés sur le site www.chartwellreit.ca.

INFORMATION PROSPECTIVE

Le présent communiqué renferme de l'information prospective qui tient compte des attentes de la direction concernant les résultats, le rendement, les réalisations, les perspectives ou les débouchés de Chartwell et du secteur des résidences pour personnes âgées. Cette information se reconnaît généralement à l'emploi de terme de nature prospective comme « pouvoir », « devoir », « s'attendre », « estimer », « prévoir », « croire », « être d'avis », « projeter » ou « continuer » ou à l'emploi de la marque du conditionnel ou du futur de ces termes, de leur forme négative ou de variantes de ceux-ci. Les déclarations prospectives sont fondées sur un certain nombre d'hypothèses et sont assujetties à un certain nombre de risques et incertitudes connus et inconnus, dont plusieurs sont indépendants de la volonté de Chartwell, qui pourraient faire en sorte que les résultats réels soient considérablement différents de ceux qui sont indiqués dans les déclarations prospectives ou qui y sont implicites.

Bien que nous prévoyions que des événements et faits subséquents pourraient faire changer nos points de vue, nous n'avons pas l'intention de mettre à jour cette information prospective, sauf si les lois sur les valeurs mobilières applicables nous y obligent. Cette information prospective représente nos points de vue à la date du présent communiqué et ne doit pas être interprétée comme représentant nos points de vue à une date ultérieure à la date du présent document. Nous avons tenté de repérer des facteurs importants qui pourraient faire en sorte que les résultats, le rendement ou les réalisations réels diffèrent des attentes ou estimations actuelles exprimées ou sous-entendues dans l'information prospective. Toutefois, d'autres facteurs pourraient faire en sorte que les résultats, le rendement ou les réalisations réels diffèrent sensiblement de ceux qui sont prévus ou estimés actuellement. Rien ne garantit que l'information prospective sera exacte étant donné que les résultats réels et les événements futurs pourraient différer sensiblement de ceux qui y sont prévus ou estimés. Par conséquent, il est recommandé aux lecteurs de ne pas se fier indûment à l'information prospective. La liste des facteurs qui pourraient avoir une incidence sur nous ne se veut pas exhaustive. Se reporter à la rubrique « Risques et incertitudes » de notre rapport de gestion et aux facteurs de risque mentionnés dans les documents déposés auprès des autorités de réglementation des valeurs mobilières du Canada à l'occasion, notamment notre dernière notice annuelle.