SOURCE: Parkland Fuel Corporation

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07 sept. 2016 15h43 HE

Clôture du placement de reçus de souscription annoncé précédemment par Parkland pour un produit brut de 231 035 000 $

RED DEER, AB--(Marketwired - 7 septembre 2016) -

NE PAS DIFFUSER AUX ÉTATS-UNIS NI DISTRIBUER AUX AGENCES DE PRESSE AMÉRICAINES

(Tous les montants sont en dollars canadiens, sauf indication contraire.)

Parkland Fuel Corporation (" Parkland ") (TSX: PKI), le plus important distributeur indépendant de carburant et de produits pétroliers au Canada, a annoncé aujourd'hui la clôture de son placement annoncé précédemment (le " placement ") de reçus de souscription (les " reçus de souscription ") échangeables contre des actions ordinaires de Parkland (les " actions ") à raison d'un reçu de souscription contre une action ordinaire.

Le 22 août 2016, Parkland annonçait qu'elle avait conclu une entente avec un syndicat de preneurs fermes (les " preneurs fermes ") dirigé par Valeurs mobilières TD Inc. et Financière Banque Nationale Inc. en vue de vendre, dans le cadre d'un placement privé par voie de prise ferme, 8 200 000 reçus de souscription au prix de 24,50 $ par reçu de souscription. Par la suite, les preneurs fermes ont levé intégralement l'option leur permettant d'acquérir 1 230 000 reçus de souscription additionnels selon les mêmes modalités et conditions, de sorte qu'au total, 9 430 000 reçus de souscription ont été émis aujourd'hui à la clôture du placement, moyennant un produit brut total de 231 035 000 $.

Chaque reçu de souscription représente le droit de recevoir une action, sans contrepartie additionnelle, à la clôture de l'acquisition annoncée précédemment par Parkland de la majorité des activités et des actifs canadiens de CST Brands, Inc. auprès d'Alimentation Couche-Tard Inc. (l'" acquisition "). Si la clôture de l'acquisition (la " clôture de l'acquisition ") se produit au plus tard le 22 août 2017, et que des dates de clôture des registres d'un ou de plusieurs dividendes en espèces sur les actions ont eu lieu depuis la clôture du placement et avant la clôture de l'acquisition, chaque porteur d'un reçu de souscription aura également le droit de recevoir des paiements au comptant par reçu de souscription correspondant au montant des dividendes par action, ces paiements étant effectués à la dernière des dates suivantes à survenir, soit la clôture l'acquisition ou la date à laquelle le dividende applicable est versé aux actionnaires.

Le produit net du placement sera entiercé en attendant la clôture de l'acquisition. Si la clôture de l'acquisition se produit au plus tard le 22 août 2017, le produit entiercé tiré du placement sera remis à Parkland et celle-ci l'utilisera afin de payer une partie du prix d'achat dans le cadre de l'acquisition. Si la clôture de l'acquisition ne s'est pas produite au plus tard le 22 août 2017, les porteurs des reçus de souscription recevront le prix d'achat intégral de ces reçus de souscription ainsi que leur quote-part des intérêts gagnés sur le produit entiercé.

Les reçus de souscription ont été offerts en vertu de dispenses relatives à un placement privé à des investisseurs qualifiés de toutes les provinces du Canada et aux États-Unis, dans le cadre d'un placement privé aux termes de dispenses des exigences d'inscription prévues par la Securities Act of 1933 des États-Unis, en sa version modifiée. Les reçus de souscription sont assujettis à une période de détention de quatre mois, en vertu des lois sur les valeurs mobilières applicables au Canada.

Les titres offerts n'ont pas été et ne seront pas inscrits en vertu de la Securities Act of 1933 des États-Unis, dans sa version modifiée, ni aucune autre loi étatique sur les valeurs mobilières des États-Unis, et ne pourront être offerts, vendus, directement ou indirectement, ou livrés aux États-Unis d'Amérique et dans ses territoires et possessions, ni à toute personne des États-Unis, ou pour le compte ou le bénéficie d'une telle personne, sauf dans le cadre de certaines opérations dispensées des exigences d'inscription de cette loi. Le présent communiqué de presse ne constitue pas une offre de vente ou la sollicitation d'une offre d'achat de tels titres aux États-Unis, au Canada ou dans tout autre territoire où une telle offre serait illégale.

DÉCLARATIONS PROSPECTIVES ET MESURES FINANCIÈRES NON CONFORMES AUX PCGR

Certains renseignements figurant aux présentes constituent de l'information prospective. On reconnaît souvent bon nombre de ces déclarations prospectives à l'emploi d'expressions telles que " croit ", " s'attend à ", " prévu ", " pourrait ", " a l'intention de ", " projette ", " projeté ", " prévoit ", " estime ", " continue ", " objectif " ainsi que des termes similaires et comprennent, notamment, les déclarations sur l'emploi du produit du placement et l'échéancier et la réalisation de l'acquisition. Parkland estime que les attentes qu'expriment ces déclarations prospectives sont raisonnables, mais il n'est aucunement certain qu'elles se révéleront exactes. Par conséquent, les lecteurs sont priés de ne pas se fier indûment aux déclarations prospectives.

Les déclarations prospectives figurant aux présentes sont fondées sur certaines hypothèses et certains facteurs, notamment : les tendances historiques, la conjoncture économique et financière, actuelle et future, ainsi que les développements futurs. Parkland estime que ces hypothèses et facteurs sont raisonnablement exacts au moment de la préparation du présent communiqué de presse. Cependant, les déclarations prospectives ne sont pas garantes d'un rendement futur et elles comportent plusieurs risques et incertitudes, dont certains sont décrits dans la notice annuelle et dans d'autres documents d'information continue de Parkland. Les déclarations prospectives comportent nécessairement des risques et incertitudes, connus et inconnus, ainsi que d'autres facteurs pouvant faire en sorte que le rendement, et les résultats financiers réels de Parkland au cours de périodes futures diffèrent considérablement des prévisions de rendement ou de résultats futurs qui y sont explicitement ou implicitement indiqués. Ces facteurs comprennent, notamment, les risques résultant de ce qui suit : la clôture de l'acquisition; le défaut d'obtenir les approbations réglementaires et autres consentements et approbations de tiers requis pour réaliser l'acquisition; le défaut de réaliser l'acquisition; la conjoncture économique ainsi que l'état des marchés et du milieu des affaires en général; la capacité de l'industrie; l'exploitation des actifs de Parkland; les mesures concurrentielles prises par d'autres sociétés; les marges de raffinage et de commercialisation; la capacité des fournisseurs à satisfaire aux engagements; des mesures prises par des autorités gouvernementales et autres organismes de réglementation, y compris des hausses de taxes; des changements dans la réglementation environnementale et autre; et d'autres facteurs dont bon nombre échappent à la volonté de Parkland. Il est possible que Parkland ne soit pas en mesure de réaliser l'acquisition de la manière décrite dans le présent communiqué de presse, si tant est qu'elle le soit. Le fait que Parkland ne soit pas en mesure de réaliser l'acquisition pourrait avoir une incidence négative importante sur Parkland et sur la valeur de ses titres. Le lecteur est invité et encouragé à prendre connaissance du rapport de gestion de Parkland pour la période de six mois terminée le 30 juin 2016 (le " rapport de gestion T2 "), notamment les renseignements présentés à la rubrique " Facteurs de risque " de ce document. Le rapport de gestion T2 peut être consulté sous le profil de Parkland sur SEDAR à l'adresse www.sedar.com et ces renseignements sont intégrés par renvoi aux présentes.

Toutes les déclarations prospectives sont formulées en date des présentes et Parkland ne s'engage d'aucune façon, sauf comme il est prévu dans les lois applicables, à mettre à jour ou à réviser publiquement ces déclarations pour tenir compte de nouveaux renseignements, ultérieurs ou autres. Les déclarations prospectives qui figurent dans le présent communiqué de presse sont donnés sous réserve entière de la présente mise en garde.

À PROPOS DE PARKLAND FUEL CORPORATION

Parkland Fuel Corporation est l'un des distributeurs indépendants de carburant et de produits pétroliers qui connait la plus forte croissance en Amérique du Nord. Nous distribuons de l'essence, du diésel, du propane, des lubrifiants, du mazout et d'autres produits pétroliers de haute qualité aux automobilistes, aux entreprises, aux ménages et aux grossistes au Canada et aux États-Unis. Nous travaillons afin d'être le partenaire de choix de nos clients et fournisseurs et, pour y arriver, nous établissons des relations durables grâce à notre service, notre fiabilité, nos mesures de sécurité et notre professionnalisme hors pair.

Nous nous distinguons par notre capacité à fournir aux clients un accès fiable à du carburant et à des produits pétroliers en ayant recours à un portefeuille de relations d'approvisionnement, d'infrastructures d'entreposage et de transporteurs ferroviaires et routiers tiers nous permettant de réagir rapidement en cas de rupture d'approvisionnement et ainsi protéger nos clients.

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