CO2 Solutions annonce des placements privés proposés

QUÉBEC, QUÉBEC--(Marketwired - 19 juin 2014) -

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CO₂ Solutions inc. (TSX CROISSANCE:CST) (« CO₂ Solutions » ou la « société ») a le plaisir d'annoncer son intention de réaliser des placements privés d'unités de la société (les « unités ») au prix de 0,15 $ par unité dans les provinces de la Colombie-Britannique, de l'Alberta, de l'Ontario et du Québec (le « placement privé »). Chaque unité sera composée d'une action ordinaire (une « action ordinaire ») et d'un bon de souscription d'actions ordinaires (un « bon de souscription »). Chaque bon de souscription conférera à son porteur le droit d'acquérir une action ordinaire supplémentaire au prix de 0,25 $ par action ordinaire au cours des 36 mois qui suivront la date d'émission.

Les actionnaires existants de CO₂ Solutions sont invités à prendre part au placement privé accessoire proposé de CO₂ Solutions (le « placement privé accessoire auprès des actionnaires » et, avec le placement privé, le « placement »). Les actionnaires existants de CO₂ Solutions qui désirent participer au placement privé accessoire auprès des actionnaires sont priés de contacter le placeur pour compte (tel que défini ci-dessous) par courriel à ecm@europac.ca ou par téléphone au (416) 479-7370 pour plus d'informations.

Euro Pacific Canada inc. (le « placeur pour compte ») compte agir à titre de placeur pour compte et teneur de livres dans le cadre du placement, conformément à une convention de placement pour compte à intervenir entre le placeur pour compte et la société.

Seuls les actionnaires de la société qui détenaient, à la date de clôture des registres du 18 juin 2014, des actions ordinaires de la société et qui détiendront toujours des actions ordinaires au moment de la clôture peuvent participer au placement privé accessoire auprès des actionnaires. Le coût de souscription total pour les unités souscrites par un actionnaire existant dans le cadre du placement privé accessoire auprès des actionnaires ne peut excéder 15 000 $, sauf si un tel actionnaire a été conseillé quant à la convenance de son investissement par une personne inscrite comme courtier en placement. Les actionnaires existants résidant dans les provinces de la Colombie-Britannique, de l'Alberta, de la Saskatchewan, du Manitoba, du Québec, du Nouveau-Brunswick, de la Nouvelle-Écosse et de l'Île-du-Prince-Édouard et dans les territoires du Yukon, des Territoires du Nord-Ouest et du Nunavut peuvent participer au placement privé accessoire auprès des actionnaires et les actionnaires existants résidant dans un pays autre que le Canada devront se conformer aux exigences locales de leur territoire pour y prendre part. Les actionnaires résidant en Ontario et à Terre-Neuve ne sont pas autorisés à prendre part au placement privé accessoire auprès des actionnaires.

Dans le cadre du placement, la société compte émettre un minimum de 6 666 666 unités et un maximum de 20 000 000 unités, pour un produit brut minimum de un million de dollars, et maximum de trois millions de dollars. Si le produit brut tiré du placement s'élève à un million de dollars, la société compte affecter le produit net tiré du placement au fonds de roulement supplémentaire pour le développement continu des activités de la société. Si le produit brut tiré du placement s'élève à trois millions de dollars, la société compte affecter le produit net tiré du placement au fonds de roulement supplémentaire pour le développement continu des activités de la société, pour appuyer les demandes de liquidités nécessaires à l'achèvement du projet de démonstration des sables bitumineux dans l'ouest du Canada et à la recherche d'autres créneaux, particulièrement aux États-Unis.

Advenant que les souscriptions reçues dans le cadre du placement excèdent le nombre maximum d'unités offertes, les souscriptions seront acceptées, en tout ou en partie, à la discrétion de la société et du placeur pour compte.

La clôture du placement devrait avoir lieu le ou vers le 3 juillet 2014, sous réserve de l'obtention de toutes les approbations règlementaires requises, incluant l'approbation de la Bourse de croissance TSX, ainsi que la réalisation de toutes les conditions habituelles de clôture prévues dans la convention de placement pour compte et les conventions de souscription. Tous les titres qui seront émis dans le cadre du placement seront émis conformément aux dispenses des exigences de prospectus des lois sur les valeurs mobilières applicables et feront l'objet d'un délai de conservation de quatre (4) mois prévu par la loi à compter de la date de clôture du placement.

La société prévoit que certaines « personnes apparentées » à la société participeront au placement. La participation au placement de ces « personnes apparentées » constituera une « opération avec une personne apparentée » telle que définie dans le Règlement 61-101 sur les mesures de protection des porteurs minoritaires lors d'opérations particulières (« Règlement 61-101 »). Le placement sera dispensé des exigences d'évaluation officielle et d'approbation des porteurs minoritaires du Règlement 61-101 étant donné que ni la juste valeur marchande des titres émis aux personnes apparentées ni la contrepartie reçue pour ces titres par les personnes apparentées n'excèdent 25 % de la capitalisation boursière de la société.

Le présent communiqué de presse ne constitue pas une offre de vente ni la sollicitation d'une offre d'achat de titres aux États-Unis ou pour le compte ou le bénéfice de personnes des États-Unis (au sens donné à l'expression U.S. persons dans le « Regulation S » pris en vertu de la loi des États-Unis intitulée Securities Act of 1933, en sa version modifiée).

À propos de CO₂ Solutions

CO₂ Solutions est une société innovatrice dans le domaine de la capture du carbone à l'aide d'enzymes et elle travaille activement au développement et à la commercialisation d'une technologie pour les sources stationnaires de pollution au carbone. La technologie de CO₂ Solutions réduit les coûts associés à la capture, séquestration et réutilisation du carbone pour en faire un outil viable de réduction du CO₂ et permettre à l'industrie de transformer ces déchets en produits commercialisables. CO₂ Solutions a bâti un vaste portefeuille de brevets reliés à l'utilisation de l'anhydrase carbonique, ou des analogues de celui-ci, pour la capture postcombustion efficace du dioxyde de carbone au moyen de solvants aqueux à faible énergie. Pour plus de renseignements, consultez le site www.co2solutions.com.

À propos de Euro Pacific Canada inc.

Euro Pacific Canada inc. est une société de courtage de plein exercice en valeurs mobilières inscrite auprès de l'OCRCVM ayant son siège social à Toronto, avec des bureaux à Montréal, Vancouver et Tokyo, au Japon. L'entreprise propose une plateforme intégrée de recherches sur l'économie et les actions, des services institutionnels de vente et de négociation, des services bancaires d'investissement et des services aux clients privés.

Énoncés prospectifs de CO₂ Solutions

Certains énoncés du présent communiqué peuvent être de nature prospective. Ces énoncés font référence à des activités à venir ou aux résultats économiques futurs de CO₂ Solutions et reflètent les hypothèses et attentes actuelles de la direction de la société. Les énoncés prospectifs qui figurent dans le présent communiqué incluent plus particulièrement, mais sans s'y limiter, des énoncés concernant les modalités du placement, la réussite du placement, l'utilisation du produit par la société et l'échéancier prévu pour la clôture du placement. Les facteurs susceptibles de faire varier de façon importante les résultats réels par rapport aux attentes exprimées dans les énoncés prospectifs incluent, mais sans s'y limiter, l'incapacité d'obtenir l'approbation de la Bourse de croissance TSX relativement au placement, la conjoncture économique et commerciale en général et les difficultés du marché, de même que les risques décrits dans les documents publics de la société déposés sur SEDAR. Il n'y a aucune garantie que le placement sera complété tel que décrit, ni même qu'il sera mené à terme. Le lecteur est mis en garde contre le risque d'accorder une crédibilité indue à de tels énoncés prospectifs. CO₂ Solutions ne s'engage d'aucune façon à mettre à jour ou à réviser tout énoncé prospectif, que ce soit en raison de nouveaux renseignements, de faits nouveaux ou autrement, sous réserve des exigences de la loi applicable.

La Bourse de croissance TSX et son fournisseur de services de réglementation (au sens attribué à ce terme dans les politiques de la Bourse de croissance TSX) n'assument aucune responsabilité quant à la pertinence ou à l'exactitude du présent communiqué.

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