SOURCE: Coca-Cola FEMSA, S.A.B. de C.V

Coca-Cola FEMSA, S.A.B. de C.V

January 17, 2013 23:05 ET

Coca-Cola FEMSA y Grupo Yoli alcanzan un acuerdo para fusionar sus operaciones de embotellado

CIUDAD DE MEXICO--(Marketwire - Jan 17, 2013) - Coca-Cola FEMSA, S.A.B. de C.V. (BMV: KOFL) (NYSE: KOF) ("Coca-Cola FEMSA" o la "Compañía"), el embotellador público más grande de productos Coca-Cola en el mundo, y Grupo Yoli, S.A. de C.V. y sus accionistas ("Grupo Yoli"), uno de los embotelladores privados más antiguos de México, quien opera principalmente en el estado de Guerrero así como partes del estado de Oaxaca, han acordado fusionar sus operaciones. Grupo Yoli vendió aproximadamente 99 millones de cajas unidad de bebidas en México en 2012.

El acuerdo ha sido aprobado por los consejos de administración de Coca-Cola FEMSA y de Grupo Yoli y está sujeto a completar un proceso adicional de auditoría (due diligence) legal, financiera y operativa, y a las aprobaciones regulatorias y corporativas habituales, incluyendo, la aprobación de The Coca-Cola Company y de la Comisión Federal de Competencia. Tanto Coca-Cola FEMSA como Grupo Yoli convocarán a una asamblea general extraordinaria de accionistas en la que solicitarán la aprobación de esta fusión.

El valor agregado de esta transacción es de Ps. 8,806 millones. Como consecuencia de esta fusión, los accionistas de Grupo Yoli recibirán 42.4 millones de acciones de KOF serie L de nueva emisión a un valor de Ps. 184.0 por acción, calculado con base en el promedio del precio de cierre de la acción KOF serie L de los 10 días precedentes al 12 de diciembre de 2012, fecha en la que se llegó a un acuerdo no vinculante. El número de acciones podría modificarse sujeto a un rango de ajuste una vez completado el proceso de auditoría. Adicionalmente, Coca-Cola FEMSA asumirá Ps. 1,009 millones en deuda neta.

Como resultado de esta transacción, Coca-Cola FEMSA será dueño de una participación de 10.14% en Promotora Industrial Azucarera, S.A. de C.V. ("PIASA"), un participante en la industria mexicana de azúcar. Con esta participación adicional, Coca-Cola FEMSA será propietario de 36.3% de uno de los productores de azúcar líderes en México.

"Desde nuestra fundación hace casi 100 años, nuestro objetivo ha sido satisfacer las necesidades cambiantes de nuestros clientes y consumidores en la industria de bebidas no-alcohólicas, mientras mejoramos el bienestar de nuestro equipo de talentosos profesionales y las comunidades en las que operamos. En este momento de nuestra historia, estamos orgullosos de fusionarnos con Coca-Cola FEMSA, una compañía con los mismos ideales, una presencia geográfica diversificada, un equipo administrativo experimentado con importantes prospectos de crecimiento. La lealtad a nuestra compañía y a nuestros empleados, nuestra devoción por la calidad y excelencia, nuestros principios de integridad y honestidad, y nuestro compromiso de crear valor económico, social y ambiental están totalmente alineados con los valores de nuestro nuevo socio. En adición a nuestros valores comunes, estamos seguros que, juntos, combinaremos las mejores prácticas y talento que hemos desarrollado en Grupo Yoli con la experiencia y trayectoria de Coca-Cola FEMSA para reforzar nuestro liderazgo en el mercado y crear valor para nuestros accionistas, clientes y consumidores," dijeron los accionistas de Grupo Yoli.

"Recibimos este año nuevo, para nuestra empresa y el sistema embotellador de Coca-Cola en México, complacidos de anunciar nuestra fusión con otra de las franquicias más antiguas de México. Una vez más, estamos honrados de que una familia tan respetada y con amplia experiencia operativa en la industria de bebidas nos haya elegido como vehículo de inversión con el cual fusionar su negocio. Juntos, capitalizaremos la cercanía geográfica de nuestros territorios contiguos, el beneficio mutuo de nuestras mejores prácticas y la preferencia del consumidor por nuestro amplio portafolio de bebidas multi-categorías para crear valor para todos nuestros accionistas, clientes y consumidores. Esta transacción refuerza nuestro compromiso de continuar expandiéndonos en Latinoamérica. Adicionalmente, nuestro consejo consultivo se beneficiará de la experiencia y la habilidad de los accionistas de Grupo Yoli," dijo Carlos Salazar Lomelin, Director General de la Compañía.

Grupo Yoli se fundó en el estado de Guerrero en 1918 bajo el nombre de "La Vencedora". The Coca-Cola Company concedió la primera franquicia de embotellado a estos territorios en 1938. Actualmente, Grupo Yoli opera con 2 plantas embotelladoras y 20 centros de distribución, con cerca de 3,500 empleados que atienden más de 69,000 clientes. Dentro de sus territorios, Grupo Yoli opera en Acapulco e Ixtapa Zihuatanejo, dos de los destinos turísticos más importantes de la costa del Pacífico.

En 2012, Grupo Yoli vendió aproximadamente 99 millones de cajas unidad de bebidas y generó poco más de Ps. 4,000 millones de ingresos netos. Adicionalmente, con base en un estimado proforma consolidado de 2012, alcanzó un EBITDA de Ps. 814 millones.

Proyectos Financieros Especializados, S.C. (Profit), y Creel, García-Cuéllar, Aiza y Enríquez actuaron como asesores financiero y legal exclusivos, respectivamente, de Grupo Yoli en esta transacción.

Deloitte Galaz, Yamazaki, Ruiz Urquiza, S.C. y Raz Guzmán Abogados actuaron como asesores financiero y legal exclusivos, respectivamente, de Coca-Cola FEMSA en esta transacción.

INFORMACIÓN PARA LA CONFERENCIA TELEFÓNICA

Le invitamos a participar en la conferencia telefónica del anuncio de la transacción, que se llevará a cabo el día viernes, 18 de enero de 2013 a las 10:00 A.M. ET (09:00 A.M. hora de la Ciudad de México).
Los participantes de esta llamada serán:

Lic. Robert Dotson, Director General Ejecutivo de Grupo Yoli;
Lic. Carlos Salazar Lomelín, Director General Ejecutivo de Coca-Cola FEMSA; y
Ing. Héctor Treviño, Director de Administración y Finanzas de Coca-Cola FEMSA

Para participar en la conferencia telefónica, favor de marcar: desde Estados Unidos: 866-356-4123 e Internacional: 617-597-5393. Adicionalmente estará disponible la transmisión del audio en vivo a través de nuestra página de Internet: www.coca-colafemsa.com.

Si usted no puede participar en tiempo real, una repetición de la misma estará disponible hasta el 24 de enero de 2013. Para escuchar la repetición, favor de marcar: desde Estados Unidos: 888-286-8010. Internacional: 617-801-6888. Contraseña: 63248069

Coca-Cola FEMSA, S.A.B. de C.V. produce y distribuye Coca-Cola, Fanta, Sprite, Del Valle y otros productos de las marcas de The Coca-Cola Company en México (una parte importante del centro de México, incluyendo la ciudad de México y el Sureste y Noreste de México), Guatemala (la ciudad de Guatemala y sus alrededores), Nicaragua (todo el país), Costa Rica (todo el país), Panamá (todo el país), Colombia (la mayoría del país), Venezuela (todo el país), Brasil (São Paulo, Campiñas, Santos el estado de Mato Grosso do Sul, parte del estado de Goias y parte del estado de Minas Gerais), Argentina (capital federal de Buenos Aires y sus alrededores) y las Filipinas (todo el país), además de agua embotellada, jugos, tés, isotónicos, cerveza y otras bebidas en algunos de estos territorios. La Compañía cuenta con 60 plantas embotelladoras y atiende a más de 2,500,000 de detallistas con más de 100,000 empleados a nivel mundial.

Grupo Yoli produce y distribuye Coca-Cola, Yoli, Fanta, Del Valle y otros productos de las marcas de The Coca-Cola Company principalmente en el estado de Guerrero, así como partes del estado de Oaxaca. Con sus orígenes como embotellador en Taxco, Guerrero en 1918, bajo el nombre de "La Vencedora", Grupo Yoli recibió su primera franquicia de Coca-Cola en 1938. Actualmente, Grupo Yoli opera con 2 plantas embotelladoras y 20 centros de distribución, con cerca de 3,500 empleados que atienden más de 69,000 clientes.

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