MONTRÉAL, QUÉBEC--(Marketwired - 10 juillet 2013) - Cogeco Câble inc. (TSX:CCA) (« Cogeco Câble » ou la « Société ») a annoncé aujourd'hui ses résultats financiers pour le troisième trimestre de l'exercice 2013 clos le 31 mai 2013, conformément aux Normes internationales d'information financière (« IFRS »).
Pour le troisième trimestre et les neuf premiers mois de l'exercice 2013, lesquels comprennent les résultats opérationnels d'ABB portant sur une période de six mois et ceux de PEER 1 portant sur une période de quatre mois :
- Les produits ont augmenté de 45,3 % au troisième trimestre pour atteindre 464,5 millions $ et de 28,2 % pour les neuf premiers mois pour atteindre 1,2 milliard $, par rapport aux périodes correspondantes de l'exercice précédent;
- Le bénéfice opérationnel avant amortissements a augmenté de 40,9 % par rapport à celui du troisième trimestre de l'exercice 2012, pour s'établir à 215,1 millions $ et de 30,3 % par rapport aux neuf premiers mois de l'exercice précédent, pour s'établir à 558,0 millions $. Les augmentations du bénéfice opérationnel avant amortissements pour les deux périodes sont principalement attribuables aux acquisitions d'ABB et de PEER 1 (les « acquisitions récentes ») ainsi qu'à l'amélioration des résultats financiers du secteur des Services de câblodistribution canadiens;
- La marge opérationnelle(1) a diminué au cours du trimestre, passant de 47,7 % à 46,3 %, et augmenté pendant les neuf premiers mois, passant de 44,9 % à 45,7 %, par rapport aux périodes correspondantes de l'exercice précédent;
| (1) | Les termes désignés n'ont pas de définition normalisée selon les IFRS; par conséquent, ils peuvent ne pas être comparables avec des mesures semblables utilisées par d'autres sociétés. Pour plus de détails, se reporter à la rubrique « Mesures financières non définies par les IFRS » du rapport de gestion. |
- Le bénéfice de la période des activités poursuivies a totalisé 53,3 millions $ au troisième trimestre, comparativement à 53,2 millions $ pour la période correspondante de l'exercice précédent. La légère augmentation du bénéfice de la période des activités poursuivies au cours du trimestre est principalement attribuable au bénéfice opérationnel avant amortissements généré par le secteur des Services de câblodistribution canadiens et par les acquisitions récentes, en partie contrebalancé par les frais d'acquisition et l'augmentation de la dotation aux amortissements et des charges financières, y compris des coûts d'environ 3,5 millions $ engagés pour le refinancement de certains emprunts à long terme liés aux acquisitions récentes. Pour les neuf premiers mois de l'exercice 2013, le bénéfice de la période des activités poursuivies s'est élevé à 153,9 millions $, comparativement à 123,8 millions $ pour la période correspondante de l'exercice 2012. La progression du bénéfice pour les neuf premiers mois est essentiellement attribuable aux facteurs mentionnés ci-dessus, ainsi qu'à la charge d'impôt sur le résultat additionnelle;
- Le bénéfice de la période s'est chiffré à 53,3 millions $ au troisième trimestre, comparativement à 53,2 millions $ pour la période correspondante de l'exercice précédent en raison des facteurs mentionnés au paragraphe précédent. Pour la période de neuf mois close le 31 mai 2013, le bénéfice de la période s'est établi à 153,9 millions $ comparativement à 179,3 millions $ pour la période correspondante de l'exercice 2012, principalement grâce à l'amélioration des résultats du secteur des Services de câblodistribution canadiens et aux résultats financiers tirés des acquisitions récentes, lesquels ont été contrebalancés par le bénéfice de l'exercice précédent tiré de la filiale portugaise, Cabovisão - Televisão por Cabo, S.A. (« Cabovisão »), présentée dans les activités abandonnées et cédée le 29 février 2012;
- Les flux de trésorerie nets(1) ont atteint 43,1 millions $ pour le troisième trimestre, comparativement à 25,6 millions $ au trimestre correspondant de l'exercice précédent. Pour les neuf premiers mois, les flux de trésorerie nets se sont chiffrés à 96,2 millions $, comparativement à 63,8 millions $ pour la période correspondante de l'exercice 2012. Cette augmentation pour les deux périodes est essentiellement attribuable à l'augmentation du bénéfice opérationnel avant amortissements, partiellement contrebalancée par l'augmentation des charges financières, les frais relatifs aux acquisitions récentes ainsi que par l'augmentation des acquisitions d'immobilisations corporelles;
| (1) | Les termes désignés n'ont pas de définition normalisée selon les IFRS; par conséquent, ils peuvent ne pas être comparables avec des mesures semblables utilisées par d'autres sociétés. Pour plus de détails, se reporter à la rubrique « Mesures financières non définies par les IFRS » du rapport de gestion. |
- Un dividende trimestriel de 0,26 $ l'action a été versé aux porteurs d'actions subalternes à droit de vote et d'actions à droits de vote multiples, ce qui représente une augmentation de 0,01 $ l'action, ou 4 %, par rapport au dividende de 0,25 $ l'action versé au troisième trimestre de l'exercice 2012. Les versements de dividendes pour les neuf premiers mois de l'exercice 2013 ont totalisé 0,78 $ l'action, contre 0,75 $ l'action à l'exercice 2012;
- Pour l'exercice 2013, le nombre d'unités de service primaire(2) a diminué de 3 331 pour le troisième trimestre et augmenté de 15 851 pour les neuf premiers mois de l'exercice 2013. Au 31 mai 2013, le nombre d'unités de service primaire consolidé s'est élevé à 2 470 164, dont 1 981 290 proviennent du secteur des Services de câblodistribution canadiens et 488 874 du secteur des Services de câblodistribution américains;
| (2) | Représente la somme des clients des services de Télévision, d'Internet haute vitesse (« IHV ») et de Téléphonie. |
- Le 28 mai 2013, les facilités de crédit de premier rang ont été amendées. Conformément aux modifications, un montant de 50 millions $ US de la facilité d'emprunt à terme A a été converti en une facilité de crédit renouvelable, ce qui a donné lieu à des montants empruntés sous ces deux tranches de 190 millions $ US et de 100 millions $ US, alors que la facilité d'emprunt à terme B est demeurée inchangée. Les taux d'intérêt des facilités de crédit de premier rang sont fondés sur le LIBOR, plus la marge applicable, et la facilité d'emprunt à terme B comporte un taux plancher LIBOR. La marge applicable a été réduite de 0,625 % pour la facilité de crédit renouvelable et pour la facilité d'emprunt à terme A, et de 1,00 % pour la facilité d'emprunt à terme B. De plus, le taux plancher LIBOR pour la facilité d'emprunt à terme B a été réduit, passant de 1,00 % à 0,75 %. Toutes les autres modalités sont demeurées les mêmes. Conformément à ces modifications, des frais de transactions de 6,2 millions $ US ont été engagés;
- Le 27 mai 2013, Cogeco Câble a procédé, dans le cadre d'un appel public à l'épargne, à une émission de 300 millions $ de débentures garanties de premier rang série 4 (les « débentures ») pour un produit net de 297,1 millions $, déduction faite des coûts de transactions de 2,9 millions $. Le produit net de ce placement a été affecté à la réduction de l'endettement. Ces débentures viennent à échéance le 26 mai 2023 et portent intérêt au taux annuel de 4,175 % payable semestriellement. Ces débentures sont garanties indirectement par une charge de premier rang, fixe et générale, et une sûreté sur la quasi-totalité des biens personnels et réels, actuels et futurs et entreprises de quelque nature que ce soit de la Société et de certaines de ses filiales, à l'exception d'ABB et de certaines filiales non significatives (les « filiales non restreintes »). Les dispositions relatives à ces débentures prévoient des limites quant aux opérations et aux activités de Cogeco Câble et de ses filiales, à l'exception des filiales non restreintes. De façon générale, les plus importantes restrictions visent les endettements autorisés, les cessions et le maintien de certains ratios financiers;
- Le 23 avril 2013, Cogeco Câble a procédé à un placement privé de billets de premier rang non garantis (les « billets de 2020 ») d'un montant total en capital de 410,4 millions $ (400 millions $ US) pour un produit net de 402,6 millions $ (392,4 millions $ US), déduction faite des coûts de transaction de 7,8 millions $ (7,6 millions $ US). Le produit net de ce placement a été affecté à la réduction de l'endettement. Ces billets de 2020 viennent à échéance le 1er mai 2020 et portent intérêt au taux annuel de 4,875 % payable semestriellement. Ces billets de 2020 sont solidairement garantis sous forme de dette de premier rang par ses filiales, à l'exception des filiales non restreintes. Les dispositions relatives à ces billets de 2020 prévoient des limites quant aux opérations et aux activités de Cogeco Câble et de ses filiales, à l'exception des filiales non restreintes. De façon générale, les plus importantes restrictions visent l'endettement autorisé, les investissements et les distributions.
« Nous sommes satisfaits des résultats du troisième trimestre. Nos activités devraient surpasser les projections, puisque nous demeurons axés sur l'atteinte d'une rentabilité soutenue et le maintien d'un contrôle des coûts rigoureux afin de générer les flux de trésorerie nets nécessaires pour réduire la dette », a déclaré M. Louis Audet, président et chef de la direction de Cogeco Câble. « Les résultats générés par nos filiales ABB et PEER 1 sont conformes à nos attentes », a ajouté M. Audet.
« Au cours des trois derniers mois, nous avons refinancé avec succès plus de la moitié de la dette de Cogeco Câble afin de tirer parti des taux d'intérêt historiquement bas. Dans le cadre de ce refinancement, nous avons prorogé l'échéance moyenne pour la faire passer de 4,6 ans à 6,1 ans, et nous avons augmenté la tranche de la dette à taux fixe, laquelle est passée de 35 % à 66 %. Nous sommes heureux de l'accueil reçu sur le marché des capitaux et nous sommes convaincus que Cogeco Câble est en bonne position pour l'avenir », a conclu M. Audet.
AU SUJET DE COGECO CÂBLE
Cogeco Câble (www.cogeco.ca) est une société de télécommunications qui se classe au 11e rang des câblodistributeurs en Amérique du Nord en ce qui a trait à ses réseaux hybrides de fibre et de câble coaxial, et qui exerce ses activités au Canada sous le nom de marque Cogeco Câble au Québec et en Ontario, ainsi qu'aux États-Unis, par l'entremise de sa filiale Atlantic Broadband, dans l'ouest de la Pennsylvanie, le sud de la Floride, au Maryland, au Delaware et en Caroline du Sud. Ses réseaux bidirectionnels à large bande fournissent à sa clientèle résidentielle et de petites entreprises des services de Télévision analogique et numérique, d'Internet haute vitesse (« IHV ») ainsi que de Téléphonie. Par l'intermédiaire de ses filiales Cogeco Services Réseaux et PEER 1 Hosting, Cogeco Câble fournit à sa clientèle commerciale des services d'hébergement de TI, de technologie de l'information et de communications (centre de données informatiques, co-implantation, hébergement géré, infrastructure d'informatique en nuage et connectivité) grâce à 23 centres de données informatiques, à des réseaux de fibre bien développés à Montréal et à Toronto ainsi qu'à des points de présence en Amérique du Nord et en Europe. Les actions subalternes à droit de vote de Cogeco Câble sont inscrites à la Bourse de Toronto (TSX:CCA). Pour obtenir plus de détails sur Cogeco Câble et ses filiales, consultez le www.cogeco.ca, cogecodata.com, peer1.com et peer1hosting.co.uk.
| Conférence téléphonique pour les analystes financiers : | Le jeudi 11 juillet 2013 à 11 h (HAE). Les représentants des médias sont invités à assister à titre d'auditeurs seulement. |
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| Prière d'appeler cinq minutes avant le début de la conférence en utilisant une des liaisons téléphoniques suivantes : | ||
| Numéro d'accès pour le Canada et les États-Unis : 1-866-321-6651 Numéro d'accès international : + 1-416-642-5212 Code de confirmation : 7336653 Par Internet, au www.cogeco.ca/investisseurs |
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| Pour écouter la retransmission de la conférence téléphonique, accessible jusqu'au 11 octobre 2013, veuillez composer un des numéros suivants : | ||
| Numéro d'accès pour le Canada et les États-Unis : 1-888-203-1112 Numéro d'accès international : + 1-647-436-0148 Code de confirmation : 7336653 |
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RAPPORT AUX ACTIONNAIRES
Périodes de trois et neuf mois closes le 31 mai 2013
FAITS SAILLANTS
| Trimestres clos les | Neuf mois clos les | |||||||||||||
(en milliers de dollars, sauf les données relatives à la croissance des unités de service primaire, les pourcentages et les données par action) |
31 mai 2013 | 31 mai 2012 | Variation |
31 mai 2013 | 31 mai 2012 | Variation |
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| $ | $ | % | $ | $ | % | |||||||||
| Opérations | ||||||||||||||
| Produits | 464 497 | 319 771 | 45,3 | 1 222 080 | 952 930 | 28,2 | ||||||||
| Bénéfice opérationnel avant amortissements(1) | 215 132 | 152 661 | 40,9 | 558 034 | 428 227 | 30,3 | ||||||||
| Marge opérationnelle(1) | 46,3 | % | 47,7 | % | - | 45,7 | % | 44,9 | % | - | ||||
| Bénéfice opérationnel | 109 648 | 90 981 | 20,5 | 288 529 | 217 471 | 32,7 | ||||||||
| Bénéfice de la période des activités poursuivies | 53 258 | 53 159 | 0,2 | 153 876 | 123 812 | 24,3 | ||||||||
| Bénéfice de la période des activités abandonnées | - | - | - | - | 55 446 | - | ||||||||
| Bénéfice de la période | 53 258 | 53 159 | 0,2 | 153 876 | 179 258 | (14,2 | ) | |||||||
| Bénéfice de la période attribuable aux propriétaires de la Société | 53 056 | 53 159 | (0,2 | ) | 153 876 | 179 258 | (14,2 | ) | ||||||
| Flux de trésorerie | ||||||||||||||
| Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles | 166 976 | 112 275 | 48,7 | 316 780 | 247 043 | 28,2 | ||||||||
| Flux de trésorerie liés aux opérations(1) | 155 982 | 113 075 | 37,9 | 396 342 | 314 740 | 25,9 | ||||||||
| Acquisitions d'immobilisations corporelles, incorporelles et | ||||||||||||||
| autres actifs | 112 841 | 87 459 | 29,0 | 300 107 | 250 976 | 19,6 | ||||||||
| Flux de trésorerie nets(1) | 43 141 | 25 616 | 68,4 | 96 235 | 63 764 | 50,9 | ||||||||
| Situation financière(2) | ||||||||||||||
| Immobilisations corporelles | - | - | - | 1 751 785 | 1 322 093 | 32,5 | ||||||||
| Total de l'actif | - | - | - | 5 233 590 | 2 908 079 | 80,0 | ||||||||
| Endettement(3) | - | - | - | 3 026 408 | 1 069 112 | - | ||||||||
| Capitaux propres attribuables aux propriétaires de la Société | - | - | - | 1 316 500 | 1 188 431 | 10,8 | ||||||||
| Croissance des unités de service primaire(4) | (3 331 | ) | 6 246 | - | 15 851 | 64 705 | (75,5 | ) | ||||||
| Données par action(5) | ||||||||||||||
| Bénéfice par action attribuable aux propriétaires de la Société | ||||||||||||||
| Des activités poursuivies et abandonnées | ||||||||||||||
| De base | 1,09 | 1,09 | - | 3,16 | 3,68 | (14,1 | ) | |||||||
| Dilué | 1,08 | 1,09 | (0,9 | ) | 3,14 | 3,66 | (14,2 | ) | ||||||
| Des activités poursuivies | ||||||||||||||
| De base | 1,09 | 1,09 | - | 3,16 | 2,54 | 24,4 | ||||||||
| Dilué | 1,08 | 1,09 | (0,9 | ) | 3,14 | 2,53 | 24,1 | |||||||
| Des activités abandonnées | ||||||||||||||
| De base | - | - | - | - | 1,14 | - | ||||||||
| Dilué | - | - | - | - | 1,13 | - | ||||||||
| (1) | Les termes désignés n'ont pas de définition normalisée selon les Normes internationales d'information financière (les « IFRS »); par conséquent, ils peuvent ne pas être comparables avec des mesures semblables utilisées par d'autres sociétés. Pour plus de détails, se reporter à la rubrique « Mesures financières non définies par les IFRS » du rapport de gestion. |
| (2) | Au 31 mai 2013 et au 31 août 2012. |
| (3) | L'endettement est défini comme le total de l'endettement bancaire, du capital de la dette à long terme, du solde à payer relativement à un regroupement d'entreprises et des obligations en vertu des instruments financiers dérivés. |
| (4) | Représente la somme des clients des services de Télévision, d'Internet haute vitesse (« IHV ») et de Téléphonie. |
| (5) | Par action à droits de vote multiples et action subalterne à droit de vote. |
RAPPORT DE GESTION
Périodes de trois et neuf mois closes le 31 mai 2013
ÉNONCÉS DE NATURE PROSPECTIVE
Le présent rapport de gestion contient des énoncés qui pourraient être de nature prospective au sens des lois sur les valeurs mobilières. Les énoncés prospectifs représentent de l'information ayant trait aux perspectives futures et aux événements, aux affaires, aux opérations, au rendement financier, à la situation financière ou aux résultats anticipés de Cogeco Câble et, dans certains cas, peuvent être introduits par des termes comme « pourrait », « sera », « devrait », « prévoir », « planifier », « anticiper », « croire », « avoir l'intention de », « estimer », « prédire », « potentiel », « continuer », « assurer » ou d'autres expressions de même nature à l'égard de sujets qui ne constituent pas des faits historiques. De manière plus précise, les énoncés concernant les résultats opérationnels et le rendement économique futurs de la Société, ainsi que ses objectifs et stratégies, représentent des énoncés prospectifs. Ces énoncés sont fondés sur certains facteurs et hypothèses, y compris en ce qui a trait à la croissance prévue, aux résultats opérationnels, au rendement ainsi qu'aux perspectives et aux occasions d'affaires, que Cogeco Câble juge raisonnables au moment de les formuler. Bien que la direction considère ces hypothèses comme raisonnables en fonction de l'information dont elle dispose au moment de les formuler, elles pourraient s'avérer inexactes. La Société avise le lecteur qu'en raison du ralentissement économique observé au cours des dernières années, les énoncés de nature prospective et les hypothèses sous-jacentes de la Société sont sujets à de plus grandes incertitudes et que, par conséquent, ils pourraient ne pas se réaliser ou les résultats pourraient différer de façon importante des attentes de la Société.
Il est impossible pour Cogeco Câble de prédire avec certitude l'incidence que les incertitudes économiques actuelles pourraient avoir sur les résultats futurs. Les énoncés prospectifs sont aussi assujettis à certains facteurs, y compris les risques et incertitudes (décrits dans la rubrique « Incertitudes et principaux facteurs de risque » du rapport de gestion annuel de 2012 de la Société, dans le rapport de gestion de la Société pour la période close le 28 février 2013, ainsi que dans le présent rapport de gestion), qui pourraient faire en sorte que les résultats réels diffèrent considérablement des prévisions actuelles de Cogeco Câble. Ces facteurs comprennent les risques liés aux marchés et à la concurrence, à la technologie, aux développements sur le plan de la réglementation, aux charges opérationnelles, aux systèmes d'information, aux sinistres et aux autres éventualités, aux risques financiers liés aux besoins en capital, aux ressources humaines, à l'actionnaire détenant le contrôle et à la structure de détention, dont bon nombre sont indépendants de la volonté de la Société. En conséquence, les événements et résultats futurs pourraient être bien différents de ce que la direction prévoit actuellement. La Société invite le lecteur à ne pas s'appuyer outre mesure sur les renseignements de nature prospective maintenant ou à une quelque autre date. Bien que la direction puisse décider de le faire, rien n'oblige la Société à mettre à jour ni à modifier ces renseignements de nature prospective à tout moment, sauf si la loi l'exige.
Tous les montants sont exprimés en dollars canadiens, sauf indication contraire. Ce rapport devrait être lu conjointement avec le rapport de gestion, les états financiers consolidés intermédiaires résumés et les notes afférentes de la Société, préparés conformément aux Normes internationales d'information financière (« IFRS ») compris dans le rapport annuel 2012 de la Société.
STRATÉGIES ET OBJECTIFS DE L'ENTREPRISE
Les objectifs de Cogeco Câble inc. (« Cogeco Câble » ou la « Société ») sont la prestation de services d'excellente qualité aux clients, l'amélioration de la rentabilité et la création de valeur pour les actionnaires. Pour atteindre ces objectifs, la Société a élaboré des stratégies axées sur l'élargissement de son offre de services, l'amélioration des services et des offres groupées de services existants, l'amélioration de l'expérience client et des processus d'affaires ainsi que le maintien d'une gestion solide du capital et d'un contrôle rigoureux des dépenses. La Société mesure sa performance à l'égard de ces objectifs en surveillant son bénéfice opérationnel avant amortissements(1), sa marge opérationnelle(1), la croissance de ses unités de service primaire(2) et ses flux de trésorerie nets(1).
INDICATEURS DE RENDEMENT CLÉS
BÉNÉFICE OPÉRATIONNEL AVANT AMORTISSEMENTS ET MARGE OPÉRATIONNELLE
Pour la période de neuf mois close le 31 mai 2013, le bénéfice opérationnel avant amortissements a augmenté de 30,3 % par rapport à la période correspondante de l'exercice 2012, pour s'établir à 558,0 millions $, et la marge opérationnelle a augmenté, passant de 44,9 % à 45,7 %. En raison de l'amélioration du bénéfice opérationnel avant amortissements dans le secteur des Services de câblodistribution canadiens découlant essentiellement des initiatives de réduction des coûts, la direction a révisé ses prévisions du 10 avril 2013 pour l'exercice 2013. Le bénéfice opérationnel avant amortissements devrait maintenant passer de 767 millions $ à 780 millions $, et la marge opérationnelle devrait augmenter, pour passer de 45,2 % à 46,0 %. Pour plus de détails, veuillez consulter les projections révisées de l'exercice 2013 à la rubrique « Projections financières pour l'exercice 2013 ».
FLUX DE TRÉSORERIE NETS
Pour la période de neuf mois close le 31 mai 2013, Cogeco Câble a déclaré des flux de trésorerie nets de 96,2 millions $, comparativement à 63,8 millions $ pour la période correspondante de l'exercice précédent, soit une hausse de 32,5 millions $. Cet écart est essentiellement attribuable à l'augmentation du bénéfice opérationnel avant amortissements provenant du secteur des Services de câblodistribution canadiens et des acquisitions d'Atlantic Broadband (« ABB ») et de Peer 1 Network Enterprises, Inc. (« PEER 1 ») (les « acquisitions récentes »), partiellement contrebalancée par l'augmentation des charges financières, les frais relatifs aux acquisitions récentes ainsi que par l'augmentation des acquisitions d'immobilisations corporelles.
CROISSANCE DES UNITÉS DE SERVICE PRIMAIRE ET PÉNÉTRATION DES OFFRES DE SERVICES
Au cours de la période de neuf mois close le 31 mai 2013, le nombre d'unités de service primaire a atteint 2 470 164, dont 1 981 290 proviennent du secteur des Services de câblodistribution canadiens et 488 874, du secteur des Services de câblodistribution américains. Pour le secteur des Services de câblodistribution américains, le nombre d'unités de service primaire a augmenté de 3 694 principalement en raison des services IHV additionnels, contrebalancés en partie par les pertes au niveau des services de télévision. En ce qui a trait au secteur des Services de câblodistribution canadiens, le nombre d'unités de service primaire a augmenté de 12 157, comparativement à une augmentation de 64 705 pour la période correspondante de l'exercice précédent, principalement en raison de la maturité des catégories de service et de la concurrence plus vive pour les services de télévision. Cogeco Câble maintient des initiatives de marketing ciblées dans le but d'accroître le niveau de pénétration de ses services.
CROISSANCE DE L'ENTREPRISE ET AUTRES DÉVELOPPEMENTS
Le 5 juillet 2013, Cogeco Câble a réduit son crédit à terme renouvelable et sa facilité de crédit renouvelable de ses facilités de crédit garanties, pour les faire passer de 750 millions $ à 600 millions $ et de 240 millions $ à 190 millions $, respectivement.
Le 27 juin 2013, Cogeco Câble a procédé, dans le cadre d'un placement privé, à l'émission de billets de premier rang garantis, d'un montant de 215 millions $ US, portant intérêt à un taux de 4,30 % payable semestriellement et venant à échéance le 16 juin 2025. Le produit net tiré de ce placement ainsi que des montants prélevés sur les facilités de crédit de la Société seront utilisés pour le remboursement, le 29 juillet 2013, des débentures garanties de premier rang série 1 en circulation d'un montant de 300 millions $, qui viennent à échéance le 9 juin 2014.
Le 31 janvier 2013, Cogeco Câble a conclu l'acquisition de 96,57 % des actions émises et en circulation de PEER 1 par voie d'une offre publique d'achat (l'« offre ») d'une valeur d'environ 649 millions $. Le 3 avril 2013, Cogeco Câble a conclu l'acquisition des 3,43 % d'actions émises et en circulation restantes de PEER 1 pour une contrepartie en trésorerie de 17 millions $, conformément aux dispositions en matière d'acquisition forcée de l'article 300 de la Business Corporations Act (« Colombie-Britannique »). Aux fins de la réalisation de l'offre, Cogeco Câble a obtenu des facilités de crédit garanties d'un montant d'environ 650 millions $, venant à échéance en 2017, auprès d'un consortium de prêteurs. PEER 1 est l'un des premiers fournisseurs d'infrastructure Internet au monde et se spécialise dans les domaines de l'hébergement géré, des serveurs attitrés, des services d'informatique en nuage et de la co-implantation. Cette acquisition renforce la zone de couverture de Cogeco Câble et valorise ses initiatives stratégiques par l'augmentation de la portée de l'entreprise dans un secteur attrayant qui offre des perspectives de croissance importantes pour des plateformes de centres de données informatiques à la fine pointe de la technologie. En plus des quelque 11 000 clients à qui elle offre actuellement ses services, la Société desservira également des entreprises supplémentaires à l'échelle mondiale grâce à 23 centres de données informatiques et à 21 points de présence partout en Amérique du Nord et en Europe. Le centre de réseau principal et siège social de PEER 1 restera situé à Vancouver. Aux fins de la présentation des résultats opérationnels sectoriels, les résultats opérationnels tirés de l'acquisition de PEER 1 sont intégrés dans le secteur des Services aux entreprises. Pour plus de détails sur les résultats opérationnels de PEER 1, se reporter à la rubrique « Services aux entreprises ».
| (1) | Les termes désignés n'ont pas de définition normalisée selon les IFRS; par conséquent, ils peuvent ne pas être comparables avec des mesures semblables utilisées par d'autres sociétés. Pour plus de détails, se reporter à la rubrique « Mesures financières non définies par les IFRS ». |
| (2) | Représente la somme des clients des services de Télévision, d'Internet haute vitesse (« IHV ») et de Téléphonie. |
Le 30 novembre 2012, la Société a conclu l'acquisition d'ABB, un câblodistributeur indépendant fondé en 2003 qui compte près de 485 000 unités de service primaire et offre des services de Télévision numérique et analogique, d'IHV et de Téléphonie. Cette acquisition est un intéressant point d'entrée sur le marché américain, offrant une augmentation significative des unités de service primaire à fort potentiel de croissance, un excellent réseau d'infrastructure de qualité ainsi que la possibilité pour les dirigeants de la Société de faire bénéficier de leur savoir-faire et de leur expérience opérationnelle. La transaction, qui est évaluée à 1,36 milliard $ US, a été financée au moyen d'une combinaison d'espèces, d'un prélèvement sur le crédit à terme renouvelable existant de la Société d'un montant approximatif de 588 millions $ US et d'emprunts totalisant 660 millions $ US aux termes d'un nouveau financement garanti sans recours. ABB, 12ecâblodistributeur en importance aux États-Unis, exploite des réseaux de câblodistribution dans l'ouest de la Pennsylvanie, le sud de la Floride, au Maryland, au Delaware et en Caroline du Sud. Aux fins de la présentation des résultats opérationnels sectoriels, les résultats opérationnels tirés de l'acquisition d'ABB sont présentés dans les activités liées aux Services de câblodistribution américains. Pour plus de détails sur les résultats opérationnels d'ABB, se reporter à la rubrique « Services de câblodistribution américains ».
RÉSULTATS OPÉRATIONNELS ET FINANCIERS
RÉSULTATS OPÉRATIONNELS
| Trimestres clos les | Neuf mois clos les | |||||||||
| 31 mai 2013 | 31 mai 2012 | Variation | 31 mai 2013 |
31 mai 2012 | Variation | |||||
| (en milliers de dollars, sauf les pourcentages) | $ | $ | % | $ | $ | % | ||||
| Produits | 464 497 | 319 771 | 45,3 | 1 222 080 | 952 930 | 28,2 | ||||
| Charges d'exploitation | 249 365 | 167 110 | 49,2 | 654 477 | 515 218 | 27,0 | ||||
| Honoraires de gestion - COGECO inc. | - | - | - | 9 569 | 9 485 | 0,9 | ||||
| Bénéfice opérationnel avant amortissements | 215 132 | 152 661 | 40,9 | 558 034 | 428 227 | 30,3 | ||||
| Marge opérationnelle | 46,3 | % | 47,7 | % | 45,7 | % | 44,9 | % | ||
PRODUITS
Pour le troisième trimestre de l'exercice 2013, les produits ont augmenté de 144,7 millions $, ou 45,3 %, par rapport à la période correspondante de l'exercice précédent, pour atteindre 464,5 millions $. Pour les neuf premiers mois, les produits se sont élevés à 1,2 milliard $, soit une hausse de 269,2 millions $, ou 28,2 %, par rapport à la période correspondante de l'exercice 2012. L'augmentation des produits pour les deux périodes est principalement attribuable aux résultats opérationnels découlant des acquisitions récentes, ainsi qu'aux hausses tarifaires entrées en vigueur en juin et en juillet 2012 dans le secteur des Services de câblodistribution canadiens. Pour plus de détails sur les produits de la Société, se reporter aux rubriques « Services de câblodistribution canadiens », « Services de câblodistribution américains » et « Services aux entreprises ».
CHARGES OPÉRATIONNELLES
Pour le troisième trimestre de l'exercice 2013, les charges opérationnelles ont augmenté de 82,3 millions $, ou 49,2 %, pour atteindre 249,4 millions $. Pour les neuf premiers mois de l'exercice, les charges opérationnelles se sont élevées à 654,5 millions $, soit une hausse de 139,3 millions $, ou 27,0 %, par rapport à la période correspondante de l'exercice 2012. Ces charges opérationnelles additionnelles sont principalement imputables aux acquisitions récentes, contrebalancées en partie par les initiatives de réduction des coûts et la réduction des charges opérationnelles des Services de câblodistribution canadiens se rapportant aux coûts de déploiement et de soutien engagés au cours de l'exercice 2012 pour la migration des clients du service de Télévision de l'analogique au numérique. Pour plus de détails sur les charges opérationnelles de la Société, se reporter aux rubriques « Services de câblodistribution canadiens », « Services de câblodistribution américains » et « Services aux entreprises ».
BÉNÉFICE OPÉRATIONNEL AVANT AMORTISSEMENTS ET MARGE OPÉRATIONNELLE
Le bénéfice opérationnel avant amortissements a augmenté de 62,5 millions $, ou 40,9 %, au troisième trimestre de l'exercice 2013, pour s'établir à 215,1 millions $, et de 129,8 millions $, ou 30,3 %, pour s'établir à 558,0 millions $ au cours des neuf premiers mois en raison des acquisitions récentes et de l'amélioration du secteur des Services de câblodistribution canadiens. La marge opérationnelle de Cogeco Câble a diminué au troisième trimestre, passant de 47,7 % à 46,3 %, principalement en raison des marges plus faibles générées par l'acquisition de PEER 1, et elle a augmenté au cours des neuf premiers mois de l'exercice 2013, passant de 44,9 % à 45,7 %, comparativement aux périodes correspondantes de l'exercice précédent. Pour plus de détails sur le bénéfice opérationnel avant amortissements et la marge opérationnelle de la Société, se reporter aux rubriques « Services de câblodistribution canadiens », « Services de câblodistribution américains » et « Services aux entreprises ».
STATISTIQUES SUR LES CLIENTS
| Données consolidées | ||||||||||||
| Données consolidées |
ÉTATS-UNIS |
(1) |
CANADA |
Ajouts nets (pertes nettes) Trimestres clos les |
Ajouts nets (pertes nettes) Neuf mois clos les |
|||||||
| 31 mai 2013 | 31 mai 2013 | 31 mai 2012 | 31 mai 2013 | 31 mai 2012 | ||||||||
| Unités de service primaire | 2 470 164 | 488 874 | 1 981 290 | (3 331 | ) | 6 246 | 15 851 | 64 705 | ||||
| Clients du service de Télévision | 1 079 285 | 233 941 | 845 344 | (8 407 | ) | (4 453 | ) | (21 143 | ) | (9 112 | ) | |
| Clients du service d'IHV | 826 495 | 176 170 | 650 325 | 2 351 | 2 835 | 22 408 | 27 638 | |||||
| Clients du service de Téléphonie | 564 384 | 78 763 | 485 621 | 2 725 | 7 864 | 14 586 | 46 179 | |||||
| (1) | Comprend 485 180 unités de service primaire (237 313 clients du service de Télévision, 169 553 clients du service d'IHV et 78 314 clients du service de Téléphonie) provenant de l'acquisition d'ABB. Au troisième trimestre de l'exercice 2013, le nombre d'unités de service primaire d'ABB au 30 novembre 2012 et au 28 février 2013 a été ajusté à la baisse, afin qu'il soit conforme aux pratiques de Cogeco Câble et aux pratiques canadiennes concernant principalement la présentation du nombre d'hôtels et d'unités d'hôtel. |
Les ajouts nets d'unités de service primaire aux troisième trimestre et neuf premiers mois de l'exercice 2013 pour le secteur des Services de câblodistribution canadiens ont diminué par rapport à la période correspondante de l'exercice précédent, essentiellement en raison de la maturité des catégories de services, des offres concurrentielles et du resserrement de nos processus et contrôles du crédit des clients. Les ajouts nets d'unités de service primaire du secteur des Services de câblodistribution américains ont aussi diminué par rapport au dernier trimestre, en raison essentiellement du fait que les résidents saisonniers quittent la région de Miami pendant la saison estivale. Les pertes nettes de clients du service de Télévision se sont chiffrées à 8 407 clients au troisième trimestre, comparativement à 4 453 clients pour le troisième trimestre de l'exercice 2012. Les pertes nettes de clients du service de Télévision sont essentiellement imputables aux offres promotionnelles des concurrents pour le service vidéo et au resserrement de nos processus et contrôles du crédit des clients au Canada. Pour le troisième trimestre de l'exercice 2013, le nombre de clients du service d'IHV a augmenté de 2 351 clients, comparativement à une croissance de 2 835 clients au troisième trimestre de l'exercice précédent, et le nombre d'ajouts nets pour le service de Téléphonie s'est chiffré à 2 725 clients, comparativement à 7 864 clients pour la période correspondante de l'exercice précédent. Pour la période de neuf mois, les ajouts nets d'unités de service primaire découlent principalement des services d'IHV additionnels, partiellement contrebalancés par les pertes au niveau des services de télévision pour les secteurs des Services de câblodistribution canadiens et américains. Pour plus de détails au sujet des statistiques sur les clients de la Société, se reporter aux rubriques « Services de câblodistribution canadiens » et « Services de câblodistribution américains ».
TRANSACTIONS ENTRE PARTIES LIÉES
Cogeco Câble inc. est une filiale de COGECO inc., qui détient 32,1 % des actions de participation de la Société, représentant 82,6 % des actions votantes de la Société. Le 1er septembre 1992, Cogeco Câble inc. a conclu une convention de gestion avec COGECO inc. en vertu de laquelle la société mère offre des services de direction, d'administration et de planification stratégique et financière, et des services juridiques, réglementaires et autres à la Société et à ses filiales (la « convention de gestion »). Ces services sont rendus par les hauts dirigeants de COGECO inc., y compris le président et chef de la direction, le premier vice-président et chef de la direction financière, le vice-président, affaires d'entreprises, le vice-président, chef des affaires juridiques et secrétaire, le vice-président, développement d'entreprise, la vice- présidente et trésorière, le vice-président, affaires publiques et communications et la vice-présidente, audit interne. Aucune rémunération directe n'est payable à ces hauts dirigeants par la Société. Cependant, la Société a attribué, au cours des neuf premiers mois de l'exercice 2013, 71 233 options sur actions (47 729 en 2012) à ces hauts dirigeants à titre de hauts dirigeants de Cogeco Câble. Au cours du troisième trimestre et des neuf premiers mois de l'exercice 2013, la Société a facturé des montants de 99 000 $ et 275 000 $ (83 000 $ et 232 000 $ en 2012) à COGECO inc. relativement aux options sur actions qu'elle a attribuées à ces employés.
Au cours des neuf premiers mois de l'exercice 2013, la Société a aussi attribué 12 280 unités d'actions incitatives (11 006 en 2012) à ces hauts dirigeants à titre de hauts dirigeants de Cogeco Câble. Au cours du troisième trimestre et des neuf premiers mois de l'exercice 2013, la Société a facturé des montants de 117 000 $ et 336 000 $ (105 000 $ et 285 000 $ en 2012) à COGECO inc. relativement aux unités d'actions incitatives qu'elle a attribuées à ces employés.
Aux termes de la convention de gestion, la Société paie à COGECO inc. des honoraires mensuels de gestion correspondant à 2 % du total de ses produits en contrepartie des services susmentionnés. En 1997, le plafond annuel des frais de gestion a été établi à 7 millions $, sous réserve d'un ajustement annuel à la hausse en fonction de l'augmentation de l'indice des prix à la consommation du Canada. Cette limite peut être augmentée dans certaines circonstances, à la demande expresse de COGECO inc. Pour l'exercice 2013, les honoraires de gestion ont été fixés à un maximum de 9,6 millions $ (9,5 millions $ en 2012), montant qui a été payé au cours du premier semestre de l'exercice. Pour l'exercice 2012, les honoraires de gestion ont aussi été complètement payés au cours du premier semestre de l'exercice. De plus, la Société rembourse à COGECO inc. les frais et débours engagés dans le cadre des services fournis aux termes de la convention de gestion.
Les détails concernant la convention de gestion, les options sur actions et les unités d'actions incitatives octroyées aux employés de COGECO inc. sont fournis dans le rapport annuel de 2012 de la Société.
Il n'y a eu aucune autre transaction significative entre parties liées au cours des périodes considérées.
CHARGES FIXES
| Trimestres clos les | Neuf mois clos les | |||||
| 31 mai | 31 mai | 31 mai | 31 mai | |||
| 2013 | 2012 | Variation | 2013 | 2012 | Variation | |
| (en milliers de dollars, sauf les pourcentages) | $ | $ | % | $ | $ | % |
| Amortissements | 103 383 | 61 680 | 67,6 | 252 640 | 210 756 | 19,9 |
| Charges financières | 35 032 | 16 373 | - | 79 726 | 47 990 | 66,1 |
Pour le trimestre et la période de neuf mois clos le 31 mai 2013, la dotation aux amortissements a atteint 103,4 millions $ et 252,6 millions $, respectivement, comparativement à 61,7 millions $ et 210,8 millions $ pour les périodes correspondantes de l'exercice précédent. Ces augmentations découlent principalement des acquisitions récentes et des acquisitions additionnelles d'immobilisations corporelles dans le secteur des Services aux entreprises, contrebalancées par une charge d'amortissement plus élevée au cours de l'exercice 2012 liée à la réduction de la durée d'utilité de certains appareils résidentiels pour le secteur des Services de câblodistribution canadiens.
Pour le troisième trimestre de l'exercice 2013, les charges financières ont augmenté de 18,7 millions $ pour s'établir à 35,0 millions $, comparativement à 16,4 millions $ pour le troisième trimestre de l'exercice 2012. Pour les neuf premiers mois de l'exercice 2013, les charges financières ont augmenté de 31,7 millions $, ou 66,1 %, pour s'établir à 79,7 millions $, comparativement à 48,0 millions $ pour l'exercice précédent. L'augmentation des charges financières pour les deux périodes découle du coût du financement des acquisitions récentes, y compris des coûts d'environ 3,5 millions $ engagés pour le refinancement de certains emprunts à long terme liés à ces acquisitions récentes.
IMPÔT SUR LE RÉSULTAT
Pour le trimestre et la période de neuf mois clos le 31 mai 2013, la charge d'impôt sur le résultat s'est chiffrée à 21,4 millions $ et à 54,9 millions $, respectivement, comparativement à 21,4 millions $ et à 45,7 millions $ pour les périodes correspondantes de l'exercice précédent. La hausse au cours des neuf premiers mois est principalement imputable à l'augmentation du bénéfice opérationnel avant amortissements, laquelle a été contrebalancée en partie par l'augmentation des amortissements et des charges financières.
BÉNÉFICE DE LA PÉRIODE DES ACTIVITÉS POURSUIVIES
Pour le trimestre et la période de neuf mois clos le 31 mai 2013, le bénéfice de la période des activités poursuivies s'est élevé à 53,3 millions $ et à 153,9 millions $, respectivement, par rapport à un bénéfice de la période des activités poursuivies de 53,2 millions $ et de 123,8 millions $ pour les périodes correspondantes de l'exercice 2012. Le bénéfice de la période attribuable aux propriétaires de la Société s'est chiffré à 53,1 millions $, ou 1,09 $ l'action, pour le trimestre, comparativement à 53,2 millions $, ou 1,09 $ l'action pour la période correspondante de l'exercice 2012 et à 153,9 millions $, ou 3,16 $ l'action, pour la période de neuf mois, comparativement à 123,8 millions $, ou 2,54 $ l'action pour la période correspondante de l'exercice précédent. La légère augmentation du bénéfice de la période des activités poursuivies au cours du trimestre est principalement attribuable au bénéfice opérationnel avant amortissements généré par le secteur des Services de câblodistribution canadiens et par les acquisitions récentes, en partie contrebalancé par les frais d'acquisition et l'augmentation de la dotation aux amortissements et des charges financières, y compris des coûts d'environ 3,5 millions $ engagés pour le refinancement de certains emprunts à long terme liés aux acquisitions récentes. La progression du bénéfice de la période des activités poursuivies pour les neuf premiers mois de l'exercice 2013 est essentiellement attribuable à l'augmentation du bénéfice opérationnel avant amortissements généré par le secteur des Services de câblodistribution canadiens et par les acquisitions récentes, laquelle a été contrebalancée en partie par les frais relatifs aux acquisitions récentes et les augmentations des amortissements, des charges financières et de la charge d'impôt sur le résultat décrites ci-dessus.
BÉNÉFICE DE LA PÉRIODE
Pour le trimestre et la période de neuf mois clos le 31 mai 2013, le bénéfice de la période s'est chiffré à 53,3 millions $ et à 153,9 millions $, respectivement, comparativement à 53,2 millions $ et à 179,3 millions $ pour les périodes correspondantes de l'exercice précédent. Pour le troisième trimestre de l'exercice 2013, le bénéfice de la période attribuable aux propriétaires de la Société s'est chiffré à 53,1 millions $, ou 1,09 $ l'action, comparativement à 53,2 millions $, ou 1,09 $ l'action, pour le troisième trimestre de l'exercice 2012. L'augmentation pour le trimestre est attribuable aux facteurs mentionnés précédemment. Pour la période de neuf mois close le 31 mai 2013, le bénéfice de la période attribuable aux propriétaires de la Société s'est chiffré à 153,9 millions $, ou 3,16 $ l'action, comparativement à 179,3 millions $, ou 3,68 $ l'action, pour la période correspondante de l'exercice 2012. Ce recul pour la période est essentiellement imputable au bénéfice de l'exercice précédent tiré de la filiale portugaise, Cabovisão - Televisão por Cabo, S.A. (« Cabovisão »), présentée dans les activités abandonnées et cédée le 29 février 2012, et aux augmentations des amortissements, des charges financières et des frais d'acquisition relatifs aux acquisitions récentes, lesquels ont été contrebalancés en partie par le bénéfice opérationnel avant amortissements généré par le secteur des Services de câblodistribution canadiens et par les acquisitions récentes.
ANALYSE DES FLUX DE TRÉSORERIE
| Trimestres clos les | Neuf mois clos les | |||||||
| 31 mai | 31 mai | 31 mai | 31 mai | |||||
| 2013 | 2012 | 2013 | 2012 | |||||
| (en milliers de dollars) | $ | $ | $ | $ | ||||
| Activités opérationnelles | ||||||||
| Flux de trésorerie liés aux opérations | 155 982 | 113 075 | 396 342 | 314 740 | ||||
| Variations des activités opérationnelles sans effet de trésorerie | (2 526 | ) | (12 083 | ) | (78 708 | ) | (71 572 | ) |
| Amortissement des frais de transaction différés et des escomptes sur la dette à long terme | (3 580 | ) | (713 | ) | (7 043 | ) | (2 070 | ) |
| Impôt sur le résultat versé | (16 894 | ) | (10 821 | ) | (76 902 | ) | (64 638 | ) |
| Charge d'impôt exigible | 25 789 | 24 044 | 73 907 | 69 740 | ||||
| Charges financières versées | (26 827 | ) | (17 600 | ) | (70 542 | ) | (47 147 | ) |
| Charges financières | 35 032 | 16 373 | 79 726 | 47 990 | ||||
| 166 976 | 112 275 | 316 780 | 247 043 | |||||
| Activités d'investissement | (135 161 | ) | (86 861 | ) | (2 305 469 | ) | (250 231 | ) |
| Activités de financement | (31 688 | ) | (12 035 | ) | 1 809 398 | 47 475 | ||
| Incidence des variations des taux de change sur la trésorerie et les équivalents de trésorerie libellés en monnaies étrangères | 1 089 | - | 1 794 | - | ||||
| Variation nette de la trésorerie et des équivalents de trésorerie des activités poursuivies | 1 216 | 13 379 | (177 497 | ) | 44 287 | |||
| Variation nette de la trésorerie et des équivalents de trésorerie des activités abandonnées(1) | - | - | - | 49 597 | ||||
| Trésorerie et équivalents de trésorerie des activités poursuivies et abandonnées, au début | 36 678 | 135 952 | 215 391 | 55 447 | ||||
| Trésorerie et équivalents de trésorerie des activités poursuivies et abandonnées, à la fin | 37 894 | 149 331 | 37 894 | 149 331 | ||||
| (1) | Pour plus de détails sur les flux de trésorerie attribuables aux activités abandonnées de la Société, se reporter à la rubrique intitulée « Cession d'une filiale et activités abandonnées » présentée à la note 14 des états financiers consolidés intermédiaires résumés. |
ACTIVITÉS OPÉRATIONNELLES
Au troisième trimestre de l'exercice 2013, les flux de trésorerie liés aux opérations se sont établis à 156,0 millions $, comparativement à 113,1 millions $, soit une hausse de 42,9 millions $, ou 37,9 %, par rapport à la période correspondante de l'exercice précédent. Pour les neuf premiers mois, les flux de trésorerie liés aux opérations se sont établis à 396,3 millions $, comparativement à 314,7 millions $ pour la période correspondante de l'exercice précédent, soit une hausse de 81,6 millions $, ou 25,9 %. Les hausses pour les deux périodes sont essentiellement attribuables à l'augmentation du bénéfice opérationnel avant amortissements, partiellement contrebalancée par l'augmentation des charges financières et des frais relatifs aux acquisitions récentes. Pour le troisième trimestre, la variation des activités opérationnelles sans effet de trésorerie a donné lieu à des décaissements de 2,5 millions $, comparativement à 12,1 millions $ au troisième trimestre de l'exercice 2012, principalement en raison d'une baisse moins prononcée des dettes fournisseurs et autres créditeurs, partiellement contrebalancée par une hausse moins prononcée des provisions. Pour les neuf premiers mois, la variation des activités opérationnelles sans effet de trésorerie a donné lieu à des décaissements de 78,7 millions $, comparativement à 71,6 millions $ pour la période correspondante de l'exercice 2012, principalement en raison d'une baisse des provisions par rapport à une hausse pour l'exercice précédent, partiellement contrebalancée par une hausse des produits différés et perçus d'avance et autres passifs, par rapport à une baisse pour l'exercice précédent.
ACTIVITÉS D'INVESTISSEMENT
REGROUPEMENTS D'ENTREPRISES EN 2013
Le 6 mars 2013, Cogeco Câble a finalisé les ajustements du fonds de roulement relatifs à l'acquisition d'ABB, lesquels ont donné lieu à une hausse de 3,4 millions $ de l'impôt sur le résultat à recevoir et de 0,6 million $ du goodwill, ainsi qu'à une diminution de 1,5 million $ des dettes fournisseurs et autres créditeurs pris en charge et de 0,1 million $ des passifs d'impôt sur le résultat pris en charge. En outre, le 3 avril 2013, Cogeco Câble a conclu l'acquisition des 3,43 % d'actions émises et en circulation restantes de PEER 1 pour une contrepartie en trésorerie de 17 millions $. L'acquisition de la participation sans contrôle n'a entraîné aucun changement dans la répartition du prix d'achat. La Société a conclu l'acquisition de PEER 1 le 31 janvier 2013 et l'acquisition d'ABB le 30 novembre 2012. Ces acquisitions ont été comptabilisées au moyen de la méthode de l'acquisition.
La répartition préliminaire du prix d'achat de ces acquisitions, sujette à la finalisation de l'évaluation des actifs nets acquis, se détaille comme suit :
| PEER 1 | ABB | TOTAL | |||||
| $ | $ | $ | |||||
| Contrepartie | |||||||
| Versée | |||||||
| Achat d'actions | 494 796 | 337 779 | 832 575 | ||||
| Ajustements du fonds de roulement | - | 5 415 | 5 415 | ||||
| Remboursement des dettes garanties et règlement des options en circulation | 170 872 | 1 021 854 | 1 192 726 | ||||
| 665 668 | 1 365 048 | 2 030 716 | |||||
| Actifs nets acquis | |||||||
| Trésorerie et équivalents de trésorerie | 10 840 | 5 480 | 16 320 | ||||
| Trésorerie soumise à restrictions | 8 729 | - | 8 729 | ||||
| Créances clients et autres débiteurs | 12 772 | 9 569 | 22 341 | ||||
| Charges payées d'avance et autres | 3 855 | 1 370 | 5 225 | ||||
| Impôt sur le résultat à recevoir | 672 | 3 418 | 4 090 | ||||
| Autres actifs | 3 328 | - | 3 328 | ||||
| Immobilisations corporelles | 150 206 | 205 353 | 355 559 | ||||
| Immobilisations incorporelles | 139 703 | 763 084 | 902 787 | ||||
| Goodwill | 421 986 | 603 254 | 1 025 240 | ||||
| Actifs d'impôt différé | 8 355 | 33 835 | 42 190 | ||||
| Dettes fournisseurs et autres créditeurs pris en charge | (26 330 | ) | (26 134 | ) | (52 464 | ) | |
| Provisions | - | (721 | ) | (721 | ) | ||
| Passifs d'impôt sur le résultat pris en charge | (4 716 | ) | (53 | ) | (4 769 | ) | |
| Produits différés et perçus d'avance et autres passifs pris en charge | (3 315 | ) | (5 254 | ) | (8 569 | ) | |
| Dette à long terme prise en charge | (1 735 | ) | - | (1 735 | ) | ||
| Passifs d'impôt différé | (58 682 | ) | (228 153 | ) | (286 835 | ) | |
| 665 668 | 1 365 048 | 2 030 716 | |||||
ACQUISITIONS D'IMMOBILISATIONS CORPORELLES, INCORPORELLES ET AUTRES ACTIFS
Les activités d'investissement, dont les acquisitions d'immobilisations corporelles segmentées selon les normes établies par la National Cable Television Association (la « NCTA »), sont les suivantes :
| Trimestres clos les | Neuf mois clos les | |||
| 31 mai | 31 mai | 31 mai | 31 mai | |
| 2013 | 2012 | 2013 | 2012 | |
| (en milliers de dollars) | $ | $ | $ | $ |
| Équipements à l'abonné(1) | 18 000 | 18 552 | 55 874 | 75 623 |
| Infrastructure graduelle(2) | 21 512 | 33 235 | 78 428 | 84 585 |
| Extensions de réseaux | 5 961 | 4 402 | 14 081 | 12 323 |
| Modernisation/reconstruction | 10 924 | 5 923 | 26 574 | 17 577 |
| Immobilisations de soutien | 4 552 | 6 997 | 14 935 | 18 800 |
| Acquisitions d'immobilisations corporelles - Services de câblodistribution canadiens et américains | 60 949 | 69 109 | 189 892 | 208 908 |
| Acquisitions d'immobilisations corporelles - Services aux entreprises | 47 376 | 14 370 | 96 565 | 31 498 |
| Acquisitions d'immobilisations corporelles | 108 325 | 83 479 | 286 457 | 240 406 |
| Acquisitions d'immobilisations incorporelles et autres actifs - Services de câblodistribution canadiens et américains | 3 933 | 2 660 | 12 048 | 8 913 |
| Acquisitions d'immobilisations incorporelles et autres actifs - Services aux entreprises | 583 | 1 320 | 1 602 | 1 657 |
| Acquisitions d'immobilisations incorporelles et autres actifs | 4 516 | 3 980 | 13 650 | 10 570 |
| 112 841 | 87 459 | 300 107 | 250 976 | |
| (1) | Comprennent principalement les appareils résidentiels ainsi que les remplacements et les nouveaux branchements de clients. |
| (2) | Comprend principalement le matériel de tête de ligne, de vidéo numérique et de téléphonie ainsi que le matériel IHV. |
Pour le trimestre et la période de neuf mois clos le 31 mai 2013, les acquisitions d'immobilisations corporelles se sont chiffrées à 108,3 millions $ et 286,5 millions $, respectivement, comparativement à 83,5 millions $ et à 240,4 millions $ pour les périodes correspondantes de l'exercice 2012. Pour les Services de câblodistribution canadiens, les acquisitions d'immobilisations corporelles au troisième trimestre de l'exercice 2013 se sont chiffrées à 47,6 millions $, soit une baisse de 31,1 %, comparativement à 69,1 millions $ au troisième trimestre de l'exercice précédent. Pour la période de neuf mois close le 31 mai 2013, les acquisitions d'immobilisations corporelles se sont chiffrées à 163,4 millions $, soit une baisse de 21,8 % par rapport à la période correspondante de l'exercice précédent. Pour le trimestre et la période de neuf mois clos le 31 mai 2013, les acquisitions d'immobilisations corporelles dans le secteur des Services de câblodistribution américains ont totalisé 13,3 millions $ et 26,5 millions $, respectivement. Les diminutions dans le secteur des Services de câblodistribution canadiens sont principalement imputables aux facteurs suivants :
- Une diminution des dépenses liées à l'infrastructure graduelle en raison de l'échéancier des initiatives visant à améliorer la capacité du réseau dans les régions où le service est déjà offert;
- Une diminution des acquisitions liées aux équipements à l'abonné, principalement attribuable à la réalisation, au cours de l'exercice 2012, de la première étape de la conversion des clients du service de Télévision de l'analogique au numérique, et la croissance moins élevée des unités de service primaire imputable à la maturité du service;
- Une augmentation des dépenses liées à la modernisation et à la reconstruction du réseau afin de déployer des technologies avancées comme DOCSIS 3.0 et la distribution vidéo numérique dans les régions où le service est déjà offert.
Pour le troisième trimestre et les neuf premiers mois de l'exercice 2013, les acquisitions d'immobilisations corporelles dans le secteur des Services aux entreprises, incluant les dépenses d'investissement liées à l'acquisition récente de PEER 1, se sont élevées à 47,4 millions $ et à 96,6 millions $, respectivement, comparativement à 14,4 millions $ et à 31,5 millions $ pour les périodes correspondantes de l'exercice 2012. L'augmentation enregistrée pour les deux périodes s'explique principalement par la construction des installations d'un nouveau centre de données informatiques à Barrie, en Ontario, ouvert en juin dernier, par l'agrandissement des installations des centres de données informatiques à Toronto, au Canada, et à Portsmouth, en Angleterre, ainsi que par l'expansion de la fibre dans la région de Toronto dans le but de satisfaire aux commandes découlant de la demande des nouveaux clients.
Les acquisitions d'immobilisations incorporelles et autres actifs sont principalement attribuables aux coûts de rebranchement et d'activation de services additionnels ainsi qu'aux autres coûts d'acquisition de clients. Pour le troisième trimestre et les neuf premiers mois de l'exercice 2013, les acquisitions d'immobilisations incorporelles et autres actifs se sont élevées à 4,5 millions $ et à 13,7 millions $, respectivement, comparativement à 4,0 millions $ et à 10,6 millions $ pour les périodes correspondantes de l'exercice précédent.
FLUX DE TRÉSORERIE NETS ET ACTIVITÉS DE FINANCEMENT
Au troisième trimestre de l'exercice 2013, les flux de trésorerie nets se sont chiffrés à 43,1 millions $, ce qui représente une hausse de 17,5 millions $, ou 68,4 %, par rapport à la période correspondante de l'exercice 2012. Pour la période de neuf mois, les flux de trésorerie nets se sont chiffrés à 96,2 millions $, ce qui représente une hausse de 32,5 millions $, ou 50,9 %, par rapport à la période correspondante de l'exercice précédent. La hausse des flux de trésorerie nets au cours des deux périodes par rapport aux périodes de l'exercice précédent est attribuable à l'augmentation du bénéfice opérationnel avant amortissements généré par le secteur des Services de câblodistribution canadiens et aux acquisitions récentes, partiellement contrebalancées par l'augmentation des charges financières, les frais relatifs aux acquisitions récentes, ainsi que l'augmentation des acquisitions d'immobilisations corporelles.
Au cours du troisième trimestre de l'exercice 2013, un niveau d'endettement plus élevé a entraîné une diminution de la trésorerie de 17,2 millions $, principalement en raison de l'émission de débentures garanties de premier rang, série 4, d'une valeur de 300 millions $ (les « débentures »), pour un produit net de 297,1 millions $, déduction faite des coûts de transaction de 2,9 millions $, ainsi que d'un placement privé de billets non garantis de premier rang d'une valeur de 410,4 millions $ (400 millions $ US) (les « billets de 2020 »), pour un produit net de 402,6 millions $ (392,4 millions $ US), déduction faite des coûts de transaction de 7,8 millions $ (7,6 millions $ US). En outre, Cogeco Câble a utilisé le produit net tiré des débentures et des billets de 2020 pour rembourser la facilité de crédit à terme canadienne d'un montant de 175 millions $, la facilité de crédit à terme américaine d'un montant de 230,8 millions $ (225 millions $ US), l'emprunt renouvelable de 114,7 $ contractés dans le cadre du financement de l'acquisition de PEER 1, ainsi que le crédit à terme renouvelable d'un montant de 192,4 millions $. Au cours du troisième trimestre de l'exercice 2012, l'endettement était demeuré essentiellement stable.
Pour la période de neuf mois de l'exercice 2013, un niveau d'endettement plus élevé a généré une augmentation de la trésorerie de 1,9 milliard $, principalement en raison de l'émission des billets de 2020 et des débentures, décrits précédemment, ainsi que du prélèvement sur le crédit à terme renouvelable existant d'un montant de 411,9 millions $ (420 millions $ US), y compris le remboursement effectué au cours du trimestre décrit précédemment, et de la nouvelle facilité de crédit de premier rang de 637,4 millions $ (660 millions $ US, pour un produit net de 641,5 millions $ US, déduction faite des coûts de transaction de 18,5 millions $ US) visant à financer l'acquisition d'ABB ainsi que des prélèvements de 125,1 millions $ en vertu des facilités de crédit garanties contractées pour financer l'acquisition de PEER 1, déduction faite du remboursement effectué au cours du troisième trimestre décrit précédemment. Au cours des neuf premiers mois de l'exercice 2012, l'endettement ayant une incidence sur la trésorerie a augmenté de 86,3 millions $ principalement en raison de l'émission, le 14 février 2012, de débentures garanties de premier rang, série 3, pour un montant de 200 millions $ (les « débentures de l'exercice 2012 ») pour un produit net de 198,1 millions $, lequel a été utilisé pour rembourser le crédit à terme renouvelable de 110 millions $.
Au troisième trimestre de l'exercice 2013, un dividende trimestriel de 0,26 $ l'action a été payé aux porteurs d'actions subalternes à droit de vote et d'actions à droits de vote multiples, pour un total de 12,6 millions $, comparativement à un dividende versé de 0,25 $ l'action, ou 12,2 millions $, au troisième trimestre de l'exercice 2012. Les versements de dividendes au cours des neuf premiers mois ont totalisé 0,78 $ l'action, ou 37,9 millions $, contre 0,75 $ l'action, ou 36,5 millions $ à l'exercice précédent.
Au 31 mai 2013, le fonds de roulement déficitaire de la Société se chiffrait à 149,7 millions $, comparativement à 17,2 millions $ au 31 août 2012. L'augmentation de 132,5 millions $ de ce déficit est principalement attribuable à la diminution de 177,5 millions $ de la trésorerie et des équivalents de trésorerie principalement utilisés pour l'acquisition d'ABB. Une augmentation de 22,0 millions $ des créances clients et autres débiteurs, une diminution de 29,8 millions $ des dettes fournisseurs et autres créditeurs, ainsi qu'une augmentation de 14,7 millions $ des produits différés et perçus d'avance ont aussi eu une incidence sur le fonds de roulement déficitaire. Dans le cours normal de ses activités, Cogeco Câble maintient un fonds de roulement déficitaire en raison de créances clients peu élevées, puisqu'une grande partie des clients de la Société paient avant que les services ne soient rendus, contrairement aux dettes fournisseurs et autres créditeurs, qui sont payés lorsque les produits ont été livrés et les services rendus, ce qui permet à la Société d'utiliser la trésorerie et les équivalents de trésorerie pour réduire l'endettement.
Au 31 mai 2013, la Société avait utilisé 439,9 millions $ de son crédit à terme renouvelable de 750 millions $ pour une disponibilité restante de 310,1 millions $. Par ailleurs, la Société a aussi bénéficié de facilités de crédit renouvelables additionnelles de 251 millions $ contractées en raison de l'acquisition de PEER 1, dont un montant de 131,7 millions $ a été utilisée au 31 mai 2013, pour une disponibilité restante de 119,3 millions $. Deux filiales de la Société bénéficient également d'une facilité de crédit renouvelable de 103,7 millions $ (100 millions $ US) reliée à l'acquisition d'ABB, dont un montant de 55,7 millions $ (53,7 millions $ US) a été utilisé au 31 mai 2013, pour une disponibilité restante de 48 millions $ (46,3 millions $ US).
SITUATION FINANCIÈRE
En raison de l'acquisition d'ABB et de PEER 1, la plupart des soldes de la situation financière ont considérablement changé depuis le 31 août 2012. Pour plus de détails sur la répartition préliminaire du prix d'achat des acquisitions, se reporter aux activités d'investissement présentées à la rubrique « Analyse des flux de trésorerie ».
DONNÉES LIÉES AUX ACTIONS EN CIRCULATION
Le tableau suivant présente les données sur les actions de Cogeco Câble au 30 juin 2013. Se reporter à la note 10 des états financiers consolidés intermédiaires résumés pour obtenir de plus amples renseignements.
| Nombre d'actions/ d'options |
Montant (en milliers de dollars) |
|
| Actions ordinaires | ||
| Actions à droits de vote multiples | 15 691 100 | 98 346 |
| Actions subalternes à droit de vote | 33 149 955 | 900 965 |
| Options d'achat d'actions subalternes à droit de vote | ||
| Options en circulation | 763 961 | |
| Options pouvant être exercées | 436 344 |
FINANCEMENT
Dans le cours normal de ses activités, Cogeco Câble a contracté des obligations financières principalement sous forme de dette à long terme, de contrats de location simple et de location-financement ainsi que de garanties. Les obligations de Cogeco Câble, décrites dans le rapport annuel de l'exercice 2012, n'ont pas changé de façon significative depuis le 31 août 2012, à l'exception de ce qui suit.
Le 28 mai 2013, les facilités de crédit de premier rang ont été amendées. Conformément aux modifications, un montant de 50 millions $ US de la facilité d'emprunt à terme A a été converti en une facilité de crédit renouvelable, ce qui a donné lieu à des montants empruntés sous ces deux tranches de 190 millions $ US et de 100 millions $ US, alors que la facilité d'emprunt à terme B est demeurée inchangée. Les taux d'intérêt des facilités de crédit de premier rang sont fondés sur le LIBOR, plus la marge applicable, et la facilité d'emprunt à terme B comporte un taux plancher LIBOR. La marge applicable a été réduite de 0,625 % pour la facilité de crédit renouvelable et pour la facilité d'emprunt à terme A, et de 1,00 % pour la facilité d'emprunt à terme B. De plus, le taux plancher LIBOR pour la facilité d'emprunt à terme B a été réduit, passant de 1,00 % à 0,75 %. Toutes les autres modalités sont demeurées les mêmes. Conformément à ces modifications, des frais de 6,2 millions $ US ont été engagés. Dans le cadre de l'acquisition d'ABB le 30 novembre 2012, la Société a initialement conclu, par l'intermédiaire de deux de ses filiales américaines, des facilités de crédit de premier rang totalisant 710 millions $ US, en trois tranches pour un produit net de 641,5 millions $ US déduction faite des coûts de transactions de 18,5 millions $ US. La première tranche, une facilité d'emprunt à terme A, viendra à échéance le 30 novembre 2017; la deuxième tranche, une facilité d'emprunt à terme B, viendra à échéance le 30 novembre 2019 et la troisième tranche, une facilité de crédit renouvelable, viendra à échéance le 30 novembre 2017. À compter du 31 décembre 2013, la facilité d'emprunt à terme A sera assujettie à un amortissement trimestriel de 3 millions $ pour la première année, de 6 millions $ pour la deuxième année et de 7,2 millions $ pour les troisième et quatrième années. Depuis le 31 décembre 2012, la facilité d'emprunt à terme B est assujettie à un amortissement trimestriel de 0,25 % jusqu'à sa date d'échéance. En sus de l'échéancier d'amortissement fixe et à compter du premier trimestre de l'exercice 2015, les emprunts en vertu des facilités de crédit à terme devront être remboursés par anticipation selon un pourcentage de remboursement anticipé des flux de trésorerie excédentaires générés au cours de l'exercice antérieur. Les facilités de crédit de premier rang sont sans recours contre la Société, ses filiales canadiennes et PEER 1 et sont garanties indirectement par une charge de premier rang, fixe et générale sur la quasi-totalité des biens personnels et réels, actuels et futurs et entreprises de quelque nature que ce soit d'ABB et de ses filiales. Les dispositions relatives à ces facilités prévoient des limites quant aux opérations et aux activités d'ABB et de ses filiales. De façon générale, les plus importantes restrictions visent les investissements et l'endettement autorisé, les distributions et le maintien de certains ratios financiers.
Le 27 mai 2013, Cogeco Câble a procédé, dans le cadre d'un appel public à l'épargne, à une émission de 300 millions $ de débentures garanties de premier rang série 4 (les « débentures ») pour un produit net de 297,1 millions $, déduction faite des coûts de transactions de 2,9 millions $. Ces débentures viennent à échéance le 26 mai 2023 et portent intérêt au taux annuel de 4,175 % payable semestriellement. Ces débentures sont garanties indirectement par une charge de premier rang, fixe et générale, et une sûreté sur la quasi-totalité des biens personnels et réels, actuels et futurs et entreprises de quelque nature que ce soit de la Société et de certaines de ses filiales, à l'exception d'ABB et de certaines filiales non significatives (les « filiales non restreintes »). Les dispositions relatives à ces débentures prévoient des limites quant aux opérations et aux activités de Cogeco Câble et de ses filiales, à l'exception des filiales non restreintes. De façon générale, les plus importantes restrictions visent les endettements autorisés, les cessions et le maintien de certains ratios financiers.
Le 23 avril 2013, Cogeco Câble a procédé à un placement privé de billets de premier rang non garantis (les « billets de 2020 ») d'un montant total en capital de 410,4 millions $ (400 millions $ US) pour un produit net de 402,6 millions $ (392,4 millions $ US), déduction faite des coûts de transaction de 7,8 millions $ (7,6 millions $ US). Ces billets de 2020 viennent à échéance le 1ermai 2020 et portent intérêt au taux annuel de 4,875 %, payable semestriellement. Ces billets de 2020 sont solidairement garantis sous forme de dette de premier rang par ses filiales, à l'exception des filiales non restreintes. Les dispositions relatives à ces billets de 2020 prévoient des limites quant aux opérations et aux activités de Cogeco Câble et de ses filiales, à l'exception des filiales non restreintes. De façon générale, les plus importantes restrictions visent l'endettement autorisé, les investissements et les distributions.
Le 23 avril 2013, Cogeco Câble a remboursé la facilité de crédit à terme canadienne d'un montant de 175 millions $ et la facilité de crédit à terme américaine d'un montant de 225 millions $ US contractées dans le cadre du financement de l'acquisition de PEER 1. Aux fins de l'acquisition de PEER 1 le 31 janvier 2013, la Société a conclu des facilités de crédit garanties auprès d'un consortium de prêteurs totalisant environ 650 millions $, en quatre tranches, pour un produit net de 640,3 millions $, déduction faite des coûts de transaction de 2,8 millions $. La première tranche, une facilité de crédit à terme canadienne, s'élève à 175 millions $; la deuxième tranche, une facilité de crédit à terme américaine, s'élève à 225 millions $ US; la troisième tranche, une facilité de crédit renouvelable, s'élève à 240 millions $ et la quatrième tranche, une facilité de crédit renouvelable du Royaume-Uni, s'élève à 7 millions £. La facilité de crédit renouvelable est offerte en dollars canadiens, en dollars américains, en livres sterling et en euros et les taux d'intérêt sont fondés sur le taux des acceptations bancaires, le taux LIBOR en dollars américains, en livres sterling et en euros, le taux préférentiel ou le taux de base américain et en livres sterling, plus la marge applicable. La facilité de crédit renouvelable du Royaume-Uni est offerte en livres sterling et les taux d'intérêt sont fondés sur le taux de base en livres sterling ou le taux LIBOR en livres sterling. Les facilités de crédit garanties viendront à échéance le 31 janvier 2017. Les facilités de crédit garanties sont garanties indirectement par une charge de premier rang, fixe et générale sur la quasi-totalité des biens personnels et réels, actuels et futurs et entreprises de quelque nature que ce soit de la Société et de la plupart de ses filiales, à l'exception des filiales non restreintes. De plus, elles prévoient certaines affectations autorisées, y compris les obligations relatives à l'achat de biens, les obligations capitalisées existantes et l'octroi de toute sûreté par une entité avant qu'elle ne devienne une filiale, sous réserve d'un montant maximal. Les dispositions relatives à cette facilité prévoient des limites quant aux opérations et aux activités de la Société, mais ne couvrent pas les filiales non restreintes. De façon générale, les plus importantes restrictions visent les investissements autorisés, le versement de dividendes sur les actions à droits de vote multiples et sur les actions subalternes à droit de vote, ainsi que l'atteinte et le maintien de certains ratios financiers, principalement en ce qui a trait au bénéfice opérationnel avant amortissements, aux charges financières et au total de l'endettement.
GESTION FINANCIÈRE
La Société a conclu des conventions d'échange de devises croisées en vue de fixer les paiements d'intérêt et de capital sur les billets garantis de premier rang, série A, d'une valeur de 190 millions $ US arrivant à échéance le 1eroctobre 2015. Ces conventions ont eu pour effet de convertir le taux nominal annuel américain de 7,00 % en taux d'intérêt annuel moyen de 7,24 % en dollars canadiens. Le taux de change applicable au capital de la dette a été fixé à 1,0625 $ pour un dollar américain. La Société a choisi d'appliquer la comptabilité de couverture des flux de trésorerie pour ces instruments financiers dérivés. Au cours des neuf premiers mois de l'exercice 2013, les montants dus en vertu des billets garantis de premier rang, série A, d'une valeur de 190 millions $ US, ont augmenté de 9,7 millions $ en raison de l'appréciation du dollar américain par rapport au dollar canadien. La juste valeur du passif relatif aux conventions d'échange de devises croisées a diminué d'un montant net de 9,3 millions $, dont une diminution de 9,7 millions $ a contrebalancé la perte de change sur la dette libellée en dollars américains. L'écart de 0,4 million $ a été comptabilisé à titre de diminution des autres éléments du résultat global. Au cours des neuf premiers mois de l'exercice 2012, les montants dus en vertu des billets garantis de premier rang, série A, d'une valeur de 190 millions $ US, ont augmenté de 10,2 millions $ en raison de l'appréciation du dollar américain par rapport au dollar canadien. La juste valeur du passif relatif aux conventions d'échange de devises croisées a diminué d'un montant net de 11,4 millions $, dont un montant de 10,2 millions $ a contrebalancé la perte de change sur la dette libellée en dollars américains.
De plus, l'investissement net de la Société dans des établissements à l'étranger est exposé au risque de marché imputable aux fluctuations du taux de change, principalement en ce qui a trait aux variations de la valeur du dollar canadien par rapport au dollar américain et à la livre sterling. Ce risque est réduit puisque la majeure partie du prix d'achat d'ABB et de PEER 1 a été empruntée directement en dollars américains et en livres sterling. Ces dettes ont été désignées à titre d'élément de couverture des investissements nets dans des établissements à l'étranger. Au 31 mai 2013, l'investissement net pour ABB et PEER 1 s'est élevé à 1,1 milliard $ US et à 66,6 millions £ alors que la dette à long terme s'élevait à 841,7 millions $ US et à 69,1 millions £. Le taux de change utilisé pour convertir en dollars canadiens les montants de l'état de la situation financière libellés en dollars américains et en livres sterling au 31 mai 2013 s'établissait à 1,0368 $ le dollar américain et à 1,5752 $ la livre sterling. L'incidence d'une variation de 10 % du taux de change pour la conversion du dollar américain et de la livre sterling en dollars canadiens ferait varier les autres éléments du résultat global d'approximativement 27,5 millions $.
La Société est également tributaire des taux de change, principalement de la variation de la valeur du dollar américain par rapport au dollar canadien en ce qui a trait aux acquisitions de certains équipements, puisque la majorité des équipements à l'abonné est achetée et par la suite payée en dollars américains. Pour de plus amples renseignements, se reporter à la rubrique « Risque de change » à la note 13 des états financiers consolidés intermédiaires résumés.
DÉCLARATION DE DIVIDENDES
Au cours de sa réunion du 10 juillet 2013, le conseil d'administration de Cogeco Câble a déclaré un dividende déterminé trimestriel de 0,26 $ l'action pour les actions à droits de vote multiples et les actions subalternes à droit de vote, payable le 7 août 2013 aux actionnaires inscrits en date du 24 juillet 2013. La déclaration, le montant et la date de tout dividende futur continueront d'être examinés et approuvés par le conseil d'administration de la Société, lequel fondera sa décision sur la situation financière, les résultats opérationnels et les besoins de trésorerie de la Société, ainsi que sur d'autres facteurs qu'il jugera pertinents, à son seul gré. Ainsi, rien ne garantit que des dividendes seront déclarés et, s'il y a déclaration de dividendes, le montant des dividendes et la fréquence de leur déclaration peuvent varier.
RÉSULTATS OPÉRATIONNELS SECTORIELS
La Société présente ses résultats opérationnels en trois secteurs opérationnels, soit les Services de câblodistribution canadiens, les Services de câblodistribution américains et les Services aux entreprises. La structure d'information reflète la façon dont la Société gère les activités de l'entreprise afin de prendre des décisions concernant les ressources devant être affectées à chaque secteur et d'évaluer leur performance. Aux fins des résultats opérationnels sectoriels, les résultats opérationnels tirés de l'acquisition d'ABB sont présentés dans le secteur des Services de câblodistribution américains et les résultats opérationnels tirés de l'acquisition de PEER 1 sont inclus dans le secteur des Services aux entreprises.
SERVICES DE CÂBLODISTRIBUTION CANADIENS
STATISTIQUES SUR LES CLIENTS
| Ajouts nets (pertes nettes) | % de pénétration(1) | ||||||||||
| Trimestres clos les | Neuf mois clos les | ||||||||||
| 31 mai 2013 | 31 mai 2013 | 31 mai 2012 | 31 mai 2013 | 31 mai 2012 | 31 mai 2013 | 31 mai 2012 | |||||
| Unités de service primaire | 1 981 290 | (3 265 | ) | 6 246 | 12 157 | 64 705 | |||||
| Clients du service de Télévision | 845 344 | (7 363 | ) | (4 453 | ) | (17 771 | ) | (9 112 | ) | 50,7 | 52,9 |
| Clients du service d'IHV | 650 325 | 1 160 | 2 835 | 15 791 | 27 638 | 39,0 | 38,3 | ||||
| Clients du service de Téléphonie | 485 621 | 2 938 | 7 864 | 14 137 | 46 179 | 29,1 | 28,3 | ||||
| (1) | En pourcentage des foyers câblés. |
Les ajouts nets d'unités de service primaire pour le troisième trimestre et les neuf premiers mois de l'exercice 2013 ont diminué par rapport aux périodes correspondantes de l'exercice précédent, essentiellement en raison de la maturité des catégories de services, des offres concurrentielles et du resserrement de nos conditions d'admissibilité relatives aux clients. Pour le troisième trimestre et les neuf premiers mois, les pertes nettes de clients du service de Télévision se sont établies à 7 363 et à 17 771 clients, respectivement, comparativement à 4 453 et à 9 112 clients pour les périodes correspondantes de l'exercice précédent. Les pertes nettes de clients du service de Télévision sont essentiellement imputables aux offres promotionnelles des concurrents pour le service vidéo et au resserrement de nos contrôles du crédit des clients. Pour le troisième trimestre de l'exercice 2013, le nombre de clients du service d'IHV a augmenté de 1 160 clients, comparativement à une croissance de 2 835 clients au troisième trimestre de l'exercice précédent, et le nombre d'ajouts nets pour le service de Téléphonie s'est chiffré à 2 938 clients, comparativement à 7 864 clients pour la période correspondante de l'exercice précédent. Pour les neuf premiers mois de l'exercice 2013, les ajouts nets de clients du service d'IHV se sont établis à 15 791 et les ajouts nets du service de Téléphonie, à 14 137, comparativement à 27 638 et à 46 179, respectivement, pour les périodes correspondantes de l'exercice précédent. Les ajouts nets pour les services de Téléphonie et d'IHV continuent d'être attribuables à l'amélioration de l'offre de produits, à l'incidence du trio (Connexion complète Cogeco) de services de Télévision, d'IHV et de Téléphonie et aux activités promotionnelles.
RÉSULTATS OPÉRATIONNELS
| Trimestres clos les | Neuf mois clos les | ||||||||||
| 31 mai | 31 mai | 31 mai | 31 mai | ||||||||
| 2013 | 2012 | Variation | 2013 | 2012 | Variation | ||||||
| (en milliers de dollars, sauf les pourcentages) | $ | $ | % | $ | $ | % | |||||
| Produits | 306 401 | 297 595 | 3,0 | 917 389 | 886 725 | 3,5 | |||||
| Charges opérationnelles | 153 288 | 149 283 | 2,7 | 465 368 | 465 919 | (0,1 | ) | ||||
| Bénéfice opérationnel avant amortissements | 153 113 | 148 312 | 3,2 | 452 021 | 420 806 | 7,4 | |||||
| Marge opérationnelle | 50,0 | % | 49,8 | % | 49,3 | % | 47,5 | % | |||
Produits
Pour le troisième trimestre de l'exercice 2013, les produits ont augmenté de 8,8 millions $, ou 3,0 %, par rapport à la période correspondante de l'exercice précédent, pour atteindre 306,4 millions $. Pour les neuf premiers mois, les produits ont totalisé 917,4 millions $, soit une augmentation de 3,5 % par rapport aux neuf premiers mois de l'exercice 2012. Ces augmentations sont principalement attribuables aux hausses tarifaires entrées en vigueur en juin et en juillet 2012 au Québec et en Ontario.
Charges opérationnelles
Pour la période close le 31 mai 2013, les charges opérationnelles ont augmenté de 4,0 millions $, ou 2,7 %, pour s'établir à 153,3 millions $. Les charges opérationnelles ont totalisé 465,4 millions $ pour les neuf premiers mois, soit une diminution de 0,6 million $ par rapport à la période correspondante de l'exercice précédent. L'accroissement des charges opérationnelles au cours du troisième trimestre s'explique par le personnel additionnel nécessaire pour gérer la base des unités de service primaire, les augmentations des coûts liés à la programmation et les programmes incitatifs tels que les primes, ce qui a été en partie contrebalancé par les initiatives de réduction des coûts.
Bénéfice opérationnel avant amortissements et marge opérationnelle
En raison d'une croissance des produits supérieure aux charges opérationnelles, le bénéfice opérationnel avant amortissements du troisième trimestre de l'exercice 2013 s'est élevé à 153,1 millions $, en hausse de 3,2 % par rapport à la période correspondante de l'exercice précédent. Le bénéfice opérationnel avant amortissements pour les neuf premiers mois de l'exercice 2013 s'est élevé à 452,0 millions $, en hausse de 7,4 % par rapport à la période correspondante de l'exercice précédent. La marge opérationnelle a augmenté, passant de 49,8 % à 50,0 %, par rapport au troisième trimestre de l'exercice 2012, et de 47,5 % à 49,3 % pour les neuf premiers mois de l'exercice 2013, par rapport à la période correspondante de l'exercice précédent.
SERVICES DE CÂBLODISTRIBUTION AMÉRICAINS
Le 30 novembre 2012, la Société a conclu l'acquisition d'ABB, un câblodistributeur indépendant fondé en 2003 qui offre des services de Télévision numérique et analogique, d'IHV et de Téléphonie. ABB exploite des réseaux de câblodistribution dans l'ouest de la Pennsylvanie, le sud de la Floride, au Maryland, au Delaware et en Caroline du Sud. La période de neuf mois de l'exercice 2013 comprend six mois d'activités d'ABB.
STATISTIQUES SUR LES CLIENTS
| Ajouts nets (pertes nettes) | % de pénétration(1) | |||||||||
| Trimestres clos les | Neuf mois clos les | |||||||||
| 31 mai | 31 mai | 31 mai | 31 mai | 31 mai | 31 mai | 31 mai | ||||
| 2013 | (2) | 2013 | 2012 | 2013 | 2012 | 2013 | 2012 | |||
| Unités de service primaire | 488 874 | (66 | ) | - | 3 694 | - | ||||
| Clients du service de Télévision | 233 941 | (1 044 | ) | - | (3 372 | ) | - | 45,3 | - | |
| Clients du service d'IHV | 176 170 | 1 191 | - | 6 617 | - | 34,1 | - | |||
| Clients du service de Téléphonie | 78 763 | (213 | ) | - | 449 | - | 15,2 | - | ||
| (1) | En pourcentage des foyers câblés. |
| (2) | Comprend 485 180 unités de service primaire (237 313 clients du service de Télévision, 169 553 clients du service d'IHV et 78 314 clients du service de Téléphonie) provenant de l'acquisition d'ABB. Au troisième trimestre de l'exercice 2013, le nombre d'unités de service primaire d'ABB au 30 novembre 2012 et au 28 février 2013 a été ajusté à la baisse, afin qu'il soit conforme aux pratiques de Cogeco Câble et aux pratiques canadiennes concernant principalement la présentation du nombre d'hôtels et d'unités d'hôtel. |
Au troisième trimestre de l'exercice 2013, les pertes nettes d'unités de service primaire se sont élevées à 66 comparativement à des ajouts nets de 3 694 pour les neuf premiers mois. La diminution des unités de service primaire au cours du trimestre est principalement liée au départ des hivernants qui séjournent essentiellement dans la région de Miami et qui quittent pour la saison estivale, en partie compensées par la hausse de la clientèle résidentielle du service d'IHV. La progression des unités de service primaire pour les neuf premiers mois découle principalement de la hausse de la clientèle résidentielle au service d'IHV attribuable à une stratégie de marketing additionnelle ciblée portant sur les offres groupées et de l'augmentation de la demande globale en raison des offres de service Internet plus rapide avec le lancement en 2012 des capacités de la technologie DOCSIS 3.0 dans la plupart des marchés d'ABB, ainsi que de la croissance accrue des services d'IHV et de Téléphonie pour la clientèle commerciale, laquelle a été stimulée par des ventes ciblées et des ressources améliorées.
RÉSULTATS OPÉRATIONNELS
| Trimestres clos les | Neuf mois clos les | |||||||||
| 31 mai | 31 mai | 31 mai | 31 mai | |||||||
| 2013 | 2012 | Variation | 2013 | 2012 | Variation | |||||
| (en milliers de dollars, sauf les pourcentages) | $ | $ | % | $ | $ | % | ||||
| Produits | 90 394 | - | - | 176 244 | - | - | ||||
| Charges opérationnelles | 49 145 | - | - | 95 774 | - | - | ||||
| Bénéfice opérationnel avant amortissements | 41 249 | - | - | 80 470 | - | - | ||||
| Marge opérationnelle | 45,6 | % | - | % | 45,7 | % | - | % | ||
Au troisième trimestre de l'exercice 2013, les produits ont atteint 90,4 millions $, principalement en raison i) d'une augmentation des produits tirés du service d'IHV découlant d'une stratégie de marketing ciblée continue à l'égard de cette offre de service qui a généré une croissance de la clientèle du service d'IHV; et ii) d'une augmentation des produits tirés du service de Téléphonie qui a été générée par une hausse de la clientèle et une augmentation des produits commerciaux en raison de l'expansion que poursuit ABB pour sa clientèle non résidentielle à l'aide de stratégies de marketing ciblées. Les charges opérationnelles du troisième trimestre de l'exercice 2013 se sont élevées à 49,1 millions $ et le bénéfice opérationnel avant amortissements s'est élevé à 41,2 millions $, et, par conséquent, la marge opérationnelle s'est établie à 45,6 %. Les résultats opérationnels d'ABB sont conformes aux attentes de la direction.
SERVICES AUX ENTREPRISES
| Trimestres clos les | Neuf mois clos les | |||||||||
| 31 mai | 31 mai | 31 mai | 31 mai | |||||||
| 2013 | 2012 | Variation | 2013 | 2012 | Variation | |||||
| (en milliers de dollars, sauf les pourcentages) | $ | $ | % | $ | $ | % | ||||
| Produits | 68 130 | 22 669 | - | 129 610 | 66 698 | 94,3 | ||||
| Charges opérationnelles | 44 710 | 13 248 | - | 82 063 | 39 773 | - | ||||
| Bénéfice opérationnel avant amortissements | 23 420 | 9 421 | - | 47 547 | 26 925 | 76,6 | ||||
| Marge opérationnelle | 34,4 | % | 41,6 | % | 36,7 | % | 40,4 | % | ||
RÉSULTATS OPÉRATIONNELS
Produits
Au troisième trimestre de l'exercice 2013, les produits se sont établis à 68,1 millions $, comparativement à 22,7 millions $ pour la période correspondante de l'exercice précédent. Pour les neuf premiers mois, les produits ont totalisé 129,6 millions $, soit une augmentation de 94,3 % par rapport aux neuf premiers mois de l'exercice 2012. L'accroissement des produits pour les deux périodes est principalement attribuable aux résultats, sur quatre mois, de l'entreprise récemment acquise PEER 1, ainsi qu'à la croissance interne de Cogeco Services Réseaux (« CSR »).
Charges opérationnelles
Pour le troisième trimestre de l'exercice 2013, les charges opérationnelles ont augmenté de 31,5 millions $ pour atteindre 44,7 millions $. Pour les neuf premiers mois, les charges opérationnelles se sont élevées à 82,1 millions $, soit une hausse de 42,3 millions $ par rapport aux neuf premiers mois de l'exercice 2012. L'accroissement des charges opérationnelles pour les deux périodes est principalement imputable à PEER 1, récemment acquise, ainsi qu'à la croissance interne de CSR.
Bénéfice opérationnel avant amortissements et marge opérationnelle
En raison d'une croissance des produits supérieure à l'augmentation des charges opérationnelles, le bénéfice opérationnel avant amortissements a augmenté de 14,0 millions $ au troisième trimestre de l'exercice 2013, pour s'établir à 23,4 millions $, et de 20,6 millions $, ou 76,6 %, pour les neuf premiers mois, pour s'établir à 47,5 millions $, par rapport aux périodes correspondantes de l'exercice précédent. La marge opérationnelle a diminué, passant de 41,6 % à 34,4 % au troisième trimestre, et de 40,4 % à 36,7 % pour les neuf premiers mois, par rapport aux périodes correspondantes de l'exercice 2012, en raison des activités à marges moins élevées de PEER 1.
PROJECTIONS FINANCIÈRES POUR L'EXERCICE 2013
Compte tenu de l'amélioration de la performance financière de la Société en ce qui a trait au bénéfice opérationnel avant amortissements du secteur des Services de câblodistribution canadiens, grâce essentiellement aux initiatives de réduction des coûts, la direction a révisé à la hausse ses projections à l'égard du bénéfice opérationnel avant amortissements publiées le 10 avril 2013, pour les faire passer de 767 millions $ à 780 millions $, ce qui devrait faire augmenter la marge opérationnelle de 45,2 % à 46,0 %. La croissance des unités de service primaire devrait reculer pour passer de 35 000 à 15 000, en raison d'un environnement plus concurrentiel dans le secteur canadien conjugué à la maturité de la catégorie de services et à des conditions d'admissibilité au crédit plus strictes pour les clients. Cependant, les projections à l'égard des produits ne devraient pas changer en raison des hausses tarifaires qui sont entrées en vigueur en juin 2013 au Québec et en Ontario. Par ailleurs, la Société utilisera le produit net du placement privé de billets garantis de premier rang d'un montant de 215 millions $ US, effectué le 27 juin 2013, et les montants prélevés sur ses facilités de crédit pour rembourser, le 29 juillet 2013, la totalité des débentures garanties de premier rang série 1 en circulation d'un montant de 300 millions $, qui viennent à échéance le 9 juin 2014. Par conséquent, les charges financières devraient s'élever à 125 millions $, soit une hausse de 12 millions $, principalement en raison de la prime de réparation estimative découlant du remboursement anticipé des débentures garanties de premier rang série 1.
Voici les projections financières révisées pour l'exercice 2013 :
| (en millions de dollars, à l'exception des ajouts nets de clients et de la marge opérationnelle) |
Projections révisées au 10 juillet 2013 Exercice 2013 $ |
|
Projections révisées au 10 avril 2013 Exercice 2013 $ |
|
||
| Projections financières | ||||||
| Produits | 1 695 | 1 695 | ||||
| Bénéfice opérationnel avant amortissements | 780 | 767 | ||||
| Marge opérationnelle | 46,0 | % | 45,2 | % | ||
| Frais d'intégration, de restructuration et d'acquisition | 17 | 16 | ||||
| Amortissements | 368 | 368 | ||||
| Charges financières | 125 | 113 | ||||
| Charge d'impôt exigible | 92 | 92 | ||||
| Bénéfice de l'exercice | 205 | 205 | ||||
| Acquisitions d'immobilisations corporelles, incorporelles et autres actifs | 401 | 401 | ||||
| Flux de trésorerie nets(1) | 145 | 145 | ||||
| Projections d'ajouts nets de clients | ||||||
| Croissance des unités de service primaire | 15 000 | 35 000 | ||||
| (1) | Les flux de trésorerie nets correspondent au bénéfice opérationnel avant amortissements, moins les frais d'intégration, de restructuration et d'acquisition, les charges financières, la charge d'impôt exigible et les acquisitions d'immobilisations corporelles, incorporelles et autres actifs. |
PROJECTIONS FINANCIÈRES PRÉLIMINAIRES POUR L'EXERCICE 2014
Les projections financières préliminaires pour l'exercice 2014 tiennent compte de l'incertitude caractérisant le contexte économique mondial actuel. Ces projections préliminaires tiennent également compte de l'environnement concurrentiel au Canada, ainsi que du déploiement de nouvelles technologies, telles que la fibre jusqu'au domicile (« FTTH »), la fibre jusqu'au nœud (« FTTN ») et la télévision par protocole internet (« IPTV »), par les fournisseurs de services de télécommunications titulaires.
Pour l'exercice 2014, Cogeco Câble prévoit générer des produits de 1,935 milliard $, ce qui représente une hausse de 240 millions $, ou 14,2 %, par rapport aux projections révisées pour l'exercice 2013 publiées le 10 juillet 2013. Les produits devraient s'accroître en raison de l'incidence des acquisitions récentes sur un exercice complet. Au sein du secteur des Services de câblodistribution, les produits devraient provenir essentiellement des initiatives de marketing ciblées visant à améliorer les taux de pénétration des services de Télévision numérique, d'IHV et de Téléphonie. Par ailleurs, le service de Télévision numérique devrait continuer de profiter de l'intérêt marqué et soutenu des consommateurs à l'égard de l'offre croissante de services HD de la Société. En ce qui a trait aux Services de câblodistribution canadiens, les produits bénéficieront également de l'incidence des hausses tarifaires entrées en vigueur en juin 2013 au Québec et en Ontario, se chiffrant en moyenne entre 2 $ et 3 $ par client des services d'IHV et de Téléphonie. La stratégie de Cogeco Câble comprend des initiatives de marketing constantes et efficaces auprès de la clientèle résidentielle et commerciale, des offres de produits concurrentielles et un service à la clientèle de qualité supérieure qui, lorsqu'ils sont combinés, permettent d'accroître et de fidéliser la clientèle du service de Télévision. Au fur et à mesure que la pénétration des services résidentiels d'IHV, de Téléphonie et de Télévision numérique s'améliorera, la nouvelle demande pour ces produits devrait ralentir pour les Services de câblodistribution canadiens, en raison de la maturité de la catégorie de services. Cependant, la croissance dans le secteur commercial devrait se poursuivre au même rythme au sein du secteur des Services de câblodistribution. La croissance des produits du secteur des Services aux entreprises devrait principalement découler des services d'hébergement et de l'ouverture du centre de données informatiques à Barrie.
Compte tenu de l'incidence des acquisitions récentes sur un exercice complet, de l'augmentation des coûts liée à la desserte de clients additionnels, de l'inflation et de la hausse des coûts liés à la main-d'œuvre, ainsi que de la poursuite des initiatives de marketing et des stratégies de fidélisation, les charges opérationnelles devraient augmenter d'environ 135 millions $, ou 14,8 %, pour l'exercice 2014 par rapport aux projections révisées pour l'exercice 2013.
Pour l'exercice 2014, la Société s'attend à un bénéfice opérationnel avant amortissements de 885 millions $, ce qui représente une augmentation de 105 millions $, ou 13,5 %, par rapport aux projections révisées pour l'exercice 2013. La marge opérationnelle devrait atteindre environ 45,7 % pour l'exercice 2014, comparativement aux projections révisées de 46,0 % pour l'exercice 2013, reflétant une croissance des charges opérationnelles légèrement supérieure à la hausse des produits ainsi que les activités à marges moins élevées du secteur des Services aux entreprises.
Cogeco Câble prévoit une hausse de 67 millions $ des amortissements au titre des immobilisations corporelles et incorporelles pour l'exercice 2014, en raison essentiellement de l'incidence des acquisitions récentes sur un exercice complet. Les flux de trésorerie liés aux opérations devraient financer les dépenses d'investissement et l'augmentation des immobilisations incorporelles, chiffrées à 425 millions $, ce qui correspond à une augmentation de 24 millions $ comparativement aux projections révisées pour l'exercice 2013. Les dépenses d'investissement prévues pour l'exercice 2014 sont principalement liées aux dépenses au titre de l'infrastructure graduelle visant l'amélioration de produits et le déploiement de nouvelles technologies, à l'extension des réseaux afin d'élargir les territoires existants, aux dépenses effectuées à l'égard des immobilisations de soutien en vue d'améliorer les systèmes d'information d'entreprise et de combler les exigences relatives aux installations de soutien, ainsi qu'à l'expansion du secteur des Services aux entreprises dans le but de satisfaire aux commandes des nouveaux clients.
Pour l'exercice 2014, les flux de trésorerie nets devraient s'établir à 225 millions $, en hausse de 80 millions $, ou 55,2 %, par rapport aux projections de flux de trésorerie nets de 145 millions $ pour l'exercice 2013, grâce à l'augmentation du bénéfice opérationnel avant amortissements, en partie contrebalancée par les dépenses d'investissement et les charges financières additionnelles découlant de l'incidence sur un exercice complet des acquisitions récentes d'ABB et de PEER 1, ainsi que par une hausse de la charge d'impôt exigible. Les flux de trésorerie nets générés permettront de réduire l'endettement, déduction faite de la trésorerie et des équivalents de trésorerie, et, par le fait même, d'améliorer les ratios d'endettement nets de la Société. Les charges financières devraient s'élever à 130 millions $, soit une hausse de 5 millions $ en raison du financement des acquisitions d'ABB et de PEER 1. Par conséquent, le bénéfice de l'exercice devrait se chiffrer à environ 245 millions $, comparativement aux projections révisées de 205 millions $ pour l'exercice 2013.
Voici les projections financières préliminaires pour l'exercice 2014 :
| (en millions de dollars, à l'exception de la marge opérationnelle) |
Projections préliminaires Exercice 2014 $ |
|
Projections révisées au 10 juillet 2013 Exercice 2013 $ |
|
||
| Projections financières | ||||||
| Produits | 1 935 | 1 695 | ||||
| Bénéfice opérationnel avant amortissements | 885 | 780 | ||||
| Marge opérationnelle | 45,7 | % | 46,0 | % | ||
| Frais d'intégration, de restructuration et d'acquisition | - | 17 | ||||
| Amortissements | 435 | 368 | ||||
| Charges financières | 130 | 125 | ||||
| Charge d'impôt exigible | 105 | 92 | ||||
| Bénéfice de l'exercice | 245 | 205 | ||||
| Acquisitions d'immobilisations corporelles, incorporelles et autres actifs | 425 | 401 | ||||
| Flux de trésorerie nets(1) | 225 | 145 | ||||
| (1) | Les flux de trésorerie nets correspondent au bénéfice opérationnel avant amortissements, moins les frais d'intégration, de restructuration et d'acquisition, les charges financières, la charge d'impôt exigible et les acquisitions d'immobilisations corporelles, incorporelles et autres actifs. |
CONTRÔLES ET PROCÉDURES
Le président et chef de la direction et le premier vice-président et chef de la direction financière, de concert avec la direction, sont responsables d'établir et de maintenir des contrôles et procédures adéquats de communication de l'information et des contrôles internes à l'égard de l'information financière, comme il est défini dans le Règlement 52-109. Le cadre de contrôle interne de Cogeco Câble est fondé sur les critères publiés dans le rapport intitulé Internal Control - Integrated Framework du Committee of Sponsoring Organizations de la Treadway Commission et est conçu de façon à fournir une assurance raisonnable quant à la fiabilité de l'information financière et à la préparation des états financiers à des fins de publication selon les IFRS.
Après avoir évalué la conception des contrôles et procédures de communication de l'information et des contrôles internes à l'égard de l'information financière de la Société au 31 mai 2013, le président et chef de la direction et le premier vice-président et chef de la direction financière, de concert avec la direction, ont conclu que ceux-ci étaient adéquats. De plus, aucun changement important n'a été apporté aux contrôles internes à l'égard de l'information financière au cours du trimestre clos le 31 mai 2013, à l'exception de ce qui est décrit ci-dessous à l'égard d'ABB et de PEER 1.
Le 30 novembre 2012, la Société a conclu l'acquisition d'ABB, et, par la suite, le 31 janvier 2013 et le 3 avril 2013, la Société a fait l'acquisition de la totalité des actions émises et en circulation de PEER 1. En raison de la courte période de temps écoulée entre ces dates d'acquisition et le 10 juillet 2013, soit la date de l'attestation, la direction n'a pas été en mesure de terminer son examen de la conception des contrôles internes à l'égard de l'information financière des acquisitions récentes. Au 31 mai 2013, les risques étaient toutefois atténués, car la direction était pleinement informée de tous les faits importants touchant ces acquisitions récentes. De plus, tous les actifs et les passifs acquis ont été évalués et comptabilisés dans les états financiers consolidés intermédiaires résumés dans le cadre du processus préliminaire de répartition du prix d'achat, et les résultats opérationnels d'ABB et de PEER 1 ont également été inclus dans les résultats consolidés de la Société. ABB représente 14 % des produits, 13 % du bénéfice de la période, 33 % du total des actifs, 23 % des actifs courants, 33 % des actifs non courants, 14 % des passifs courants et 25 % des passifs non courants des états financiers consolidés intermédiaires résumés pour la période de neuf mois close le 31 mai 2013. PEER 1 représente 5 % des produits, -8 % du bénéfice de la période, 15 % du total des actifs, 12 % des actifs courants, 15 % des actifs non courants, 10 % des passifs courants et 10 % des passifs non courants des états financiers consolidés intermédiaires résumés pour la période de neuf mois close le 31 mai 2013. Au cours des prochains trimestres, la direction terminera son examen de la conception des contrôles internes à l'égard de l'information financière pour ABB et PEER 1 et évaluera son efficacité. Les regroupements d'entreprises en 2013 décrits sous la rubrique « Analyse des flux de trésorerie » du présent rapport de gestion présentent un résumé de l'information financière concernant la répartition préliminaire du prix d'achat, les actifs acquis et les passifs pris en charge ainsi que d'autres informations concernant l'incidence des activités d'ABB et de PEER 1 sur les résultats consolidés de la Société. D'autres renseignements financiers concernant ABB peuvent être consultés dans la déclaration d'acquisition d'entreprise déposée par la Société le 13 février 2013 à l'adresse www.sedar.com.
INCERTITUDES ET PRINCIPAUX FACTEURS DE RISQUE
Les incertitudes et les principaux facteurs de risque auxquels est exposée la Société n'ont pas changé de façon importante pour ses Services de câblodistribution canadiens depuis le 31 août 2012, à l'exception de l'entente d'arrangement modifiée proposée par Astral et Bell, qui est décrite ci-dessous. Une description détaillée des incertitudes et des principaux facteurs de risque auxquels est exposée Cogeco Câble figure dans le rapport annuel de 2012 ainsi que dans le rapport de gestion de la Société pour la période close le 28 février 2013, qui sont déposés sur le site SEDAR et disponibles à l'adresse www.sedar.com.
Le 27 juin 2013, le CRTC a approuvé la demande d'acquisition d'Astral Média inc. (« Astral ») visant le transfert du contrôle d'Astral à BCE Inc. (« Bell »). Le CRTC a conclu que la transaction, telle qu'elle a été modifiée, est dans l'intérêt public et qu'elle favorise les objectifs établis à l'égard du système canadien de radiodiffusion. Le CRTC a imposé des mesures précises afin de garantir que la transaction apporte des avantages aux Canadiens et au système canadien de radiodiffusion. Parmi les conditions imposées, BCE devra se départir de 10 stations de radio acquises dans le cadre de la transaction ainsi que de 11 chaînes de télévision spécialisées, et fera l'objet d'une plus grande supervision réglementaire à l'égard des ententes d'affiliation. Bell contrôlera plus de quarante pour cent (40 %) des paiements liés aux affiliations des services de programmation de Cogeco Câble aux tarifs de gros actuels. Dans le cas de futurs litiges au sujet des modalités d'affiliation entre Cogeco Câble et Bell pour des services contrôlés par Bell, le CRTC pourrait fixer ces modalités à la demande de l'une des parties selon une procédure de résolution des plaintes, et les services ne seraient pas interrompus par l'une des parties pendant que cette procédure de résolution des plaintes est en cours.
DÉVELOPPEMENTS FUTURS EN MATIÈRE DE COMPTABILITÉ AU CANADA
Un certain nombre de nouvelles normes, d'interprétations et de modifications des normes actuelles ont été publiées par l'International Accounting Standards Board (l'« IASB »). Elles sont obligatoires, mais n'étaient pas encore entrées en vigueur pour la période close le 31 mai 2013 et n'ont pas été appliquées dans le cadre de la préparation des états financiers consolidés intermédiaires résumés. Ces normes sont décrites à la rubrique « Développements récents en matière de comptabilité au Canada » du rapport de gestion annuel de 2012 de la Société, disponible aux adresses www.sedar.com et www.cogeco.ca.
MODIFICATIONS DES MÉTHODES ET DES ESTIMATIONS COMPTABLES CRITIQUES
Il n'y a eu aucun changement important dans les méthodes et dans les estimations comptables de Cogeco Câble de même que dans les prises de position comptable futures depuis le 31 août 2012. Une description des méthodes et des estimations comptables de la Société figure dans le rapport annuel de 2012, disponible aux adresses www.sedar.com et www.cogeco.ca.
MESURES FINANCIÈRES NON DÉFINIES PAR LES IFRS
Cette rubrique décrit les mesures financières non définies par les IFRS qu'utilise Cogeco Câble tout au long de ce rapport de gestion. Elle présente également un rapprochement de ces mesures financières non définies par les IFRS et des mesures financières les plus comparables définies par les IFRS. Ces mesures financières n'ont pas de définition normalisée prescrite par les IFRS et elles peuvent donc ne pas être comparables avec des mesures semblables utilisées par d'autres sociétés. Ces mesures comprennent les « flux de trésorerie liés aux opérations », les « flux de trésorerie nets », le « bénéfice opérationnel avant amortissements » et la « marge opérationnelle ».
FLUX DE TRÉSORERIE LIÉS AUX OPÉRATIONS ET FLUX DE TRÉSORERIE NETS
La direction de Cogeco Câble et les investisseurs utilisent les flux de trésorerie liés aux opérations pour évaluer les flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles, excluant l'incidence de la variation des activités opérationnelles sans effet de trésorerie, l'amortissement des coûts de transaction différés et des escomptes sur la dette à long terme, l'impôt sur le résultat versé, la charge d'impôt exigible, les charges financières versées et les charges financières. Cette mesure permet à la Société d'isoler les flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles de l'incidence des décisions en matière de gestion de la trésorerie. Les flux de trésorerie liés aux opérations sont ensuite utilisés dans le calcul des « flux de trésorerie nets », une mesure non définie par les IFRS. La direction de Cogeco Câble et les investisseurs utilisent les flux de trésorerie nets pour mesurer la capacité de celle-ci à rembourser sa dette, à distribuer des capitaux à ses actionnaires et à financer sa croissance.
Les flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles constituent la mesure la plus comparable selon les IFRS. Le calcul des flux de trésorerie liés aux opérations est présenté ci-dessous :
| Trimestres clos les | Neuf mois clos les | |||||||
| 31 mai 2013 | 31 mai 2012 | 31 mai 2013 | 31 mai 2012 | |||||
| (en milliers de dollars) | $ | $ | $ | $ | ||||
| Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles | 166 976 | 112 275 | 316 780 | 247 043 | ||||
| Variations des activités opérationnelles sans effet de trésorerie | 2 526 | 12 083 | 78 708 | 71 572 | ||||
| Amortissement des frais de transaction différés et des escomptes sur la dette à long terme | 3 580 | 713 | 7 043 | 2 070 | ||||
| Impôt sur le résultat versé | 16 894 | 10 821 | 76 902 | 64 638 | ||||
| Charge d'impôt exigible | (25 789 | ) | (24 044 | ) | (73 907 | ) | (69 740 | ) |
| Charges financières versées | 26 827 | 17 600 | 70 542 | 47 147 | ||||
| Charges financières | (35 032 | ) | (16 373 | ) | (79 726 | ) | (47 990 | ) |
| Flux de trésorerie liés aux opérations | 155 982 | 113 075 | 396 342 | 314 740 | ||||
Le calcul des flux de trésorerie nets est présenté ci-dessous :
| Trimestres clos les | Neuf mois clos les | |||||||
| 31 mai 2013 | 31 mai 2012 | 31 mai 2013 | 31 mai 2012 | |||||
| (en milliers de dollars) | $ | $ | $ | $ | ||||
| Flux de trésorerie liés aux opérations | 155 982 | 113 075 | 396 342 | 314 740 | ||||
| Acquisitions d'immobilisations corporelles | (108 325 | ) | (83 479 | ) | (286 457 | ) | (240 406 | ) |
| Acquisitions d'immobilisations incorporelles et autres actifs | (4 516 | ) | (3 980 | ) | (13 650 | ) | (10 570 | ) |
| Flux de trésorerie nets | 43 141 | 25 616 | 96 235 | 63 764 | ||||
BÉNÉFICE OPÉRATIONNEL AVANT AMORTISSEMENTS ET MARGE OPÉRATIONNELLE
La direction de Cogeco Câble et les investisseurs utilisent le bénéfice opérationnel avant amortissements afin d'évaluer la capacité de la Société à saisir les occasions de croissance de façon rentable, à financer ses activités courantes et à assurer le service de sa dette. Le bénéfice opérationnel avant amortissements correspond essentiellement aux flux de trésorerie liés aux opérations excluant l'incidence de la structure du capital choisie et il compte parmi les mesures clés utilisées par les milieux financiers pour évaluer une entreprise et sa santé financière. La marge opérationnelle est une mesure de la proportion des produits de la Société qui est disponible avant impôt sur le résultat pour payer les charges fixes, telles que les intérêts sur la dette. La marge opérationnelle se calcule en divisant le bénéfice opérationnel avant amortissements par les produits.
La mesure financière la plus comparable selon les IFRS est le bénéfice opérationnel. Le bénéfice opérationnel avant amortissements et la marge opérationnelle se calculent comme suit :
| Trimestres clos les | Neuf mois clos les | |||||||
| 31 mai 2013 | 31 mai 2012 | 31 mai 2013 | 31 mai 2012 | |||||
| (en milliers de dollars, sauf les pourcentages) | $ | $ | $ | $ | ||||
| Bénéfice opérationnel | 109 648 | 90 981 | 288 529 | 217 471 | ||||
| Amortissements | 103 383 | 61 680 | 252 640 | 210 756 | ||||
| Frais d'intégration, de restructuration et d'acquisition | 2 101 | - | 16 865 | - | ||||
| Bénéfice opérationnel avant amortissements | 215 132 | 152 661 | 558 034 | 428 227 | ||||
| Produits | 464 497 | 319 771 | 1 222 080 | 952 930 | ||||
| Marge opérationnelle | 46,3 | % | 47,7 | % | 45,7 | % | 44,9 | % |
RENSEIGNEMENTS FINANCIERS TRIMESTRIELS SUPPLÉMENTAIRES
| Trimestres clos les | 31 mai | 28 février | 29 février | 30 novembre | 31 août | |||||||||||||
| (en milliers de dollars, sauf les pourcentages et les données par action) | 2013 | 2012 | 2013 | 2012 | 2012 | 2011 | 2012 | 2011 | ||||||||||
| $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
| Produits | 464 497 | 319 771 | 429 672 | 317 735 | 327 911 | 315 424 | 324 768 | 305 811 | ||||||||||
| Bénéfice opérationnel avant amortissements | 215 132 | 152 661 | 195 776 | 143 743 | 147 126 | 131 823 | 160 825 | 151 579 | ||||||||||
| Marge opérationnelle | 46,3 | % | 47,7 | % | 45,6 | % | 45,2 | % | 44,9 | % | 41,8 | % | 49,5 | % | 49,6 | % | ||
| Bénéfice opérationnel | 109 648 | 90 981 | 103 721 | 59 491 | 75 160 | 66 999 | 94 709 | 97 941 | ||||||||||
| Impôt sur le résultat | 21 358 | 21 449 | 16 169 | 13 617 | 17 400 | 10 603 | 32 987 | 20 713 | ||||||||||
| Bénéfice de la période des activités poursuivies | 53 258 | 53 159 | 58 458 | 31 086 | 42 160 | 39 567 | 45 705 | 62 745 | ||||||||||
| Bénéfice de la période des activités abandonnées | - | - | - | 52 047 | - | 3 399 | - | 6 219 | ||||||||||
| Bénéfice de la période | 53 258 | 53 159 | 58 458 | 83 133 | 42 160 | 42 966 | 45 705 | 68 964 | ||||||||||
| Bénéfice de la période attribuable aux propriétaires de la Société | 53 056 | 53 159 | 58 660 | 83 133 | 42 160 | 42 966 | 45 705 | 68 964 | ||||||||||
| Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles | 166 976 | 112 275 | 150 084 | 120 961 | (280) | 13 807 | 203 343 | 211 847 | ||||||||||
| Flux de trésorerie liés aux opérations | 155 982 | 113 075 | 140 515 | 104 622 | 99 845 | 97 043 | 126 946 | 144 699 | ||||||||||
| Acquisitions d'immobilisations corporelles, incorporelles et autres actifs | 112 841 | 87 459 | 104 433 | 86 234 | 82 833 | 77 283 | 124 392 | 120 663 | ||||||||||
| Flux de trésorerie nets | 43 141 | 25 616 | 36 082 | 18 388 | 17 012 | 19 760 | 2 554 | 24 036 | ||||||||||
| Bénéfice par action(1) | ||||||||||||||||||
| Des activités poursuivies et abandonnées | ||||||||||||||||||
| De base | 1,09 | 1,09 | 1,20 | 1,71 | 0,87 | 0,88 | 0,94 | 1,42 | ||||||||||
| Dilué | 1,08 | 1,09 | 1,19 | 1,70 | 0,86 | 0,88 | 0,93 | 1,42 | ||||||||||
| Des activités poursuivies | ||||||||||||||||||
| De base | 1,09 | 1,09 | 1,20 | 0,64 | 0,87 | 0,81 | 0,94 | 1,29 | ||||||||||
| Dilué | 1,08 | 1,09 | 1,19 | 0,63 | 0,86 | 0,81 | 0,93 | 1,29 | ||||||||||
| Des activités abandonnées | ||||||||||||||||||
| De base | - | - | - | 1,07 | - | 0,07 | - | 0,13 | ||||||||||
| Dilué | - | - | - | 1,06 | - | 0,07 | - | 0,13 | ||||||||||
| (1) | Par action à droits de vote multiples et action subalterne à droit de vote. |
SAISONNALITÉ
Les résultats opérationnels de Cogeco Câble ne sont généralement pas soumis à des variations saisonnières importantes, exception faite de ce qui suit. Pour ce qui est du secteur des Services de câblodistribution canadiens, la croissance de la clientèle du service de Télévision et du service d'IHV est généralement plus faible au second semestre de l'exercice en raison de la diminution de l'activité d'abonnements liée au début de la période des vacances, de la fin de la saison de télévision ainsi que du fait que les étudiants quittent les campus à la fin de l'année scolaire. Cogeco Câble offre ses services dans plusieurs villes comptant des universités ou des collèges, notamment Kingston, Windsor, St. Catharines, Hamilton, Peterborough, Trois-Rivières et Rimouski, au Canada. En ce qui concerne le secteur des Services de câblodistribution américains, la croissance de la clientèle du service de Télévision et du service d'IHV est aussi généralement plus faible au second semestre de l'exercice en raison de la diminution de l'activité d'abonnements liée au départ des hivernants qui séjournent essentiellement dans la région de Miami et qui quittent pour la saison estivale. De plus, la marge opérationnelle aux troisième et quatrième trimestres est habituellement plus élevée étant donné qu'aucuns honoraires de gestion ne sont versés à COGECO inc. En vertu d'une convention de gestion, Cogeco Câble verse des honoraires correspondant à 2 % du total de ses produits, sous réserve d'un montant maximal. Étant donné que le montant maximal a été atteint au deuxième trimestre de l'exercice 2013, Cogeco Câble n'aura pas à payer d'honoraires de gestion au second semestre de l'exercice 2013. De même, puisque le montant maximal a été atteint au premier semestre de l'exercice 2012, Cogeco Câble n'a payé aucuns honoraires de gestion au second semestre de l'exercice précédent.
RENSEIGNEMENTS SUPPLÉMENTAIRES
Ce rapport de gestion a été préparé le 10 juillet 2013. Des renseignements supplémentaires se rapportant à la Société, y compris sa notice annuelle, sont disponibles sur le site Web de SEDAR, à l'adresse www.sedar.com.
| /s/ Jan Peeters | /s/ Louis Audet | |
| Jan Peeters | Louis Audet | |
| Président du conseil | Président et chef de la direction |
| Cogeco Câble inc. |
| Montréal (Québec) |
| Le 10 juillet 2013 |
STATISTIQUES SUR LES CLIENTS
| 31 mai | 28 février | 30 novembre | 31 août | 31 mai | ||||||
| 2013 | 2013 | 2012 | 2012 | 2012 | ||||||
| Unités de service primaire(1) | 2 470 164 | 2 473 495 | 2 469 393 | 1 969 133 | 1 962 174 | |||||
| CANADA | 1 981 290 | 1 984 555 | 1 984 213 | 1 969 133 | 1 962 174 | |||||
| ÉTATS-UNIS | 488 874 | 488 940 | (2) | 485 180 | (2) | - | - | |||
| Clients du service de Télévision | 1 079 285 | 1 087 692 | 1 098 352 | 863 115 | 868 873 | |||||
| CANADA | 845 344 | 852 707 | 861 039 | 863 115 | 868 873 | |||||
| Pénétration en pourcentage des foyers câblés | 50,7 | % | 51,4 | % | 52,1 | % | 52,4 | % | 52,9 | % |
| ÉTATS-UNIS | 233 941 | 234 985 | 237 313 | - | - | |||||
| Pénétration en pourcentage des foyers câblés | 45,3 | % | 45,5 | % | 46,0 | % | - | - | ||
| Clients du service de Télévision numérique | 924 155 | 922 703 | 922 576 | 771 503 | 765 585 | |||||
| CANADA | 779 950 | 778 728 | 780 724 | 771 503 | 765 585 | |||||
| Pénétration en pourcentage des foyers câblés | 46,8 | % | 46,9 | % | 47,2 | % | 46,8 | % | 46,6 | % |
| ÉTATS-UNIS | 144 205 | 143 975 | 141 852 | - | - | |||||
| Pénétration en pourcentage des foyers câblés | 27,9 | % | 27,9 | % | 27,5 | % | - | - | ||
| Clients du service de Télévision analogique | 155 130 | 164 989 | 175 776 | 91 612 | 103 288 | |||||
| CANADA | 65 394 | 73 979 | 80 315 | 91 612 | 103 288 | |||||
| Pénétration en pourcentage des foyers câblés | 3,9 | % | 4,5 | % | 4,9 | % | 5,6 | % | 6,3 | % |
| ÉTATS-UNIS | 89 736 | 91 010 | 95 461 | - | - | |||||
| Pénétration en pourcentage des foyers câblés | 17,4 | % | 17,6 | % | 18,5 | % | - | - | ||
| Clients du service d'Internet haute vitesse | 826 495 | 824 144 | 814 932 | 634 534 | 628 852 | |||||
| CANADA | 650 325 | 649 165 | 645 379 | 634 534 | 628 852 | |||||
| Pénétration en pourcentage des foyers câblés | 39,0 | % | 39,1 | % | 39,0 | % | 38,5 | % | 38,3 | % |
| ÉTATS-UNIS | 176 170 | 174 979 | 169 553 | - | - | |||||
| Pénétration en pourcentage des foyers câblés | 34,1 | % | 33,9 | % | 32,9 | % | - | - | ||
| Clients du service de Téléphonie | 564 384 | 561 659 | 556 109 | 471 484 | 464 449 | |||||
| CANADA | 485 621 | 482 683 | 477 795 | 471 484 | 464 449 | |||||
| Pénétration en pourcentage des foyers câblés | 29,1 | % | 29,1 | % | 28,9 | % | 28,6 | % | 28,3 | % |
| ÉTATS-UNIS | 78 763 | 78 976 | 78 314 | - | - | |||||
| Pénétration en pourcentage des foyers câblés | 15,2 | % | 15,3 | % | 15,2 | % | - | - |
| (1) | Représente la somme des clients des services de Télévision, d'Internet haute vitesse (« IHV ») et de Téléphonie. |
| (2) | Au troisième trimestre de l'exercice 2013, le nombre d'unités de service primaire d'ABB au 30 novembre 2012 et au 28 février 2013 a été ajusté à la baisse, afin qu'il soit conforme aux pratiques de Cogeco Câble et aux pratiques canadiennes concernant principalement la présentation du nombre d'hôtels et d'unités d'hôtel. |
Renseignements:
Cogeco Câble inc.
Pierre Gagné
Premier vice-président et chef de la direction financière
514-764-4700
Information:
Médias
René Guimond
Vice-président, affaires publiques et communications
514-764-4700