FONDS DE REVENU COLABOR
TSX : CLB.UN

FONDS DE REVENU COLABOR

12 déc. 2006 17h31 HE

Colabor va acquérir Summit Food Service Distributors Inc. et conclura une convention de distribution à long terme avec Cara

BOUCHERVILLE, QUEBEC--(CCNMatthews - 12 déc. 2006) - Fonds de revenu Colabor (TSX:CLB.UN) (le " Fonds ") a annoncé aujourd'hui que Colabor, société en commandite a conclu une convention définitive visant l'achat des actifs de Summit Food Service Distributors Inc. (" Summit "), un des plus importants distributeurs de l'industrie des services alimentaires au Canada, auprès d'Entreprises Cara Limitée (" Cara ") moyennant 115 millions de dollars en espèces (l'" acquisition ").

En même temps que l'acquisition de Summit, Colabor conclura une convention de distribution de dix ans avec Cara pour desservir toutes les marques Cara en Ontario et au Québec. Cara est le plus important exploitant de restaurants à services complets au Canada et un important fournisseur de services de traiteur de l'industrie du voyage. Les marques de Cara comprennent Swiss Chalet, Harvey's, Kelsey's Neighbourhood Bar and Grill, Montana's Cookhouse et Milestone's Grill and Bar. Les ventes de Summit à Cara ont représenté environ 55 % du produit d'exploitation total de Summit pour la période de 12 mois terminée le 17 septembre 2006. Au cours des dernières années, les produits d'exploitation de Summit ont connu une croissance importante en raison, notamment, de la croissance des marques Cara.

" Le regroupement avec Summit atteint l'un des objectifs stratégiques clés de Colabor, soit accroître ses activités à l'échelle nationale " a déclaré Gilles C. Lachance, président et chef de la direction de Colabor. " Nous avons démontré que nous pouvions réaliser une bonne exécution à l'interne. Nous sommes maintenant prêts à mener Colabor à sa prochaine phase de développement, et l'acquisition de Summit est l'occasion idéale d'accroître davantage nos activités en Ontario, le plus important marché des services alimentaires au Canada. "

Avec des ventes nettes de 428 millions de dollars pour la période de 12 mois terminée le 17 septembre 2006, Summit est un important distributeur de produits de marque à l'industrie des services alimentaires en Ontario et au Québec. Summit distribue plus de 8 000 produits depuis des entrepôts à Ottawa, à London et à Mississauga à plus de 3 000 clients dont Cara, d'autres chaînes de restaurants et des restaurants indépendants ainsi qu'à des comptes institutionnels dont des hôpitaux, des écoles et des institutions gouvernementales. La gamme de produits de Summit comprend des produits congelés, des denrées sèches de consommation courante, des produits laitiers, des denrées, des viandes, des fruits de mer, des volailles ainsi que des produits jetables et des produits d'hygiène.

Don Robinson, président et chef de la direction de Cara, a déclaré : " Summit a en place une solide équipe de direction, qui a fait ses preuves et qui fonctionne de manière très autonome au sein de Cara. Tout comme Colabor, Summit a obtenu un remarquable rendement financier en fournissant aux clients une vaste gamme de produits, un service supérieur et des prix concurrentiels. Grâce à cette opération, Cara acquiert un solide partenaire qui appuie les plans de croissance de Cara. "

Points saillants de l'opération

Création d'un important intervenant dans l'industrie des services alimentaires. Avec cette acquisition, Colabor obtient une position clé dans l'attrayant marché d'importance stratégique des services alimentaires en Ontario et se positionne comme l'un des importants intervenants dans l'industrie de la distribution des services alimentaires au Canada. Les entreprises regroupées auraient généré, pro forma, des ventes nettes et un BAIIA rajusté (pré-synergies) d'environ 827 millions de dollars et 27,3 millions de dollars, respectivement, pour la période de 12 mois terminée le 8 septembre 2006.

Importante augmentation du pouvoir d'achat et économies de coûts. La direction est d'avis que Colabor bénéficiera des occasions d'économies de coûts et d'autres synergies grâce à l'intégration de ses activités existantes avec celles de Summit. Avec des produits d'exploitation pro forma d'environ 827 millions de dollars, la direction de Colabor croit que les entreprises combinées réaliseront d'importantes économies en approvisionnement et prévoit des synergies récurrentes annuelles provenant des économies en approvisionnement et autres initiatives d'environ 2,2 millions de dollars, devant être réalisées dans les 12 mois de la clôture de l'acquisition.

Augmentation de l'encaisse distribuable par part. La direction est d'avis que l'acquisition augmentera l'encaisse distribuable par part de base du Fonds de 1,16 $ à 1,44 $ (24 % d'augmentation) ou l'encaisse distribuable par part du Fonds, compte tenu de la dilution, de 1,16 $ à 1,26 $ (8 % d'augmentation) pour la période de 12 mois terminée le 8 septembre 2006, compte tenu des synergies prévues résultant du regroupement.

Occasions d'augmenter l'encaisse distribuable au moyen de la croissance des produits d'exploitation. La direction est d'avis qu'il y aura d'importantes occasions d'augmenter les produits d'exploitation et l'encaisse distribuable par part après l'acquisition. Au cours des cinq dernières années, les produits d'exploitation des marques de restaurants à services complets de Cara ont crû à un taux combiné de plus de 10 % par année. Dans le cadre de sa stratégie d'entreprise, Cara s'est de nouveau concentrée sur les restaurants de marque et prévoit accroître de manière importante le nombre de nouvelles unités d'exploitation au cours des prochaines années. La relation à long terme de Summit et de Cara en Ontario et au Québec place Colabor dans une position unique pour bénéficier de la croissance future de Cara. De plus, Colabor sera maintenant mieux en mesure de faire affaire avec des concurrents de Cara, qui peuvent avoir hésité dans le passé à faire affaire avec Summit à cause de la propriété de Cara dans la société.

Relations contractuelles à long terme. Summit a bâti une bonne clientèle en fournissant constamment des produits de qualité, de l'efficacité au niveau de la livraison et un service à la clientèle supérieur à des prix concurrentiels. Y compris la convention de distribution conclue avec Cara, plus de 70 % des activités de Summit sera assujetti à des ententes contractuelles.

Production importante et stable de flux de trésorerie disponibles. Summit génère depuis longtemps des ventes et un BAIIA stables, soutenus et croissants. Les ventes nettes et ne BAIIA ont crû à un taux de croissance annuel composé d'environ 8 % depuis 1998. La croissance des ventes et du BAIIA est imputable à l'expansion des activités de restaurants à services complets de Cara et à l'acquisition de nouvelles activités non reliées à Cara. La direction prévoit que les besoins en capitaux seront faibles à l'avenir à cause des récents investissements dans la capacité d'entrepôt et les systèmes. La direction prévoit que les investissements de maintien de Summit s'établiront à environ 1,1 million de dollars sur une base annuelle.

Direction combinée supérieure. Le Fonds devrait bénéficier du regroupement des équipes de direction de Colabor et de Summit, qui ont toutes les deux une expérience importante dans l'industrie et ont réussi à gérer et à créer deux des plus importantes entreprises de distribution de services alimentaires au Canada. En outre, les deux équipes ont intégré avec succès des entreprises acquises, ce qui constituera un avantage important lorsque Colabor ira de l'avant avec le regroupement des entreprises.

Aperçu de l'opération

L'acquisition augmentera de manière importante la capitalisation boursière de Colabor ainsi que ses liquidités et ressources financières. Les entreprises regroupées auraient généré, sur une base pro forma, des produits d'exploitation et un BAIIA de 827,0 millions de dollars et de 27,3 millions de dollars, respectivement, pour la période de 12 mois terminée le 8 septembre 2006.



Entreprises
(en milliers de dollars) Colabor Summit regroupées
-------- ------ -----------
Ventes nettes 399 225 $ 427 744 $ 826 969 $

BAIIA rajusté 14 168 $ 13 108 $ 27 276 $

Marge du BAIIA rajusté 3,5 % 3,1 % 3,3 %

Employés 143 530 673

Points de vente aux utilisateurs finaux
(par l'entremise de grossistes affiliés
pour Colabor) 25 000 3 000 28 000

Espace d'entrepôt (pi2) 371 120 310 000 681 120


Acquisition et détails du financement

Aux termes des modalités de l'opération, laquelle a été approuvée par le conseil d'administration de Cara et le conseil des fiduciaires du Fonds, Colabor a convenu de payer à Cara la somme de 115 millions de dollars en espèces pour les actifs de Summit et de prendre en charge certains éléments de passif de Summit. La clôture de l'opération devrait avoir lieu le ou vers le 8 janvier 2007 (la " clôture "), sous réserve des diverses conditions, y compris la réception de toutes les approbations nécessaires des autorités de réglementation.

Le Fonds a également annoncé aujourd'hui qu'il avait conclu une convention avec un syndicat de preneurs fermes dirigé par Financière Banque Nationale Inc. et Scotia Capitaux Inc. en vue d'un placement public par voie de prise ferme de 2 825 000 reçus de souscription à un prix de 8,85 $ le reçu de souscription pour un produit brut de 25 millions de dollars, et d'un capital de 50 millions de dollars de débentures subordonnées convertibles non garanties prorogeables à 7 %. Cara a convenu de souscrire 1 130 000 parts, pour un produit brut de 10 millions de dollars dans le cadre d'un placement privé en même temps que la clôture de l'acquisition.

Financière Banque Nationale Inc. agit en qualité de conseiller financier et d'agent exclusif de Colabor. Scotia Capitaux Inc. agit en qualité de conseiller financier de Cara.

Proposition du 31 octobre 2006

Le 31 octobre 2006, le ministre des Finances (Canada) a annoncé de nouvelles incidences fiscales (la " proposition du 31 octobre 2006 ") du gouvernement fédéral (le " gouvernement ") lesquelles, si elles sont adoptées telles qu'elles ont été annoncées, comprendraient l'introduction d'un impôt sur certains revenus gagnés par une fiducie qui est une " entité intermédiaire de placement déterminé " (EIPD) ou une société de personnes-EIPD. L'impôt, ainsi que toutes les autres mesures qui l'accompagnent, devrait s'appliquer à compter de 2011 aux EIPD, comme le Fonds, dont les parts ont été cotées en Bourse à compter du 31 octobre 2006. La proposition du 31 octobre 2006 permet la " croissance normale " des EIPD pendant la période transitoire. Toutefois, toute " expansion injustifiée " d'une EIPD pourrait entraîner la révision de la période de report d'impôt et l'entrée en vigueur de la proposition du 31 octobre 2006 à une date antérieure à 2011.

Les négociations entre Colabor et Cara visant l'acquisition de Summit étaient déjà entamées lorsque la proposition du 31 octobre 2006 a été annoncée. La question de savoir si le gouvernement verra l'opération comme une " expansion injustifiée " d'une EIPD est incertaine. Malgré cette incertitude, la direction de Colabor est d'avis que l'acquisition de Summit constitue une acquisition stratégique pour Colabor et est conforme aux objectifs du Fonds de générer une encaisse distribuable soutenue, prévisible et croissante. De plus, l'acquisition de Summit permet à Colabor de tirer profit des occasions dans le secteur tout en renforçant la base financière et opérationnelle de Colabor. Si le gouvernement interprétait l'acquisition et le financement qui en découle comme une " expansion injustifiée " d'une EIPD, le Fonds pourrait perdre l'avantage de la période de report d'impôt annoncée le 31 octobre 2006 et être assujetti à l'impôt. Si tel était le cas, la direction de Colabor prévoit que le Fonds serait en mesure de maintenir ses distributions annuelles aux porteurs de parts au niveau actuel de 1,076 $ la part. A titre indicatif, la direction prévoit que l'impôt à payer, sur une base pro forma, sur les montants de revenu gagnés par le Fonds pour la période de 12 mois terminée le 8 septembre 2006 se serait établi à environ 3,0 millions de dollars, se traduisant par une encaisse de base pro forma disponible à des fins de distribution par part de 1,24 $ et une encaisse sur une base diluée pro forma disponible à des fins de distribution par part de 1,04 $, y compris les synergies annuelles prévues. Selon la direction, l'opération augmenterait l'encaisse disponible à des fins de distribution par part du Fonds, sur une base diluée et non diluée après l'intégration d'un impôt sur les montants du revenu gagnés par le Fonds, pour la première année complète d'exploitation après la clôture de l'acquisition.

Le placement des reçus de souscription et des débentures est effectué dans toutes les provinces du Canada au moyen d'un prospectus simplifié. Le présent communiqué de presse n'est pas une offre de vente des titres aux Etats-Unis. Les reçus de souscription et les débentures n'ont pas été inscrits aux termes de la loi des Etats-Unis intitulée Securities Act of 1933, dans sa version modifiée, et ne peuvent être offerts ni vendus aux Etats-Unis à moins d'être inscrits ou d'avoir obtenu une dispense applicable des exigences d'inscription.

A propos de Fonds de revenu Colabor

Colabor est un grossiste de produits alimentaires et non alimentaires, qui achète et fournit ces produits à des distributeurs grossistes qui les revendent à leurs clients du marché de détail (épiceries, dépanneurs, etc.) et des services alimentaires (cafétérias, restaurants, hôtels, chaînes de restauration, etc.). Colabor est l'un des principaux grossistes au Canada et le chef de file de ce marché au Québec, avec des ventes nettes de 399,2 millions de dollars pour la période de 12 mois terminée le 8 septembre 2006.

Déclarations prospectives

Le présent communiqué peut contenir certaines déclarations de nature prospective reflétant les opinions ou les attentes actuelles du Fonds de revenu Colabor ou de Colabor, Société en commandite concernant leur rendement ainsi que leurs activités commerciales respectives et les événements futurs. Ces déclarations sont assujetties à un certain nombre de risques, d'incertitudes et d'hypothèses. Les résultats et les événements réels peuvent différer.

Renseignements

  • Fonds de revenu Colabor
    M. Gilles C. Lachance
    Président et chef de la direction
    (450) 449-0026 poste 265
    ou
    Fonds de revenu Colabor
    M. Michel Loignon, CA
    Vice-président finances & administration
    (450) 449-0026 poste 235