Capital MLB Inc.
TSX CROISSANCE : MMB.P

17 juin 2008 11h29 HE

Conclusion d'un accord de principe relativement à l'opération admissible de Capital MLB inc.

QUEBEC, QUEBEC--(Marketwire - 17 juin 2008) - Monsieur Mario Jacob, président de Capital MLB inc. ("MLB") (TSX CROISSANCE:MMB.P), une société de capital de démarrage, et madame Marie Lapalme, présidente de Audisoft Technologie inc. ("Audisoft"), sont heureux d'annoncer que MLB a conclu un accord de principe avec Audisoft, et ses principaux actionnaires, le 13 juin 2008, visant l'acquisition de la totalité des actions émises et en circulation du capital-actions de Audisoft. L'acquisition de Audisoft doit constituer l'opération admissible de MLB aux termes de la Politique 2.4 du Guide du financement des sociétés de la Bourse de croissance TSX inc. (la "Bourse") (ci-après, l'"Opération admissible"). La conclusion de l'Opération admissible demeure sujette à certaines conditions, incluant la clôture d'un placement privé ou public concomitant d'un montant minimum de 1 700 000 $ et maximum de 3 000 000 $, plus amplement décrit ci-après.

Audisoft a été constituée sous le régime de la Partie IA de la Loi sur les compagnies (Québec), le 9 mai 1997, sous la dénomination sociale Audisoft Technologie inc. Audisoft conçoit, développe, manufacture et commercialise des outils de communication audio et vidéo sans fil permettant aux usagers de communiquer entre-eux en temps réel, sans restriction quant à leur mobilité. Les produits de Audisoft sont des outils innovateurs, portables et performants, destinés notamment à la télé-assistance, à la télé-formation ainsi qu'à l'enseignement spécialisé. L'entreprise de haute technologie s'est méritée plusieurs prix prestigieux dont la médaille d'or du Salon international des inventions de Genève, le premier prix de l'Institut national de la propriété industrielle de France, le grand prix québécois de l'invention, le grand prix de l'Institut de Design de Montréal, et récemment, le pris Octas de l'Innovation Technologique remis par la FIQ, le Réseau des Technologies de l'Information au Québec. Audisoft emploie actuellement 14 employés à ses bureaux de Longueuil.

Evaluation de Audisoft

En vertu de l'accord de principe intervenu le 13 juin 2008, MLB souhaite conclure une convention aux termes de laquelle elle entend procéder à l'acquisition de la totalité des actions émises et en circulation du capital-actions de Audisoft, pour un prix d'acquisition de 6 000 000 $. Cette somme sera payable par l'émission, en faveur des actionnaires de Audisoft, de quinze millions (15 000 000) d'actions ordinaires du capital-actions de MLB, à un prix présumé de 0,40 $ par action émise.

Placement privé ou public d'un montant minimum de 1 700 000 $ et d'un montant maximum de 3 000 000 $

MLB entend compléter un placement privé ou public d'un montant minimum de 1 700 000 $ et maximum de 3 000 000 $, concurremment à la réalisation de l'Opération admissible, via l'émission d'unités.

Le produit du placement servira, entre autres, à des activités de commercialisation, de recherche et développement et au fonds de roulement de l'émetteur résultant de l'Opération admissible.

Parrainage de l'Opération admissible

MLB entend soumettre à la Bourse une demande afin d'être dispensée de l'obligation de parrainage en regard de l'Opération admissible. Si requis, une firme de courtage qualifiée sera approchée pour agir à titre de parrain en regard de la transaction. Une convention de parrainage ne devrait pas être interprétée comme constituant quelque assurance que ce soit en regard des mérites de la transaction ou de ses chances de succès.

Arrêt de la négociation des actions de MLB

Les négociations sur les actions ordinaires de MLB ont été suspendues, ce jour, à la demande de la direction de MLB, dans le cadre de l'annonce de la conclusion de l'accord de principe avec Audisoft et ses actionnaires. Le conseil d'administration de MLB a décidé de ne pas reprendre les négociations sur les actions ordinaires de MLB avant (i) la conclusion de l'Opération admissible ou (ii) la date où il sera mis fin à l'accord de principe avec Audisoft et ses actionnaires, selon la première de ces éventualités.

Capital-actions de MLB et options d'achat d'actions consenties

Un total de 3 664 952 actions ordinaires du capital-actions de MLB sont émises et en circulation, comme entièrement payées et non susceptibles d'appels de versement. A la clôture du premier appel public à l'épargne de MLB le 6 juin 2008, des options visant l'acquisition d'un total de 266 495 actions ordinaires du capital-actions de MLB, au prix de 0,30 $ par action, ont été consenties à La Corporation Canaccord Capital, laquelle agissait à titre de placeur pour compte de MLB dans le cadre de son premier appel public à l'épargne. Ces options expireront le 6 juin 2010.

La compagnie Audisoft

Le siège social et les bureaux de Audisoft sont situés à Longueuil, tout comme ses principaux actifs, et ses administrateurs sont actuellement madame Marie Lapalme de Boucherville (Québec), madame Lise Lapalme de Saint-Jean-sur-Richelieu (Québec), monsieur Daniel Bérard de Saint-Bruno-de-Montarville (Québec), madame Louise Blais de Québec (Québec) et monsieur Michel Berger de Saint-Jean-sur-Richelieu (Québec).

Audisoft compte présentement 10 673 088 actions ordinaires émises et en circulation, détenues par dix-huit actionnaires dont les principaux, sur une base entièrement diluée, sont : (i) Marie Lapalme de Boucherville (Québec) (25,32 %), (ii) Accès Capital Québec - Fonds III, société en commandite (17,73 %), (iii) Silence! SAS, une société dont le siège est situé à Saint-Denis (France) et détenue en parts égales par monsieur Gilles Hugo et monsieur Daniel Dollé, tous deux également de Saint-Denis (France) (10,64 %), (iv) 6053246 Canada inc., une société de portefeuille détenue en pleine propriété par madame Lise Lapalme de Saint-Jean-sur-Richelieu (Québec), sour de madame Marie Lapalme (9,67 %) et (v) Fier Cap Diamant, société en commandite (8,86 %).

Aucune autre action du capital-actions de Audisoft ni aucun autre droit ou option visant l'achat d'actions ou de titres convertibles en actions du capital-actions de Audisoft ne sont présentement émis ni en circulation, à l'exception d'un total de 1 080 060 options d'achat d'actions, visant chacune l'acquisition d'une action ordinaire du capital-actions de Audisoft, octroyées aux termes du régime d'option d'achat d'actions de Audisoft, lesquelles options d'achat d'actions seraient entièrement exercées à la date de clôture de l'Opération admissible portant le nombre d'actions ordinaires émises et en circulation du capital-actions de Audisoft à 11 753 148 actions ordinaires.

En se basant sur les états financiers annuels vérifiés de Audisoft au 30 avril 2007, Audisoft avait, à cette date, des actifs totalisant 1 406 478 $, un passif totalisant 2 088 519 $ et un avoir des actionnaires négatif de 682 041 $. En se basant sur les états financiers internes de Audisoft pour la période de 9 mois terminée le 31 janvier 2008, Audisoft avait, à cette date, des actifs totalisant 1 882 765 $, un passif totalisant 947 892 $ et un avoir des actionnaires de 934 873 $.

L'Opération admissible n'est pas une opération entre parties ayant un lien de dépendance.

Prêt en faveur de Audisoft

MLB s'est engagée, sous réserve du consentement préalable de la Bourse, à accorder à Audisoft un prêt d'un montant maximal de 250 000 $ garanti par hypothèque mobilière sans dépossession grevant l'universalité des biens meubles de Audisoft dans le cadre de l'Opération admissible. Le prêt sera remboursable à demande et portera intérêts au taux préférentiel de l'institution financière de Audisoft majoré de 2 % l'an. Celui-ci sera déboursé au plus tôt 15 jours suivant la publication du présent communiqué de presse. Audisoft se servira de ce prêt dans le cadre de ses opérations courantes.

Le conseil d'administration de l'émetteur résultant après la conclusion de l'Opération admissible

Suite à la conclusion de l'Opération admissible, les administrateurs de l'émetteur résultant seront monsieur Mario Jacob, monsieur Stéphane Bergeron, monsieur Michel Houde, monsieur Roger Samson, monsieur Benoît Leclerc, madame Marie Lapalme et monsieur Michel Berger.

Monsieur Mario Jacob, 36 ans, est, depuis novembre 2003, président et administrateur de Maximus Capital inc., une société de consultation en financement d'entreprises et réorganisation corporative. Il est avocat et membre du Barreau du Québec depuis 1995. Il est administrateur de Power Tech Corporation inc. (TSX CROISSANCE:PWB), Mines Virginia inc. (TSX CROISSANCE:VGQ), Ressources Cartier inc. (TSX CROISSANCE:ECR) et Opsens inc. (TSX CROISSANCE:OPS). Il a été administrateur et président, de mai 2005 à décembre 2005, de la société de capital de démarrage Dufort Capital inc. devenue Groupe Odesia inc. (TSX CROISSANCE:ODS) suite à la réalisation de son opération admissible. Il a également été administrateur et secrétaire de la société de capital de démarrage Les Investissements Rasa inc. devenue Groupe Fortune 1000 inc. (aujourd'hui Fortsum Solutions d'Affaires inc.)(TSX CROISSANCE:FRT) suite à la réalisation de son opération admissible, de SLC Capital inc. devenue Conporec inc. (TSX CROISSANCE:CNP) et de Investissements Demcap inc., devenue iPerceptions inc. (TSX CROISSANCE:IPE). Il a été vice-président et administrateur de LBJ Partenaires inc., une société privée de gestion d'octobre 2000 à octobre 2004. Il a été associé chez Flynn, Rivard avocats de janvier 1996 à octobre 2000. Il a été secrétaire corporatif de Ressources Plexmar inc. (TSX CROISSANCE:PLE) de janvier 2002 à février 2005 et de Lyrtech inc. (TSX CROISSANCE:LYT) d'août 2000 à juin 2001.

Dr Stéphane Bergeron, 42 ans, est, depuis avril 2007, président et administrateur de Brain Center International inc., une société privée de haute technologie spécialisée dans l'application des technologies de l'information au domaine des neurosciences. Il était, jusqu'au 31 décembre 2006, administrateur de Médical Intelligence Technologies inc. (TSX CROISSANCE:MIZ), une société de Québec oeuvrant dans le domaine de la télésécurité humaine, par le biais de la conception d'appareils de détection et de localisation portatifs pour le bénéfice des personnes souffrant de troubles cognitifs ou de maladies cardio-vasculaires. D'août 2004 à juillet 2006, Dr Bergeron a également été président et chef de la direction de plusieurs sociétés du groupe Medical Intelligence Technologies inc., au Canada et en France. A ce titre, il a procédé à l'inscription en bourse de la société-mère, a dirigé la société-mère, a participé à la levée de plusieurs rondes de financement publiques et privées, et a ouvré au développement des marchés dans de nombreux pays d'Amérique et d'Europe. Dr. Bergeron est, depuis septembre 2006, président et administrateur de Corporation Capital SEP (TSX CROISSANCE:SEP.P), une société de capital de démarrage. Auparavant, Dr Bergeron a été, à compter d'octobre 2000, président-fondateur et directeur général, en plus d'être actionnaire principal et président du conseil d'administration de la compagnie Epiderma inc., compagnie spécialisée dans les services d'épilation au laser, jusqu'à sa vente, en 2003, alors qu'elle était la plus importante société dans son domaine en Amérique. Dr Bergeron détient un doctorat en médecine de l'Université Laval et a exercé la médecine en hôpital universitaire de juillet 1993 à décembre 2003. Entre 1998 et 2000, il a occupé différents postes de direction, dont entre autres ceux de chef du département d'urgence du Centre hospitalier universitaire de Québec (CHUQ) et chef du service d'urgence du Centre hospitalier de l'Université Laval (CHUL).

Monsieur Michel Houde, 52 ans, est, depuis janvier 1995, vice-président chez Les Systèmes Cisco Canada cie. Il possède plus de 26 années d'expérience dans l'industrie de la haute technologie. A titre de vice-président du secteur public canadien chez Les Systèmes Cisco Canada cie, monsieur Houde est responsable du développement et de la mise en oeuvre des stratégies pour tout le secteur public canadien, incluant le gouvernement fédéral, les gouvernements provinciaux, les gouvernements municipaux ainsi que les secteurs de la santé et de l'éducation. Il est aussi responsable des ventes, du support après-vente et de la mise en oeuvre des solutions et des services Cisco dans le secteur public canadien et chez les clients de l'est du Canada. Auparavant, monsieur Houde a été, entre autres, à l'emploi d'IBM Canada limitée et de Digital Equipment du Canada limitée. Il est aussi membre du conseil d'administration de l'Institut international des télécommunications. Monsieur Houde a fait ses études à l'école Polytechnique de Montréal et est diplômé en génie électrique. Il est membre de l'Ordre des ingénieurs du Québec.

Monsieur Roger Samson, 66 ans, est, depuis janvier 1999, président de Roger Samson & Ass. inc., une société de portefeuille et de consultation. Il est depuis 1999 administrateur de sociétés. Monsieur Samson est administrateur de Corporation Pourvoyeurs Mondiaux Safari Nordik (TSX CROISSANCE:SAF), Isacsoft inc. (TSX CROISSANCE:ISF) et Premier Tech ltée (TSX:PTL.A, de décembre 1987 à février 2007) et a siégé également sur d'autres conseils d'administration, dont Ambrilia Biopharma inc. (TSX:AMB), de 2004 à 2006, et Société de Holding Hockey inc. (TSX:HCY), de mai 2001 à 2004, et leurs divers comités et agit comme président du conseil auprès de certaines d'entres-elles. Monsieur Samson a passé près de 25 ans au sein de l'organisation Molson inc. où il a occupé successivement différents postes de direction aux ventes, à la distribution et au marketing. De 1983 à 1986, il a été vice-président, ventes et marketing à La Brasserie Molson du Québec limitée, à Montréal. De 1986 à 1990, en poste à Toronto, il était vice-président Marketing pour Les Brasseries Molson du Canada limitée. Après avoir quitté Molson inc. en 1990, monsieur Samson a brièvement été à l'emploi de Quebecor inc. à titre de président de Québec-Livres, un distributeur important. Le manufacturier de peinture Sico inc. l'a ensuite recruté au poste de vice-président principal, marketing, ventes et développement des affaires, poste qu'il a occupé de mai 1991 à 1997. Il a été un artisan du développement de Sico inc. à l'extérieur du Québec (Canada et Etats-Unis) et a complété son mandat chez Sico inc., de 1997 à janvier 1999, comme président de Sico Coatings, une filiale établie à Toronto. De 1972 à 1976, il a assuré l'implantation au Québec de la chaîne de magasins Le Castor Bricoleur, premières grandes surfaces de bricolage et rénovation établies au Québec. De 1980 à 1983, monsieur Samson a été le fondateur du Club de Soccer Le Manic de Montréal de la Ligue nord-américaine de Soccer (LNAS). Monsieur Roger Samson est détenteur d'un Baccalauréat ès Arts et d'une maîtrise en relations industrielles de l'Université Laval de Québec. Il est également membre de l'Institut des Administrateurs de Sociétés depuis 2003.

Monsieur Benoît Leclerc, 51 ans, est, depuis novembre 2006, vice-président exécutif ventes chez Coveo Solutions inc., une société privée spécialisée dans les moteurs de recherche pour entreprises. De janvier 2000 à octobre 2006, il était vice-président aux ventes internationales chez Taleo Corporation (NASDAQ:TLEO), une compagnie publique ouvrant dans le domaine des solutions de gestion du talent. Préalablement à son poste chez Taleo Corporation, soit de mai 1995 à octobre 1999, monsieur Leclerc était vice-président régional chez SAP Canada inc., le leader mondial des solutions ERP pour grandes entreprises. Monsieur Leclerc a également travaillé chez Le Groupe Berclain inc. de juin 1992 à juin 1995, une société privée spécialisée dans les logiciels de gestion des chaînes d'approvisionnement, et a occupé différents rôles au développement des affaires, en intégration de systèmes informatiques et en télécommunications chez Hewlett-Packard et Bell Canada. Monsieur Leclerc est Bachelier en ingénierie (B. Ing.) de l'Ecole Polytechnique de Montréal.

Madame Marie Lapalme, 44 ans, est, depuis mai 1997, présidente de Audisoft en plus d'en être la co-fondatrice. Elle possède plus de 20 années d'expérience en gestion de projets majeurs, en architecture technique et en intégration de technologies de pointe. Madame Lapalme est titulaire d'un baccalauréat en informatique obtenu à l'Université de Sherbrooke. Madame Lapalme siège également au conseil d'administration du Centre de Recherche Informatique de Montréal (CRIM).

Monsieur Michel Berger, 49 ans, comptable agréé, possède plusieurs années d'expérience à la gestion d'équipes et de talents, transformant des opérations florissantes en compagnies prospères. Avant de joindre Audisoft en tant que vice-président Finances, il a occupé des postes financiers et de direction chez Laser Registration inc. (compagnie de gestion de logiciel de base de données - principalement aux Etats-Unis), et chez Lacours (la plus grande concession de Burger King au Canada). Ses qualifications de gestionnaire financier et stratégique, ainsi que sa connaissance profonde de l'organisation et des communications interpersonnelles, font de lui un dirigeant financier senior, capable de mener la croissance d'une organisation aussi dynamique qu'Audisoft.

Conditions de clôture de l'Opération admissible

La clôture de l'Opération admissible demeure sujette à nombre de conditions, incluant la réalisation d'un placement privé ou public d'un montant minimum de 1 700 000 $ et maximum de 3 000 000 $, le respect par l'émetteur résultant des exigences minimales d'inscription de la Bourse, le consentement de la Bourse et la réalisation d'une vérification diligente complète des affaires de Audisoft. Il n'y a aucune assurance que l'Opération admissible sera complétée telle que proposée, ni même qu'elle sera complétée. Les investisseurs sont avisés que, à l'exception de ce qui sera divulguée dans le prospectus devant être préparé en regard de l'Opération admissible, toute information diffusée ou reçue en regard de l'Opération admissible peut ne pas être exacte ou complète et les investisseurs ne devraient pas s'y fier. La négociation d'actions d'une société de capital de démarrage devrait être considérée comme hautement spéculative.

La Bourse n'a d'aucune façon revu les mérites de l'Opération admissible projetée, et n'a ni approuvé, ni désapprouvé le contenu du présent communiqué de presse.

Le prospectus de CAPITAL MLB INC. peut être consulté sur le site web de SEDAR, au www.sedar.com.

Renseignements

  • Capital MLB inc.
    Mario Jacob
    Président et administrateur
    418-653-9339
    418-694-3491 (FAX)
    ou
    Audisoft Technologie inc.
    Marie Lapalme
    Présidente et co-fondatrice
    450-646-6334
    450-646-4505 (FAX)