Capital Orletto inc.
TSX CROISSANCE : OLE.P

26 avr. 2016 16h01 HE

Conclusion d'un accord de principe visant une opération admissible entre Capital Orletto inc. et Groupe Santé Devonian inc.

QUÉBEC, QUÉBEC--(Marketwired - 26 avril 2016) - Benoit Chotard, président de Capital Orletto Inc. (« Orletto ») (TSX CROISSANCE:OLE.P), une société de capital de démarrage, est heureux d'annoncer que le 15 mai 2015, Orletto a initialement conclu un accord de principe avec Groupe Santé Devonian inc. (« Devonian »), tel qu'amendé le 7 avril 2016 (l'« Accord de principe »), lequel prévoit l'intention des parties de réaliser un regroupement d'entreprises par le biais d'une fusion, laquelle constituera l'opération admissible (telle que définie à la Politique 2.4) d'Orletto conformément à la Politique 2.4 de la Bourse de croissance TSX (la « Bourse ») du Guide du financement des sociétés de la Bourse (la « Politique 2.4 »). L'émetteur résultant opérera dans le secteur d'activité des sciences de la vie. La réalisation de l'opération admissible sera sujette à un certain nombre de conditions, y compris la réalisation d'un placement public par voie de prospectus d'un montant minimal de 6 000 000 $ et un montant maximal de 10 000 000 $ (le « Placement public ») tel que plus amplement décrit ci-dessous.

À propos de Devonian

Devonian est une société résultant d'une fusion ordinaire sous la Loi sur les sociétés par actions (Québec) (C. S-31.1), réalisée le 27 mars 2015, entre Technologies Devonian Inc., Devonian Pharmaceutical Inc., Devonian Cosmetics Inc. et CONSULTANT GO CONTACT INC. Le siège social de Devonian est situé au 360, rue des Entrepreneurs, Montmagny, Québec, G5V 4T1. Le 28 avril 2015, Devonian a conclu une convention d'achat-vente d'actifs avec Lemieux Nolet inc., en sa qualité de séquestre de PurGenesis Technologies Inc. (« PurGenesis ») relativement à l'acquisition des actifs de PurGenesis pour un produit total brut de 5 989 706 $ (la « Convention d'achat d'actifs »). En vertu la Convention d'achat d'actifs, Devonian s'est portée acquéreur de tous les actifs de PurGenesis, y compris les titres de propriété d'un immeuble situé sein de la circonscription foncière de Montmagny. Depuis le 28 avril 2015, Devonian se charge du développement des produits dont PurGenesis était propriétaire avant l'acquisition.

PurGenesis était une société spécialisée dans le développement de médicaments botaniques et de produits dermo-cosmétique. Jusqu'en 2013, la société avait reçu plus de 36 $ million en financement provenant d'investisseurs privés et d'agences gouvernementales. PurGenesis a mené à terme un programme préclinique complet sur un médicament anti-inflammatoire et a complété avec succès une étude clinique de phase I auprès de volontaires en bonne santé ainsi qu'une étude clinique de phase 2a auprès de patients atteints de colite ulcéreuse du côté gauche. La société a également complété le développement de produits dermo-cosmétique pour les femmes. PurGenesis a construit une installation d'extraction aux standards pharmaceutiques de 1 625 mètres carrés à la fine pointe de la technologie. Plusieurs brevets et marques de commerce ont été déposés avant son acquisition par Devonian.

Devonian est une société pharmaceutique botanique en stade avancé de développement qui emploie une stratégie novatrice ciblant des besoins médicaux non comblés. La principale stratégie de Devonian est de développer des médicaments sous ordonnance d'origine botanique. Cette stratégie est supportée par les directives réglementaires de l'agence réglementaire américaine (FDA) favorisant un développement plus efficace des médicaments botaniques comparativement à celui des médicaments sous ordonnance traditionnels. Devonian est fondée sur une vaste plate-forme technologique provenant de plus de dix années de recherche. Cette plate-forme fournit un processus unique d'extraction, de purification, de stabilisation et de conditionnement du complexe moléculaire responsable de la photosynthèse des plantes et des algues : la Technologie Supra Moléculaire d'Extraction et Stabilisation (SUPREX). Le « Thykaminetm » est le premier produit dérivé de cette plate-forme. La puissance des activités anti-inflammatoire et anti-oxydative du « Thykaminetm » a été démontrée dans plusieurs études précliniques ainsi que dans une étude clinique de phase 2a de « preuve de concept » chez des patients souffrant de colite ulcéreuse distale, de grade léger à modéré. Le produit progresse maintenant dans la phase des grandes études de phase 2 et ce, dans deux domaines thérapeutiques : la colite ulcéreuse et la dermatite atopique. Bien que la principale activité de Devonian soit le développement de médicaments botaniques, Devonian est également impliquée dans le développement de produits à valeur ajoutée en dermo-cosmétique dans le cadre d'une stratégie secondaire destinée à générer des revenus à court terme et optimiser l'efficacité du processus de fabrication. Devonian est propriétaire d'installations de 1 625 mètres carrés à la fine pointe située à Montmagny, au Québec. Devonian entend faire une demande de qualification de Bonnes Pratiques de Fabrication courantes (cGMP) de la FDA pour ses installations.

Devonian a actuellement 24 989 973 actions de catégorie A en circulation, 8 833 333 bons de souscription permettant à son porteur de souscrire à 8 833 333 actions de catégorie A de Devonian, 1 261 407 bons de souscription permettant à son porteur de souscrire à 1 576 758 actions de catégorie A de Devonian (collectivement, les « Bons de souscription de Devonian »), ainsi que des débentures convertibles totalisant 1 155 000 $ (les « Débentures »). Devonian n'a aucune autre action ordinaire ou titre en circulation et n'est partie à aucune convention lui exigeant d'émettre des options, des bons de souscription ou tout autres titres convertibles en actions. M. André P. Boulet, président et chef de la direction de Devonian et 9099-3452 Québec inc., domicilié ou ayant une place d'affaire au 38 rue des Tournois Blainville (Québec) J7C 4Y3, contrôlée par M. André P. Boulet, détiennent 13 130 602 actions de catégorie A de Devonian, représentant 52,54 % des actions de catégorie A de Devonian émises et en circulation. M. André P. Boulet, par la propriété des titres de 9099-3452 Québec inc., ou par l'exercice d'une emprise sur ceux-ci, est un porteur principal de Devonian et détient, directement ou indirectement, 52.54 % des actions de catégorie A de Devonian. M. André P. Boulet détient 649 actions de catégorie A de Devonian personnellement et 13 129 953 actions de catégorie A de Devonian sont détenues par 9099-3452 Québec inc., une société du même groupe que Fiducie André Boulet, laquelle est contrôlée par André P. Boulet.

Information financière de Devonian

Sur la base des états financiers audités pour l'exercice terminé le 31 juillet 2015, Devonian n'avait aucun revenu, une perte d'exploitation de 761 754 $ et un bénéfice net de 1 922 555 $. De plus, en date du 31 juillet 2015, Devonian avait un actif de 11 733 839 $, un actif à court terme de 2 184 639 $ et un passif de 6 545 356 $.

À propos d'Orletto

Orletto est une Société de capital de démarrage créée conformément à la Politique 2.4 et, à ce jour, n'a mené aucune opération matérielle de toute nature, autre qu'identifier et évaluer les entreprises et les actifs en vue de réaliser une opération admissible. Le 9 septembre 2014, Orletto a réalisé son premier appel public à l'épargne et les actions ordinaires d'Orletto ont commencé à être transigées sur la Bourse. Depuis son incorporation, Orletto a engagé des frais dans l'exercice de son premier appel public à l'épargne, dans la recherche, l'évaluation et la négociation de potentielles opérations admissibles, et pour répondre aux obligations d'information imposées en tant qu'émetteur assujetti.
Orletto a actuellement 5 493 000 actions ordinaires émises et en circulation et 898 600 options d'achat d'actions ordinaires au prix de 0,10 $ par action ordinaire (les « Options d'Orletto »). Orletto n'a aucune autre action ordinaire ou titre en circulation et n'est partie à aucune convention lui exigeant d'émettre des options, des bons de souscription ou tout autres titres convertibles en actions.

Résumé de l'opération admissible envisagée

Fusion

Conformément aux dispositions de l'Accord de principe, Orletto se propose de fusionner avec Devonian, selon une valorisation préfinancement des deux sociétés de 30 000 000 $ et selon un ratio de conversion de 5 % pour les actionnaires d'Orletto et 95 % pour les actionnaires de Devonian, calculé sur une base non diluée avant l'émission de titres pouvant être émis lors de l'exercice des Options d'Orletto, des Bons de souscription de Devonian, de la conversion Débentures et du Placement public. Suite à la fusion, sur une base non diluée, les actionnaires d'Orletto détiendront 2 000 000 d'actions votantes de l'émetteur résultant et les actionnaires de Devonian détiendront 38 000 000 d'actions votantes de l'émetteur résultant, au prix réputé de 0,75 $ l'action. Chaque action ordinaire d'Orletto en circulation sera échangée contre approximativement 0,3641 action votante de l'émetteur résultant et chaque action de catégorie A de Devonian en circulation sera échangée contre approximativement 1,5206 action votante de l'émetteur résultant. Suite à la fusion, la dénomination sociale de l'émetteur résultant sera « Groupe Santé Devonian Inc. ». M. André P. Boulet, qui sera candidat au poste de président, chef de la direction, secrétaire et administrateur de l'émetteur résultant, détiendra un total approximatif de 19 966 523 actions votantes de l'émetteur résultant, dont certaines seront détenues par 9099-3452 Québec inc., une société du même groupe que Fiducie André Boulet, laquelle est contrôlée par André P. Boulet. M. Matthew Peppler, qui sera candidat à un poste d'administrateur de l'émetteur résultant, détiendra approximativement 1 267 174 actions votantes l'émetteur résultant et approximativement 1 267 174 bons de souscription d'action de l'émetteur résultant, chaque bon de souscription de l'émetteur résultant permettant à son détenteur de souscrire à une action votante de l'émetteur résultant au prix de 0,20 $ par action votante. M. Pierre Colas, qui sera candidat à un poste d'administrateur de l'émetteur résultant, détiendra approximativement 32 155 actions votantes de l'émetteur résultant en assumant la conversion de la Débenture détenue par M. Colas, en capital et en intérêts, au 30 juin 2016. Il est prévu que MM Boulet, Peppler et Colas seront les seuls initiés de l'émetteur résultant et détiendront respectivement 47,58 %, 3,02 % et 0,08 % des actions votantes de l'émetteur résultant, calculé sur une base partiellement diluée avant l'émission de titres pouvant être émis suivant l'exercice des Options d'Orletto et les Bons de souscription de Devonian mais après la conversion des Débentures, en capital et intérêts exigibles, au 30 juin 2016 et avant le Placement public (tel que défini aux présentes) et en supposant qu'aucun souscripteur ne devienne un initié suivant la souscription de plus de 10% des actions votantes de l'émetteur résultant aux termes du Placement public.

Placement public entre 6 000 000 $ et 10 000 000 $

Afin de répondre aux exigences minimales d'inscription de la Bourse, Orletto complétera le Placement public de manière concomitante à l'opération admissible. Le Placement public sera effectué par Orletto par l'intermédiaire de Richardson GMP Limitée, agissant à titre de chef de file (le « Chef de file ») et incluant Industrielle Alliance Valeurs mobilières Inc. et Corporation Mackie Recherche Capital agissant à titre de co-chef de file (collectivement avec le Chef de file, les « Placeurs pour compte ») qui s'engagent à déployer des efforts raisonnables sur le plan commercial en vue du placement d'un minimum de 8 000 000 unités (les « Unités ») pour un produit total brut de 6 000 000 $ (le « Placement minimum ») et un maximum de 13 333 333 Unités pour un produit total brut de 10 000 000 $ (le « Placement maximum ») à un prix de 0,75 $ par Unité (le « Prix d'offre »). Chaque Unité consiste en une action ordinaire du capital social d'Orletto et un demi-bon de souscription d'action ordinaire (chaque bon de souscription d'action ordinaire entier, un « Bon de souscription »). Chaque Bon de souscription confère à son porteur le droit de souscrire une action ordinaire d'Orletto (une « Action sous-jacente à un Bon de souscription ») à un prix équivalent de 1,10 $ par action ordinaire pour une période de 24 mois à compter de la date d'inscription de l'émetteur résultant. Les Unités seront vendues conformément aux termes et modalités d'une convention de placement pour compte à intervenir entre Orletto, Devonian et les Placeurs pour compte. Le Prix d'offre a été déterminé par voie de négociations sans lien de dépendance entre Orletto, Devonian et le Chef de file.

Rémunération des Placeurs pour compte en lien avec le Placement public

En contrepartie des services à rendre par les Placeurs pour compte en lien avec le Placement public, Orletto a accepté de verser aux Placeurs pour compte une commission en espèces équivalente à 10 % du produit brut (la « Commission des Placeurs pour compte »), incluant le produit brut provenant de la vente d'Unités Additionnels (telle que cette expression est définie aux présentes) acquises suivant l'exercice de Option de surallocation (telle que cette expression est définie aux présentes). À titre de rémunération additionnelle, une option d'achat sera octroyée aux Placeurs pour compte (l'« Option des Placeurs pour compte ») permettant aux Placeurs pour compte de souscrire un nombre d'actions ordinaires d'Orletto (les « Actions des Placeurs pour compte ») équivalente à 10 % du nombre total d'actions ordinaires d'Orletto comprises dans les Unités vendues aux termes du Placement Public (incluant suivant la levée l'Option de surallocation), au prix de 0,75 $ par Action des Placeurs pour compte, pour une période de 24 mois suivant la clôture du Placement public (la « Date de clôture »). Afin de pourvoir à toute surallocation, le cas échéant, Orletto attribuera aux Placeurs pour compte une option de surallocation (l'« Option de surallocation ») pouvant être levée pour une période de 30 jours à compter de la date de clôture, afin d'acquérir un nombre additionnel d'Unités équivalent à 15 % du nombre d'Unités vendues aux termes du Placement public (les « Unités additionnelles »). Orletto a également convenu de verser des frais de financement d'entreprise de 45 000 $ (majoré des taxes) au Chef de file ainsi que les frais raisonnablement encourus.

Utilisation du produit provenant du Placement public

Dans l'éventualité du Placement minimum et après la réalisation de l'opération admissible, l'émetteur résultant réalisera les étapes suivantes :

  • compléter d'importants essais cliniques de Phase 2 du Thykaminetm auprès de patients atteints de la dermatite atopique;
  • mener des activités de développement en lien avec le processus d'autorisation du Thykaminetm; et
  • effectuer des dépenses générales et administratives.

Dans l'éventualité du Placement maximum, l'émetteur résultant réalisera les étapes additionnelles suivantes :

  • compléter la demande de qualification cGMP du processus d'extraction;
  • développer des formules orales et suppositoires;
  • procéder à la caractérisation des structures/mécanismes d'action; et
  • procéder à la recherche et développement en lien avec les marqueurs potentiels pharmacocinétiques.

Résumé des administrateurs et dirigeant de l'Émetteur résultant

Après la réalisation de la fusion, le conseil d'administration de l'émetteur résultant consistera en cinq (5) administrateurs, tous candidats à un poste d'administrateur de Devonian, soit André P. Boulet, président, chef de la direction et secrétaire, François Michaud, chef des finances, Matthew Peppler, administrateur, Jean Bourgoin, administrateur et Pierre Colas, administrateur, à condition que la Bourse ne formule aucune objection à l'égard de ces nominations et que ces personnes soient admissibles à agir au poste d'administrateur conformément aux exigences de la Loi canadienne sur les sociétés par actions (L.R.C. (1985), ch. C-44) (la « LCSA »).

André P. Boulet - Président et chef de la direction

Dr André P. Boulet possède une vaste expérience dans le développement de médicaments, les affaires réglementaires, l'accès au marché, le financement et la restructuration dans les industries pharmaceutiques et biotechnologiques. Étant un entrepreneur chevronné, il se distingue par ses forces combinées dans les sciences appliquées, dans les affaires et la finance.

Il a eu une carrière couronnée de succès en tant qu'entrepreneur ainsi que partenaire de la société de capital-risque BioCapital LP. Dr Boulet a développé une expertise internationale dans le développement de médicaments et économie de la santé, en collaboration avec Hoechst Marion Roussel, Marion Merrell Dow Canada et Laboratoires Nordic Inc. (aujourd'hui Sanofi).

Dr Boulet est titulaire d'un baccalauréat en biologie médicale de l'Université du Québec à Trois-Rivières, un diplôme de maîtrise en médecine expérimentale / immunologie-immunochimie et d'un doctorat en physiologie / endocrinologie de l'Université Laval à Québec. Il a également complété un stage postdoctoral en biochimie et de biophysique à l'Université de Pennsylvanie, aux États-Unis, et un programme de formation en économie de la santé à l'Université York, au Royaume-Uni.

François Michaud - Chef des finances

M. Michaud a plus de 24 années d'expérience dans le domaine de la finance au sein d'un large éventail d'industries de sociétés publiques et privées tant au Canada qu'en Europe. Avant de rejoindre Devonian, il a été le chef des finances de Groupe Devcore Inc., une société de construction et développement immobilier, chef des finances chez Biosyntech Inc., une société de biotechnologie inscrite à la bourse TSX, chef des finances chez Hemera Technologies Inc., une société de logiciel et chef des finances chez Ecko Group, une société manufacturière basée au Royaume-Uni. Il a également occupé des postes seniors chez DS Smith Plc, Quebecor Inc., Jp Morgan et KPMG.

François est CPA, CA et est titulaire d'un baccalauréat en administration des affaires de l'Université du Québec en Outaouais.

Matthew Peppler - Administrateur

Matthew Peppler est le fondateur et président de Popgun Trading Co. Inc., une société de fonds d'investissement privée créée en 2002 en Californie et actuellement incorporée en Floride. Popgun se spécialise dans la recherche et dans l'investissement au sein d'entreprises à un stade embryonnaire œuvrant dans les technologies perturbatrices dans les domaines de la biotechnologie, les pharmaceutiques et les instruments médicaux. L'équipe de Popgun comprend un cardiologue qui est responsable de l'analyse de l'étude médicale, un analyste financier ayant 15 ans d'expérience, et un négociateur de titres ayant 10 années d'expérience dans la finance et l'économie.

Chaque année, M. Peppler voyage à travers l'Europe, l'Amérique du Nord, et en Asie à la recherche de nouvelles opportunités. Cette année, il a occupé des postes importants au sein de nouvelles entreprises prometteuses en Australie, au Canada et au Royaume-Uni.

M. Peppler est né à Chappaqua, New York. Il a fréquenté l'Université de Pennsylvanie, où il a étudié à la Wharton School of Business et est diplômé cum laude de la School of Liberal Arts. En 1981, M. Peppler a également complété le programme de producteur à l'American Film Institute à Beverly Hills, California. De 1983 à 1997, M. Peppler était sous contrat, d'abord comme responsable du développement et ensuite en tant que producteur au sein de studios, y compris ceux de Warner Brothers, Disney, et Fox Twentieth Century.

Après avoir obtenu ses licences Série 7 et Série 63 en valeurs mobilières, M. Peppler a réorienté sa carrière dans la finance. Il a construit une large clientèle de hauts placés et d'artistes dans l'industrie du cinéma, qu'il a amené avec lui à Paine Webber Group Inc., une société de courtage américaine et de gestion d'actifs. Il s'est bâti une réputation bien méritée en tant que gestionnaire de portefeuilles et courtier fiable, spécialisé dans les secteurs des technologies perturbatrices et de la biotechnologie.

En 2002, M. Peppler a incorporé Popgun Trading Co. à Santa Monica, en Californie. En 2012, la société s'est accrue à un point tel, que pour des raisons économiques, il a déménagé et réincorporé la société à Boca Raton, en Floride, où il se trouve maintenant.

Jean Bourgoin - administrateur

Dr Bourgouin a plus de 25 ans d'expérience en développement clinique de médicament mondial de l'industrie pharmaceutique. Il a rejoint le Rhône-Poulenc Rorer Canada (maintenant Sanofi Canada) en 1982 et a occupé des postes d'importance, en tant que Vice-président des Affaires scientifiques chez Sanofi pendant huit ans. Dans le cadre de cette fonction, il était responsable de toutes les activités liées à la recherche clinique, l'économie de la santé et l'éducation professionnelle. Après avoir quitté Aventis en 2004, il a servi comme médecin en chef de WEX Pharmaceuticals Inc. de 2005 à 2006 et vice-président des affaires médicales de Bradmer Pharmaceuticals Inc. de 2006 à 2007. Le Dr Bourgouin a obtenu son baccalauréat au Collège Jean de Brébeuf à Montréal, est titulaire d'une maîtrise en pharmacologie de l'Université de Montréal, et détient un doctorat en médecine de la même université. Il est un membre licencié du Conseil médical du Canada et a été professeur agrégé au département de pharmacologie de l'Université de Montréal de 1989 à 2006.

Pierre Colas - Administrateur

M. Colas a plus de 30 années d'expérience dans le secteur de la finance corporative. Désormais retraité de ses fonctions de banquier d'investissements au Québec, Pierre Colas a été le vice-président et directeur général, services d'investissements d'Industrielle Alliance Valeurs Mobilières de mars 2009 à février 2014 et vice-président senior, services d'investissements chez Valeurs Mobilières Desjardins d'avril 2005 à mars 2009. M. Colas a obtenu un baccalauréat en commerce de l'Université Concordia en 1981.

Autres questions concernant la fusion

La réalisation de la fusion est sujette à l'approbation de la Bourse et à toutes les autres approbations réglementaires nécessaires. La réalisation de la fusion est également sujette à des conditions supplémentaires, y compris la réalisation du Placement public, certaines approbations des actionnaires et des conseils d'administration d'Orletto et de Devonian au sujet de la fusion, la prorogation de Devonian actuellement sous le régime de la LSA, sous le régime de la LCSA ainsi que la réalisation d'une vérification diligente satisfaisante par le Chef de file et certaines autres conditions usuelles. Orletto n'as pas l'intention d'accorder à Devonian une avance sous la forme d'un dépôt ou de prêt tel que permis par la Politique 2.4. L'opération admissible ne sera pas effectuée auprès de personnes ayant un lien de dépendance, puisqu'aucun des administrateurs, dirigeants et initiés d'Orletto ne détient d'intérêt dans Devonian. L'opération admissible est dispensée de l'exigence de parrainage.

La négociation des actions ordinaires d'Orletto demeurera en arrêt de négociation jusqu'à la réalisation de l'opération admissible.

La réalisation de l'opération est conditionnelle, notamment, à l'obtention du consentement de la Bourse et, si elle est requise par les exigences de la Bourse, à l'approbation de la majorité des actionnaires minoritaires. S'il y a lieu, la clôture de l'opération doit faite l'objet de l'approbation des actionnaires. Rien ne garantit que l'opération sera réalisée et que, si elle l'est effectivement, elle le sera dans sa forme proposée.

Les investisseurs doivent savoir que, à l'exception des renseignements fournis dans la circulaire de sollicitation de procurations ou la déclaration de changement à l'inscription par la direction devant être préparée pour les besoins de l'opération, les renseignements publiés ou reçus à l'égard de l'opération peuvent ne pas être tous exacts ou complets; par conséquent, les investisseurs ne devraient pas s'y fier. La négociation des titres d'une SCD doit être considérée comme hautement spéculative.

La Bourse ne s'est nullement prononcée sur le bien-fondé de l'opération projetée, et n'a ni approuvé ou désapprouvé le contenu du présent communiqué.

Exception faite des renseignements historiques, ce communiqué de presse peut contenir des « énoncés prospectifs » et des « informations prospectives » au sens des lois sur les valeurs mobilières applicables qui reflètent les attentes actuelles d'Orletto ou de Devonian concernant des événements futurs, y compris, mais sans s'y limiter, l'utilisation projetée du produit net ainsi que le moment et la clôture du Placement public. Les énoncés prospectifs contenus dans ce communiqué de presse comportent des risques connus et inconnus, des incertitudes et d'autres facteurs pouvant modifier de manière appréciable les résultats, le rendement et les réalisations d'Orletto, de Devonian et de l'émetteur résultant, le cas échéant, par rapport aux résultats, au rendement et aux réalisations qui y sont exprimées ou implicites. Orletto, Devonian et l'émetteur résultant, le cas échéant, déclinent expressément toute intention de mettre à jour ou de réviser ces énoncés prospectifs et informations prospectives en raison de nouvelles informations, d'événements futurs ou autrement, sauf tel que requis par la loi.

La Bourse de croissance TSX et son fournisseur de services de règlementation (au sens attribué à ce terme dans les politiques de la Bourse de croissance TSX) n'assument aucune responsabilité quant à la pertinence ou à l'exactitude du présent communiqué de presse.

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