Conporec Inc.
TSX CROISSANCE : CNP

Conporec Inc.

28 déc. 2006 17h47 HE

Conporec annonce la clôture d'un placement privé de 11,5 millions de dollars canadiens afin de financer la restructuration de sa dette, des acquisitions...

...des projets spéciaux et son fonds de roulement

SOREL-TRACY, QUEBEC--(CCNMatthews - 28 déc. 2006) - Conporec Inc. (TSX CROISSANCE:CNP) ("Conporec" ou la "Société") a le plaisir d'annoncer qu'elle a complété un placement privé de 11,5 millions de dollars canadiens aux termes duquel la Société a émis des titres à Amsterdams Effectenkantoor B.V. ("AEK" ou l'"Investisseur"), un initié de la Société, agissant pour son propre compte, pour le compte de comptes gérés par lui et aussi pour le compte d'autres investisseurs. AEK a reçu une commission de 6% du produit brut du placement.

En vertu des modalités du placement privé, une première tranche de 19 047 619 unités ont été émises à un prix de 0,21$ CA par unité, pour un montant total de 4 000 000 $CA (la "première tranche"). Chaque unité est composée d'une action ordinaire et d'un bon de souscription permettant à son porteur de souscrire à une action ordinaire de la Société. Chaque bon de souscription peut être exercé au prix de 0,23$ CA pour une période de 24 mois à compter de la date de clôture. Conporec utilisera le produit net de la première tranche principalement afin de financer la restructuration de sa dette.

La seconde tranche du placement privé consiste en un montant de 7 500 000 $ CA sous forme de reçus de souscription (la "tranche des reçus de souscription"), lequel montant a été déposé sous écrou auprès d'une tierce partie jusqu'à la réalisation de l'acquisition projetée par la Société de certains actifs détenus directement et indirectement par Théolia S.A. (l' "Acquisition"), telle qu'annoncée par voie de communiqué de presse le 30 novembre 2006.

Chaque reçu de souscription permet à l'Investisseur de recevoir, sans considération additionnelle, une unité composée d'une action ordinaire et d'un bon de souscription à une action ordinaire de Conporec lors de la clôture de l'Acquisition. Conporec utilisera le produit net de la tranche des reçus de souscription afin de financer des projets de compostage, des projets spéciaux et son fonds de roulement.

"Cet investissement majeur et stratégique constitue le premier pas de notre réorganisation financière et la réalisation de notre plan d'affaires. Conporec est en voie de se positionner comme consolidateur dans son marché au Québec et ce premier jalon est le résultat des efforts concertés de ses dirigeants, administrateurs et conseillers spéciaux" d'affirmer fièrement M. Laurier Pedneault, Président du Conseil.

Le placement privé auprès d'AEK constitue une opération avec une partie reliée au sens du Règlement Q-27 de l'Autorité des marchés financiers (le "Règlement Q-27"). Dans le cadre du placement privé, la Société s'est fondée sur certaines dispenses des obligations d'évaluation et d'approbation des porteurs minoritaires applicables aux opérations avec une personne reliée prévues au Règlement Q-27. Ces dispenses étaient disponibles sur la base des faits suivants : (i) le conseil d'administration de Conporec a déterminé que le Société est en difficulté grave; (ii) le placement vise à améliorer la situation financière de Conporec ; (iii) le conseil d'administration de la Société, agissant de bonne foi, a déterminé que les conditions du placement privé sont raisonnables compte tenu de la situation de la Société; et (iv) les deux administrateurs indépendants du conseil d'administration de Conporec ont également confirmé la situation décrite ci-dessus. Conporec a tenu une réunion de son conseil d'administration le 21 décembre 2006 pour discuter du placement privé au cours de laquelle la transaction a été approuvée par la majorité. L'un des administrateurs s'est abstenu de voter sur la transaction.

A propos de Conporec

Conporec Inc. est une entreprise exploitant diverses technologies de compostage et de tri-compostage brevetées et destinées au traitement et à la valorisation des résidus. Ces technologies permettent, en outre, de réduire l'enfouissement en traitant 100 % de la matière organique, atteignant ainsi un taux de valorisation de 75 %. Ces technologies contribuent du coup à la réduction de la production des gaz à effets de serre. La société exploite une usine de tri-compostage à Sorel-Tracy, vient d'en livrer une deuxième (Etat de New York, EU) et construit actuellement sa troisième (banlieue de Paris (France). Avec Biomax inc., elle a également livré une trentaine d'installations de compostage capables de produire annuellement plus de 300 000 tonnes de compost. Conporec est une entreprise socialement responsable cotée à la Bourse de croissance TSX.

Amsterdams Effectenkantoor B.V. est un groupe financier hollandais, dont la place d'affaires est située à Herengracht 208-201, 1016 BS, Amsterdam, Pays-Bas, qui gère un portfolio de placements d'un montant de 400 millions d'euros pour le compte d'investisseurs. AEK est membre de l'International Capital Markets Association ("ICMA") et est régie par l'Autorité des marchés financiers de la Hollande. AEK agit à titre d'intermédiaire dans le cadre d'opérations sur des actions, obligations, actions immobilières et titres dérivés, ciblant des investisseurs institutionnels nationaux et internationaux. AEK a développé une expertise internationale en financement d'entreprises du secteur de l'environnement.

Enoncés prospectifs

Les énoncés prospectifs contenus dans ce communiqué sont associés à des risques connus et inconnus, des incertitudes ainsi que d'autres facteurs pouvant faire en sorte que les résultats, les rendements et les réalisations réelles de la Société diffèrent grandement des résultats, rendements ou réalisations futurs exprimés ou supposés par ces faits prospectifs.

La Bourse de croissance TSX Inc. n'a pas approuvé et n'assume aucune responsabilité quant à la pertinence ou à l'exactitude du présent communiqué de presse. De plus, la Bourse ne s'est pas prononcée sur le mérite de la transaction envisagée.

Renseignements

  • Conporec Inc.
    Jean Beaudoin
    Président et chef de la direction
    450-746-9996 ou 418-527-9996
    ou
    Conporec Inc.
    Benoit Côte
    Conseiller spécial
    418-653-3423