Corporation de Capital de Risque Woden : Acquisition d'Happy Logic et annonce d'un placement privé concomitant

MONTRÉAL, QUÉBEC--(Marketwired - 6 août 2015) - Corporation de Capital de Risque Woden (NEX:WOD.H) (la « Société » ou « Woden ») est heureuse d'annoncer la signature d'une lettre d'intention datée du 26 février 2015 avec les actionnaires d'Happy Logic visant l'acquisition de l'ensemble des actions en circulation d'Happy Logic (les « Actions d'Happy Logic »). La transaction constituera pour la Société son Opération admissible au sens des politiques de la Bourse de croissance TSX (la « Bourse »). Happy Logic exploite une entreprise de design d'interfaces, suivi de projets technologiques, développement d'applications web/mobiles et intégration d'applications, laquelle possède diverses divisions spécialisées dont une principale dans la facturation médicale mobile.

Parallèlement à la réalisation de son Opération admissible, la Société entend effectuer un Placement privé d'un produit brut minimum de 900 000 $ et d'un maximum de 1 500 000 $ auprès de plusieurs investisseurs, sujet à l'approbation de la Bourse et des autorités règlementaires (l'Opération admissible et le Placement privé désignés collectivement la « Transaction »).

Opération admissible

La Transaction constituera une Opération Admissible sans lien de dépendance au sens de la Politique 2.4 de la Bourse (l' « Opération admissible ») et sera assujettie à un certain nombre de conditions préalables, notamment une vérification diligente, l'accomplissement du Placement privé et l'obtention des approbations réglementaires et corporatives nécessaires.

Au terme de la convention d'achat à intervenir, la Société a accepté d'acquérir les Actions d'Happy Logic en contrepartie d'un paiement en actions de 3 080 000 $, soit par l'émission de 30 800 000 actions de catégorie « A » de Woden (les « Actions ordinaires ») à un prix réputé de 0,10 $ chacune (« Prix d'achat »).

La Société a l'intention de faire participer un courtier inscrit au Placement privé et ainsi demander une dispense de parrainage conformément à la Politique 2.2 Parrainage et exigences connexes.

Information sur la Cible

Happy Logic est une entreprise incorporée (Indicina Inc. et Agyl (nom commercial)) au fédéral en 2010 comptant plus d'une quinzaine d'employés situés dans la Ville de Québec et qui œuvre depuis sa fondation dans le design d'interfaces, le suivi de projets technologiques, le développement d'applications web/mobiles et l'intégration d'applications auprès de clients à travers le Canada.

En 2014, selon le Information and Communications Technology Council (ICTC), les entreprises d'application Web du Canada ont généré des revenus de plus de 1,7 milliard de dollars. Le marché projeté est de 5,2 milliard de dollars en 2019. En 2014, le nombre total d'utilisateurs d'applications au Canada était évalué à 18 000 000. Happy Logic est positionné à l'aube de ces prochaines tendances globales de l'industrie des applications mobiles. Happy Logic anticipe donc une croissance significative et une large expansion au cours des prochaines années au Canada.

Parmi les réalisations, l'entreprise a notamment créée récemment une solution web de gestion de relations clients pour traiter des données de l'immobilier. Ce produit fut plus tard commercialisé. En 2013, une entreprise de New York octroie à Happy Logic un projet nommé CrowdFlik afin de développer leur application mobile. CrowdFlik est une plateforme vidéo interactive qui permet à l'utilisateur de créer des vidéos sur mesure en utilisant des scènes et angles à partir de vidéos partagés par la foule. Ayant plus que doublé sa taille en deux ans, Happy Logic emploie les services de Messieurs Alexandre Bérubé et Frédéric Joyal à titre de hauts dirigeants, lesquels sont également actionnaires d'Happy Logic. Dans ses divers projets de développement, l'équipe travaille actuellement sur le projet AgylMD, la première application mobile intelligente de facturation à l'attention des médecins spécialistes du Québec. Happy Logic déploie une portion de ses ressources sur ce projet qui entend révolutionner l'industrie médicale. En parallèle à ces projets, Happy Logic a lancé durant la dernière année un Réseau Azra App pour les propriétaires d'autos électriques. Azra est une application de géo-localisation de l'un des plus importants réseaux de stations de recharge rapide au Canada.

Depuis sa fondation, Happy Logic n'a cessé de développer en 2015 des applications mobiles, telles que GoStan, Les Produits du Québec, Home Ambiance.com, CoreShack et InBubl.

Happy Logic développe ainsi de nombreuses applications mobiles afin de surpasser les défis technologiques. Sa mission est d'optimiser le potentiel de sa clientèle et des utilisateurs grâce à des solutions innovantes et pertinentes. Tout au long du parcours de création, Happy Logic désire offrir des services et solutions efficaces. En date des présentes, le calendrier de production d'Happy Logic est déjà complet pour les six prochains mois.

Happy Logic aspire à devenir un leader du marché canadien des solutions technologiques mobiles. Le plan stratégique d'Happy Logic consiste à poursuivre le développement de ses affaires par l'amélioration et le renforcement de son équipe et son positionnement à travers l'Amérique du Nord.

Les principaux actionnaires d'Happy Logic sont : i) Éric-Alexandre Bérubé (Président), résident à Lac-Beauport (Québec); ii) Frédéric Joyal (Vice-président) et sa société de gestion, résident à Lac-Beauport (Québec); et iii) Investissements technologique APE, constituée sous les lois de la Province du Québec (contrôlée par Pierre Blondeau (Vice-président), résident à Québec (Québec)); et iv) Patrice Boily, résidant de Floride, États-Unis d'Amérique (à travers une fiducie familiale).

Informations financières

Les tableaux suivants décrivent brièvement certaines informations financières non-auditées d'Happy Logic pour l'exercice de douze mois terminé le 31 octobre 2014 (aucun dépôt, prêt ou avance n'est survenu ou envisagé avec la Société) présentés en dollars canadiens et préparés en conformité avec les International Financial Reporting Standards (IFRS). Le bénéfice net non-audité pour l'exercice actuel est estimé à plus de 200 000 $.

État des résultats	31 octobre 2014
(non audité)
Revenu	790 838 $
Bénéfice net après impôts	138 143 $

État de la situation financière	31 octobre 2014
(non audité)
Fonds de roulement	198 685 $
Actifs totaux	410 150 $
Passifs totaux	211 465 $

Placement privé

L'émetteur résultant entend compléter un placement privé, concomitant à la Transaction, dont les souscriptions représenteront un produit brut total minimum de 900 000 $ (le «Placement minimum ») à un maximum de 1 500 000 $ (le « Placement maximum » et collectivement avec le Placement minimum, le « Placement privé »). Dans le cadre du Placement privé, l'émetteur résultant émettra des unités à un prix de 0,10 $ par unité, soit 9 000 000 unités dans le cadre du Placement minimum et 15 000 000 unités dans le cadre du Placement maximum. Chaque unité étant composée d'une (1) action ordinaire de catégorie « A » du capital social de la Société (les « Actions ordinaires ») et un demi (1/2) bon de souscription. Chaque bon de souscription entier permettra à son porteur d'acheter, pour une période de dix-huit (18) mois à partir de la date de clôture, une (1) Action ordinaire au prix de vingt cents (0,20 $) par Action ordinaire.

Dans le cadre du Placement privé, l'émetteur résultant pourra être appelé à payer une commission maximale en argent de 8 % du produit brut du placement privé, soit 120 000 $, et une commission sous forme d'options d'achat d'unités d'intermédiaire au prix de 0,10 $ par unité pour un nombre équivalent à 8 % du nombre d'Unités émises dans le cadre du Placement privé, soit 1 200 000 d'options d'achat d'unités d'intermédiaire (« Options de l'intermédiaire ») pour le ou les intermédiaires d'un tel Placement privé (la commission en argent et les options collectivement désignées la « Commission »). Chaque Option de l'intermédiaire permet à son détenteur d'acquérir une unité d'intermédiaire au prix de 0,10 $ par unité pour une période de douze (12) mois de la date de clôture (les « Unités d'intermédiaire »). Chaque Unité d'intermédiaire est composée d'une (1) Action ordinaire et d'un-demi (1/2) bon de souscription de l'intermédiaire (« Bon de souscription de l'intermédiaire »). Un Bon de souscription de l'intermédiaire entier permet à son détenteur d'acquérir une Action ordinaire au prix de vingt cents (0,20 $) pour une période de dix-huit (18) mois de la date de clôture.

Chaque Action ordinaire émise dans le cadre du Placement privé et à titre de Commission sera soumise à une période de détention obligatoire de quatre (4) mois et un (1) jour de la date de clôture, sujet aux conditions d'entiercement ou de restrictions à la revente supplémentaires que pourraient exiger les lois sur les valeurs mobilières ou la Bourse. Le produit du Placement privé et l'encaisse actuelle de la Société serviront à financer le développement des affaires, la gamme des services d'Happy Logic et à augmenter le fonds de roulement.

Capitalisation pro forma

Après avoir mené à terme la Transaction (Placement maximum), un nombre total maximum de 50 500 000 Actions ordinaires de l'émetteur résultant seront émises et en circulation. 31 600 000 d'Actions ordinaires de l'émetteur résultant, représentant 62,57 % des Actions ordinaires seront détenues par les promoteurs et les initiés et 18 900 000 Actions ordinaires représentant environ 37,43 % des Actions ordinaires seront détenues par les actionnaires du public.

À la suite de la Transaction et prenant pour acquis la clôture du Placement maximum, la Société pourra réserver auprès de la Bourse un maximum de 4 580 000 options supplémentaires à celles déjà réservées aux fins d'octroi futur en vertu de son Régime d'options.

Enfin, un nombre total maximum de 1 200 000 Options de l'intermédiaire pourront être émises suivant la clôture du Placement privé.

Membres de la direction et du conseil d'administration à l'issue de l'Opération admissible

Le conseil d'administration de l'Émetteur résultant sera composé de cinq (5) membres, dont deux (2) seront déterminés par la Société et trois (3) par Happy Logic.

Par ailleurs, la Société est fière d'annoncer la nomination des initiés suivants, le tout devenant effectif au terme de l'Opération admissible :

Alexandre Bérubé : Directeur général et fondateur d'Happy Logic, il est spécialisé dans l'architecture organique et possède plus de huit années d'expérience dans le domaine des Technologies de l'information (TI). Monsieur Bérubé est essentiellement spécialisé en architecture organique et fabrication de plateforme. Monsieur Bérubé a été analyste organique pour Fujitsu Canada de 2010 à 2012 et Synergia Inc. de 2008 à 2010 ainsi qu'analyste pour Familiprix de 2007 à 2008. Il a complété des études universitaires en informatique de gestion à l'Université Laval.

Frédéric Joyal : Gestionnaire d'entreprise et architecte de systèmes d'information, il est reconnu pour son expérience dans divers projets réalisés dans les technologies de l'information au cours des 19 dernières années. À titre d'expert en architecture SOA (« Service Oriented Architecture »), d'architecte organique Java « Enterprise Edition », d'architecte de systèmes client/serveur et développeur sénior dans diverses technologies comme Java et PowerBuilder, M. Joyal a agi en tant que consultant mandaté par plusieurs entreprises d'importance comme Promutuel de 2012 à 2013, le ministère des Ressources naturelles et de la Faune du Québec de 2011 à 2012 et comme analyste de systèmes pour SSQ Groupe Financier inc. de 1999 à 2010. Il a complété des études en informatique de gestion au Cégep Limoilou et a continué à parfaire son apprentissage en maîtrisant plus de cinq technologies et architectures différentes depuis 1996.

Pierre Blondeau : Responsable du développement des affaires, son rôle principal au sein de l'entreprise est de bâtir un réseau solide de partenaires et clients d'affaires aussi passionnés que lui par les services de l'entreprise et son succès. Monsieur Blondeau vient d'une longue lignée d'entrepreneurs et de propriétaires d'entreprises familiales. Parmi ses réalisations, on retrouve une entreprise mondiale de manufacture et la direction générale d'une station de ski alpin bien connue au Québec. Il a usé de ses qualités entrepreneuriales dans le milieu de l'immobilier et est aujourd'hui un investisseur actif et un promoteur respecté dans de nombreux projets à travers la province de Québec. Monsieur Blondeau a développé une passion pour les technologies et l'industrie du logiciel, particulièrement dans le domaine du développement d'applications mobiles. M. Blondeau amène avec lui vingt-cinq années d'expérience en opération et gestion d'affaires. Monsieur Blondeau est Président de Blondeau Développement depuis 2005 et courtier immobilier pour Sotheby's Canada de 2007 à 2010. Il a étudié en administration à l'Université Laval.

Patrice Boily : M. Boily a été conseiller stratégique, Transport de valeurs, Canada et États-Unis, pour la multinationale Corporation de Sécurité Garda World de juin 2011 à juin 2014. Auparavant, il a occupé pour la même société les postes de Chef des opérations à partir de juin 2007 et avant ce moment Vice-président Opérations (Canada) à partir de mai 2003. Il est ingénieur industriel gradué de l'École Polytechnique de l'Université de Montréal. Il a plus de 25 années d'expérience dans la gestion des opérations, spécialisée en réingénierie de processus d'affaires. Avant de se joindre à Garda, M. Boily agissait à titre de Vice-président des opérations pour Touchtunes Digital Music. Avant cela, il a mené les opérations de Dentalmatic et Discreet Logic.

Julien Noël : Directeur d'Happy Logic depuis l'automne 2014. Il offre à l'entreprise une expérience complète du domaine des affaires grâce à son expérience des quinze dernières années. Pendant cette période, il a occupé le poste de Directeur général d'une entreprise comptant plus de soixante employés. Un tel environnement d'affaires lui a permis d'acquérir une connaissance approfondie de la gestion de ressources humaines, de la comptabilité et du marketing. En 2009, il a aussi fondé l'entreprise Klutch22, une application mobile pour automobile, téléchargée et utilisée par plus de vingt-cinq mille utilisateurs mondialement. Il a durant cette période acquis une connaissance technique de l'industrie mobile et a étendu ses compétences de marketing aux différentes plateformes de médias sociaux. Monsieur Noël a été président et fondateur de Klutch22 Mobile App de 2011 à 2014 et Directeur général des opérations de Bar Hôtel Ozone de 2004 à 2014. Il a compléter des études en administration à la Nova Southeasthern Universty et l'Université Laval.

Principales conditions relatives à la clôture

Les principales conditions devant être remplies relativement à la clôture de la Transaction sont notamment : (i) la finalisation du Placement minimum; et (ii) l'approbation de la Transaction par la Bourse.

Des informations additionnelles seront transmises dans un prochain communiqué de presse.

La réalisation de l'opération est conditionnelle, notamment, à l'obtention du consentement de la Bourse et, si elle est requise par les exigences de la Bourse, à l'approbation de la majorité des actionnaires minoritaires. S'il y a lieu, la clôture de l'opération doit faire l'objet de l'approbation des actionnaires. Rien ne garantit que l'opération sera réalisée et que, si elle l'est effectivement, elle le sera dans sa forme proposée.

Les investisseurs doivent savoir que, à l'exception des renseignements fournis dans la circulaire de sollicitation de procurations ou la déclaration de changement à l'inscription par la direction devant être préparée pour les besoins de l'opération, les renseignements publiés ou reçus à l'égard de l'opération peuvent ne pas être tout exacts ou complets; par conséquent, les investisseurs ne devraient pas s'y fier. La négociation des titres d'une SCD doit être considérée comme hautement spéculative.

La Bourse de croissance TSX Inc. ne s'est nullement prononcée sur le bien-fondé de l'opération projetée, et n'a ni approuvé ou désapprouvé le contenu du présent communiqué.

La Bourse de croissance TSX/NEX et son fournisseur de services de réglementation (au sens attribué à ce terme dans les politiques de la Bourse de croissance TSX/NEX) n'assument aucune responsabilité quant à la pertinence ou à l'exactitude du présent communiqué.