Corporation de Sécurité Garda World

Corporation de Sécurité Garda World

20 nov. 2013 20h32 HE

Corporation de Sécurité Garda World annonce les résultats finaux des offres de rachat au comptant pour ses Billets de premier rang de 9,75 % libellés en dollars américains échéant en 2017...

...et ses Billets de premier rang de 9,75 % libellés en dollars canadiens échéant en 2017

MONTRÉAL, QUÉBEC--(Marketwired - 20 nov. 2013) - Corporation de Sécurité Garda World (« GardaWorld »), l'une des plus importantes entreprises de solutions d'affaires et de services de sécurité à capital fermé au monde, a annoncé aujourd'hui que le 19 novembre 2013, à minuit, heure de New York et de Montréal, était la « Date d'échéance » pour les offres de rachat au comptant annoncées précédemment (chaque offre, une « Offre » et désignées collectivement, les « Offres ») pour (i) l'ensemble de ses Billets de premier rang en circulation de 9,75% libellés en dollars américains échéant en 2017 (nos CUSIP/ISIN 36485M AA7/CA36485MAA77 (US36485MAA71), C36025 AA9/ CAC36025AA91 (USC36025AA95), 36485M AF6/US36485MAF68 et C36025 AB7/ USC36025AB78) (les « Billets américains ») et (ii) l'ensemble de ses Billets de premier rang en circulation de 9,75 % libellés en dollars canadiens échéant en 2017 (nos CUSIP/ISIN 36485M AB5/ CA36485MAB50) (les « Billets canadiens » et collectivement avec les Billets américains, les « Billets »), tel que rapporté par les agents des offres de rachats, la somme totale de 299 400 000 $ US en capital global pour les Billets américains a été déposée sans être validement retirée, laquelle somme représente approximativement 99,80 % du montant impayé en capital global des Billets américains et la somme totale de 170 760 000 $ CA en capital global pour les Billets canadiens a été déposée sans être validement retirée, laquelle somme représente approximativement 97,57 % du montant impayé en capital global des Billets canadiens. Ces montants comprennent 1,005,000 $ CA en capital global des Billets canadiens qui avaient été déposés sans être validement retirés, au plus tard à la Date d'échéance, mais après le 4 novembre 2013, la date de dépôt anticipé (la « Date de dépôt anticipée »), représentant environ 0,57% du montant impayé en capital global des Billets canadiens.

GardaWorld a exercé son option de rachat anticipé suivi du paiement le 8 novembre 2013 (la « Date de paiement anticipé »). Les détenteurs de Billets qui ont été déposés validement et qui ont fait parvenir leurs consentements avant ou à la Date de dépôt anticipé et qui n'ont pas retiré leurs Billets avant la date limite de retrait ont reçu une considération totale correspondant à (i) eut égard aux Billets américains, 1 080,94 $ US par tranche de 1 000 $ US en capital global de Billets américains, lequel montant comprend une indemnité de 30 $ US par tranche de 1 000 $ US en capital global de Billets américains, en plus de l'intérêt couru et impayé jusqu'à, mais ne comprenant pas, la Date de paiement anticipé ou (ii) eut égard aux Billets canadiens, 1 077,60 $ CA par tranche de 1 000 $ CA en capital global de Billets canadien, lequel montant comprend une indemnité de 30 $ CA par tranche de 1 000 $ CA en capital global de Billets canadiens, en plus de l'intérêt couru et impayé jusqu'à, mais ne comprenant pas, la Date de paiement anticipé.

Les détenteurs qui ont déposé leurs Billets avant ou à la Date d'échéance, mais après la Date de dépôt anticipé, recevront que la contrepartie prévue à l'offre correspondant à (i) eut égard aux Billets américains, 1 050,94 $ US par tranche de 1 000 $ US en capital global de Billets américains en plus de l'intérêt couru et impayé jusqu'à, mais ne comprenant pas, la date de paiement final ou (ii) eut égard aux Billets canadiens, 1 077,60 $ CA par tranche de 1 000 $ CA en capital global de Billets canadien en plus de l'intérêt couru et impayé jusqu'à, mais ne comprenant pas, la date de paiement final. La date de paiement final pour ces Billets aura lieu promptement après la date d'échéance de chaque Offre.

GardaWorld a désigné le 9 décembre 2013 en tant que date de rachat (la «Date de rachat») pour le rachat optionnel par GardaWorld de tous les Billets actuellement en circulation, à savoir 600 000 $ US en capital global des Billets américains, représentant environ 0,20 % du montant impayé en capital global des Billets américains et 4 240 000 $ CA en capital global des Billets canadiens représentant environ 2,42 % du montant impayé en capital global des Billets canadiens. Le prix de rachat sera égal à (i) 100% du montant en capital global de la série de Billets applicable, plus (ii) le plus élevé de : (a) 1,0% du capital global de ces Billets, et (b) l'excédent de : (1) la valeur actuelle à la Date de rachat de (x) 104,875 % du montant en capital global de ces Billets plus (y) tous les paiements requis d'intérêts dus sur ces Billets jusqu'au 15 mars 2014 et calculés en utilisant un taux d'actualisation égal au taux des bons du trésor américain (déterminé le 5 décembre 2013) ou au taux du gouvernement du Canada (déterminé le 4 décembre 2013), le cas échéant, majoré de 50 points de base, sur (2) le montant en capital global de ces Billets à la date de rachat.

GardaWorld a effectué les Offres et les sollicitations de consentements en conformité avec les termes et conditions décrits dans son Offre d'achat et Déclaration de sollicitation de consentement (la « Déclaration ») datée du 22 octobre 2013. L'obligation de la GardaWorld de finaliser l'Offre était assujettie à l'accomplissement ou la renonciation à certaines conditions habituelles, lesquelles étaient plus amplement décrites dans la Déclaration et y comprenant, entre autres, (i) la réalisation du financement de la dette (tel que défini dans la Déclaration) à des conditions satisfaisantes pour GardaWorld et entraînant l'émission de dettes d'un montant global d'au moins 715 millions $ US et 150 millions $ CA, (ii) à l'égard de chaque Offre et sollicitation de consentement considérées séparément, les Billets correctement déposés et non valablement retirés, et la réception des consentements connexes, représentant au moins la majorité du montant impayé de la série de Billets visés par cette Offre et (iii) à l'égard de chaque sollicitation de consentement considérée séparément, la réalisation et la livraison par GardaWorld et les fiduciaires d'un acte de fiducie supplémentaire donnant effet aux amendements proposées applicables à la série de Billets visés par cette Offre. À la Date d'échéance, toutes ces conditions avaient été rencontrées.

L'agent d'information pour les Offres et les sollicitations de consentements est D.F. King & Co., Inc. Les détenteurs ayant des questions ou désirant obtenir des copies supplémentaires des documents d'offre peuvent s'adresser à l'agent d'information, D.F. King & Co., Inc., sans frais au (800) 697-6975. Les questions en lien avec les termes des Offres et des sollicitations de consentements peuvent être adressées aux courtiers-gérants pour les Offres et aux agents de sollicitation pour les sollicitations de consentements, BofA Merrill Lynch (au (888) 292-0070 (sans frais) ou au (980) 388-4813 (à frais virés)), RBC Marchés des Capitaux (au (877) 381-2099 (sans frais) ou au (212) 618-7822 (à frais virés)) ou à Mizuho Securities (au (866) 271-7403 (sans frais) ou au (212) 205-7543 (à frais virés)).

Le présent communiqué de presse ne constitue ni une offre de vente ni une sollicitation d'une offre d'achat de titres, et aucune vente de Billets qui y sont mentionnés ne pourra être réalisée dans toute juridiction où une telle offre, sollicitation ou vente serait illégale sans être préalablement enregistrée ou qualifiée en vertu des lois sur les valeurs mobilières de la juridiction visée. Les Billets mentionnés dans les présentes ne sont pas, et ne seront pas, inscrits pour la vente au public en vertu des lois canadiennes sur les valeurs mobilières applicables, et par conséquent, toute offre ou vente de ces valeurs mobilières au Canada sera donc effectuée sous une dispense d'inscription de courtier ou une dispense de prospectus en vertu de ces lois sur les valeurs mobilières. Les Billets n'ont pas été inscrits sous la Securities Act ou en vertu d'une loi sur les valeurs mobilières d'une autre juridiction et ne peuvent être offerts ou vendus aux États-Unis ou au Canada sans inscription ou une dispense applicable d'exigences d'inscription ou une dispense applicable en matière d'exigences de prospectus conformément à la législation canadienne sur les valeurs mobilières.

À propos de GardaWorld

Basée à Montréal, Canada, GardaWorld fournit des solutions d'affaires et des services de sécurité à travers le monde. Nos 45 000 professionnels hautement formés et dévoués travaillent auprès de clients à travers l'Amérique du Nord, l'Amérique latine, l'Europe, l'Afrique, l'Asie et le Moyen Orient. Nous travaillons dans une multitude de secteurs incluant les ressources naturelles, le commerce au détail, la construction, la télécommunication et le secteur manufacturier, et ce, pour le compte de compagnies, gouvernement et d'organismes humanitaires. Pour plus d'information, visitez www.garda.com

Énoncés de nature prospective

Les informations fournis et les énoncés contenus dans le présent communiqué de presse qui ne sont pas uniquement des faits historiques sont des énoncés de nature prospective selon les lois sur les valeurs mobilières applicables, incluant la Section 27A de la Securities Act, de la Section 21E de la Securities Exchange Act de 1934, telle qu'amendée, et de la Private Securities Litigation Reform Act de 1995. Certains énoncés de ce communiqué pourraient être de nature prospective au sens des lois sur les valeurs mobilières. Les énoncés prospectifs représentent de l'information ayant trait à des perspectives d'avenir et des événements anticipés, à l'entreprise, aux opérations, à la performance financière, aux conditions financières ou aux résultats de GardaWorld et, dans certains cas, peuvent être introduits par des termes comme « pourrait », « sera », « devrait », « prévoir », « planifier », « anticiper », « croire », « avoir l'intention de », « estimer », « prédire », « potentiel », « continuer », « assurer » ou d'autres expressions de même nature à l'égard de sujets qui ne constituent pas des faits historiques. Ces énoncés se fondent sur certains facteurs et hypothèses, y compris en ce qui a trait à la croissance prévue, aux résultats d'exploitation, au rendement de l'entreprise ainsi qu'aux perspectives et aux occasions d'affaires, que GardaWorld juge raisonnables dans les circonstances actuelles. Bien que la direction considère ces hypothèses comme raisonnables en fonction de l'information dont elle dispose au moment de les formuler, elles pourraient finir par se révéler inexactes.

La société avise le lecteur qu'en raison de la conjoncture économique actuelle, les énoncés de nature prospective et les hypothèses sous-jacentes adoptées par la société sont sujets à de grandes incertitudes et que, par conséquent, elles pourraient ne pas se réaliser et le résultat pourrait différer de façon importante des attentes de la société. Il est impossible pour GardaWorld de prédire avec certitude l'incidence que la situation économique actuelle pourrait avoir sur les résultats futurs. Les énoncés prospectifs sont aussi assujettis à certains facteurs, y compris les risques et incertitudes, qui pourraient faire en sorte que les résultats réels diffèrent considérablement des prévisions actuelles de GardaWorld. Ces facteurs comprennent la gestion de la croissance, compétition, coût de financement, réglementations gouvernementales, convention collective, fluctuation du taux de change, risque de crédit, risque à la réputation et risque relatif aux clauses restrictives financières, dont bon nombre sont indépendants de la volonté de la société. En conséquence, les événements et les résultats futurs pourraient être bien différents de ce que la direction prévoit actuellement. La société invite le lecteur à ne pas s'appuyer outre mesure sur les renseignements de nature prospective maintenant ou à une quelque autre date. Nous n'allons pas mettre ces énoncés à jour à moins que ce ne soit requis selon les lois sur les valeurs mobilières applicables.

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