Corporation de Sécurité Garda World

Corporation de Sécurité Garda World

17 avr. 2017 22h51 HE

Corporation de Sécurité Garda World annonce l'extension de la date de dépôt anticipé, l'augmentation de la Prime pour dépôt anticipé et de la Contrepartie Totale...

...et l'extension de la Date d'échéance de son Offre d'achat de ses Billets de premier rang échéant en 2021

MONTRÉAL, QUÉBEC--(Marketwired - 17 avril 2017) - Corporation de Sécurité Garda World (la « Société » ou « GardaWorld »), une des plus importantes entreprises de sécurité et de transport de valeurs à capital fermé au monde, a annoncé qu'elle a (1) prolongé la Date de dépôt anticipé (telle que définie dans l'Offre d'achat et la Déclaration de sollicitation de consentements datée du 31 mars 2017 (la « Déclaration »), telle que modifiée par le communiqué de presse daté du 14 avril 2017) de l'offre de rachat au comptant en cours de la Société (l'« Offre ») pour ses billets de premier rang de 7,25 % (les « Billets ») du 18 avril 2017, à 17 h, heure de New York au 21 avril 2017, à 17 h, heure de New York (ce délai pouvant être prolongé à nouveau ou écourté, la « Date de dépôt anticipé »), (2) augmenté la Prime pour dépôt anticipé (tel que défini dans la Déclaration) de 50 $ US par tranche de Billets d'un capital total de 1 000 $ US à 55 $ US par tranche de Billets d'un capital total de 1 000 $ US (la « Prime pour dépôt anticipé ») et augmenté la Contrepartie Totale payable de 1 010 $ US à 1 015 $ US par tranche de Billets d'un capital total de 1 000 $ US à l'égard des Billets et Consentements (tel que défini dans la Déclaration) déposés au plus tard à la Date de dépôt anticipé et (3) prolongé la Date d'échéance (tel que défini dans la Déclaration) de l'Offre du 27 avril 2017, à minuit (00:00), heure de New York au 8 mai 2017, à minuit (00:00), heure de New York (ce délai pouvant être prolongé à nouveau ou écourté, la « Date d'échéance »).

Le tableau suivant résume certaines conditions de paiement de l'Offre et de la Sollicitation de consentements :

Nos CUSIP/ISIN Solde principal
des Billets
Description
des Billets
Contrepartie
prévue à
l'Offre*
Prime pour dépôt anticipé* Contrepartie
Totale*
CUSIP: 36485M AG4, C36025 AC5, 36485M AJ8, C36025 AD3

ISIN:
US36485MAG42, USC36025AC51, US36485MAJ80 USC36025AD35
440 000 000 $ US Billets de premier rang à 7.25% échéant en 2021 960 $ US 55 $ US 1 015 $ US
* Par tranche de 1 000 $ US en capital global de Billets.

Les détenteurs qui déposeront validement leurs Billets à la Date de dépôt anticipé ou avant seront admissibles à recevoir la contrepartie totale égale à 1 015 $ US par tranche de Billets d'un capital total de 1 000 $ US, plus les intérêts courus et impayés de la dernière date de paiement d'intérêts jusqu'à, mais ne comprenant pas, la date de paiement finale. Les détenteurs qui déposeront leurs Billets et dont les Billets sont acceptés à l'achat, au plus tard à l'heure d'expiration (tel que défini dans la Déclaration), mais après la Date de dépôt anticipé, seront admissibles à recevoir une contrepartie à l'offre d'achat égale à 960 $ US par tranche de Billets d'un capital total de 1 000 $ US, plus les intérêts courus et impayés de la dernière date de paiement d'intérêts jusqu'à, mais ne comprenant pas, la date de paiement finale.

L'Offre est une offre distincte de l'offre de la Société visant l'achat des Billets (l'« Offre de changement de contrôle ») effectuée conformément à l'Offre d'achat de la Société datée du 17 avril 2017. L'Offre de changement de contrôle est effectuée en vertu de l'acte de fiducie en vertu duquel les Billets furent émis afin de satisfaire l'exigence de faire une offre de rachat des Billets à la suite d'un Changement de contrôle (tel que défini dans l'acte de fiducie). L'Achat d'actions (tel que défini ci-dessous) constituera un Changement de contrôle aux fins de l'acte de fiducie. Les détenteurs qui déposent leurs Billets dans le cadre de l'Offre de changement de contrôle recevront pour chaque tranche de capital de 1 000 $ US de Billets achetés aux termes de l'Offre de changement de contrôle, 1 010 $ US plus les intérêts courus et impayés à la date de paiement. La date de paiement de l'Offre et la date de paiement pour l'Offre de Changement de Contrôle sont prévues à la même date. L'Offre de changement de contrôle est assujettie à la satisfaction ou à la renonciation de la réalisation de l'Achat d'actions.

La Société effectue l'Offre et la sollicitation de consentements selon les termes et sous réserve des conditions énoncées dans la Déclaration, telle que modifiée par le communiqué de presse daté du 14 avril 2017 et ce communiqué de presse daté du 17 avril 2017. Le délai pour retirer valablement le dépôt de Billets était à 17 h, heure de New York City, le 13 avril 2017 ; par conséquent, les Billets qui ont été déposés et non valablement retirés, et les Billets déposés après cette date, ne peuvent être retirés, sauf indication contraire de la loi applicable. À la date du présent communiqué de presse, un montant total en capital global de Billets de 76 562 000 $, représentant 17,40% des Billets en circulation, a été déposés conformément à l'Offre.

L'obligation de la Société de finaliser l'Offre est sujette à l'accomplissement ou la renonciation de certaines conditions habituelles, lesquelles sont plus amplement décrites dans la Déclaration telle que modifiée par le communiqué de presse daté du 14 avril 2017 et ce communiqué de presse daté du 17 avril 2017, y compris, entre autres : (i) la réalisation de l'achat par une société affiliée de la Société de 29.4% de la participation dans l'entreprise Garda détenue par les sociétés affiliées des Fonds Apax (l'"Achat d'actions") conformément à la convention d'achat d'actions, en date du 23 mars 2017, intervenue entre les Fonds Rhône, Stéphan Crétier, les sociétés affiliées aux Fonds Apax et HCA Parent Corp. ; (ii) la réalisation de la Transaction de financement (tel que défini dans la Déclaration) selon des conditions satisfaisantes pour la Société.

L'agent d'information pour l'Offre et la sollicitation de consentements est D.F. King & Co., Inc. Les détenteurs ayant des questions ou désirant obtenir des copies supplémentaires des Documents d'Offre peuvent s'adresser à l'agent d'information, D.F. King & Co., Inc., au (800) 864-1460 (sans frais) ou au (212) 269-5550 (à frais virés). Les questions en lien avec les termes de l'Offre et de la Sollicitation de consentements peuvent être adressées aux courtiers-gérants pour l'Offre et agents de sollicitation pour l'Offre et la sollicitation de consentements, Citigroup Global Markets Inc. au (800) 558-3745 (sans frais) ou au (212) 723-6106 (à frais virés).

Ce communiqué de presse est diffusé uniquement à titre informatif et ne constitue pas une offre d'achat ni la sollicitation d'une offre de vente de Billets. L'Offre et la sollicitation de consentements sont effectuées uniquement conformément à la Déclaration, telle que modifiée par le communiqué de presse daté du 14 avril 2017 et ce communiqué de presse daté du 17 avril 2017, et la lettre de transmission associée (les « Documents d'Offre »). Les détenteurs de Billets et les investisseurs sont invités à lire attentivement les Documents d'Offre, car ils contiennent des informations importantes, y compris les différents termes et conditions de l'Offre et de la sollicitation de consentements. Ni la Société, les courtiers-gérants et les agents de sollicitation, les agents de l'offre de rachats, l'agent d'information ou leurs sociétés affiliées respectives ne font des recommandations quant à savoir si les détenteurs devraient déposer tout ou partie de leurs Billets dans l'Offre ou donner leurs consentements dans la sollicitation de consentements connexe.

À propos de la Société

GardaWorld est l'une des plus importantes entreprises de services de sécurité à capital fermé au monde. Nous offrons des services de transport et de traitement de valeurs, des services de protection et du contrôle préembarquement dans les aéroports canadiens. Les 62 000 professionnels et plus de GardaWorld, dévoués et hautement qualifiés, servent une clientèle diversifiée située en Amérique du Nord, au Moyen-Orient, en Afrique et en Europe. Nous travaillons dans une multitude de secteurs dont les services financiers, les infrastructures, les ressources naturelles et le commerce de détail, et nous desservons des entreprises du Fortune 500, des gouvernements et des organismes humanitaires. Pour en apprendre davantage: www.garda.com

Énoncés de nature prospective

Les informations fournis et les énoncés contenus dans le présent communiqué de presse qui ne sont pas uniquement des faits historiques sont des énoncés de nature prospective selon les lois sur les valeurs mobilières applicables. Certains énoncés de ce communiqué pourraient être de nature prospective au sens des lois sur les valeurs mobilières. Les énoncés prospectifs représentent de l'information ayant trait à des perspectives d'avenir et des événements anticipés, à l'entreprise, aux opérations, à la performance financière, aux conditions financières ou aux résultats de la Société et, dans certains cas, peuvent être introduits par des termes comme « pourrait », « sera », « devrait », « prévoir », « planifier », « anticiper », « croire », « avoir l'intention de », « estimer », « prédire », « potentiel », « continuer », « assurer » ou d'autres expressions de même nature à l'égard de sujets qui ne constituent pas des faits historiques. Ces énoncés se fondent sur certains facteurs et hypothèses, y compris en ce qui a trait à la croissance prévue, aux résultats d'exploitation, au rendement de l'entreprise ainsi qu'aux perspectives et aux occasions d'affaires, que la Société juge raisonnables dans les circonstances actuelles. Bien que la direction considère ces hypothèses comme raisonnables en fonction de l'information dont elle dispose au moment de les formuler, elles pourraient finir par se révéler inexactes.
La société avise le lecteur qu'en raison de la conjoncture économique actuelle, les énoncés de nature prospective et les hypothèses sous-jacentes adoptées par la société sont sujets à de grandes incertitudes et que, par conséquent, elles pourraient ne pas se réaliser et le résultat pourrait différer de façon importante des attentes de la société. Il est impossible pour la Société de prédire avec certitude l'incidence que la situation économique actuelle pourrait avoir sur les résultats futurs. Les énoncés prospectifs sont aussi assujettis à certains facteurs, y compris les risques et incertitudes, qui pourraient faire en sorte que les résultats réels diffèrent considérablement des prévisions actuelles de la Société. Ces facteurs comprennent la gestion de la croissance, la concurrence sur le marché, le coût du financement, le personnel clé, les réglementations gouvernementales, les contrats de services standards avec la clientèle, les assurances, les grèves et autres manifestations ouvrières, les systèmes de technologie de l'information, les opérations à l'extérieur du Canada et des États-Unis, les fluctuations de change, les risques de crédit, le risque lié à la réputation et le risque relatif aux clauses restrictives financières. En conséquence, les événements et les résultats futurs pourraient être bien différents de ce que la direction prévoit actuellement. La société invite le lecteur à ne pas s'appuyer outre mesure sur les renseignements de nature prospective maintenant ou à une quelque autre date. Nous n'allons pas mettre ces énoncés à jour à moins que ce ne soit requis selon les lois sur les valeurs mobilières applicables. Le lecteur devrait également prendre connaissance du Rapport de gestion annuel de la Société et les états financiers consolidés et audités pour l'année fiscale terminée le 31 janvier 2017.

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