Corporation de Sécurité Garda World

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31 mars 2017 18h15 HE

Corporation de Sécurité Garda World débute une Offre de rachat au comptant et une Sollicitation de consentements connexes pour ses Billets de premier rang échéant en 2021

MONTRÉAL, QUÉBEC--(Marketwired - 31 mars 2017) - Corporation de Sécurité Garda World (la « Société » ou « GardaWorld ») annonce aujourd'hui le début d'une offre de rachat au comptant (l' « Offre ») pour l'ensemble de ses Billets de premier rang en circulation de 7,25% libellés en dollars américains échéant en 2021 (nos CUSIP/ISIN 36485M AG4/US36485MAG42, C36025 AC5/USC36025AC51, 36485M AJ8/US36485MAJ80 et C36025 AD3/USC36025AD35) (les « Billets »), selon les termes et conditions de l'Offre d'achat et de la Déclaration de sollicitation de consentements en date du présent communiqué (tel que modifiée ou complétée de temps à autres, la « Déclaration ») et de la Lettre de transmission et de Consentement qui l'accompagne (tel que modifiée ou complétée de temps à autres, la « Lettre de transmission » et collectivement avec la Déclaration, les « Documents d'Offre »). En lien avec l'Offre et en conformité avec les termes et conditions des Documents d'Offre, la Société sollicite les consentements (la « Sollicitation de consentements ») des détenteurs de Billets afin d'autoriser le retrait de la plupart des clauses restrictives et de certains évènements de défaut contenus dans les actes de fiducie (les « Actes de fiducie ») gouvernant les Billets (les « Amendements proposés »). Les détenteurs ne peuvent déposer leurs Billets sans donner leurs consentements aux Amendements proposés et ne peuvent donner leur consentement aux Amendements proposés sans déposer leurs Billets correspondants. Un retrait valide des Billets déposés au plus tard à la Date limite de retrait (tel que défini ci-après) constituera la révocation valide des consentements.

La date de dépôt anticipé est le 13 avril 2017, à 17 :00, heure de New York (lesquelles date et heure pouvant être prolongées de temps à autres, ci-après désignées la « Date de dépôt anticipé ») et l'Offre expirera le 27 avril 2017, à minuit (00:00), heure de New York (lesquelles date et heure, pouvant être prolongées de temps à autres, ci-après désignées comme la « Date d'échéance »), à moins que la Société ne mette fin à l'une ou à l'autre de façon prématurée. Les Billets déposés peuvent être retirés en tout temps le, ou avant le 13 avril 2017, à 17:00, heure de New York (lesquelles date et heure, pouvant être prolongées de temps à autres, ci-après désignées comme la « Date limite de retrait ») mais non par la suite, sauf si la loi le requiert. La Société peut prolonger la Date de dépôt anticipé sans pour autant prolonger la Date limite de retrait correspondante.

Le tableau suivant résume certaines conditions de paiement de l'Offre et de la Sollicitation de consentements :


NosCUSIP/ISIN
Solde
principal
des Billets
Description
des Billets
Contre-
partie prévue
à l'Offre*
Prime
pour dépôt anticipé*
Contre-
partie
Totale*
CUSIP: 36485M AG4, C36025 AC5, 36485M AJ8, C36025 AD3ISIN: US36485MAG42, USC36025AC51, US36485MAJ80, USC36025AD35 440 000 000 $ US Billets de premier rang à 7.25% échéant en 2021 960 $ US 50 $ US 1 010 $ US

* Par tranche de 1 000 $ US en capital global.

Les détenteurs qui déposeront validement leurs Billets à la Date de dépôt anticipé ou avant seront admissibles à recevoir la Contrepartie Totale correspondant aux Billets déposés. Les détenteurs qui déposeront validement leurs Billets après la Date de dépôt anticipé, mais avant ou à la Date d'échéance seront seulement admissibles à recevoir la Contrepartie prévue à l'Offre pour ces Billets, laquelle est égale à la Contrepartie Totale moins la Prime pour dépôt anticipé. En outre, les détenteurs dont les Billets seront achetés dans le cadre de l'Offre recevront l'intérêt couru et impayé à l'égard de leurs Billets achetés à partir de la dernière date d'échéance de paiement des intérêts jusqu'à, mais ne comprenant pas, la date de paiement applicable pour les Billets. La Société se réserve le droit, à tout moment après la Date de dépôt anticipé, mais avant la Date d'Échéance (la « Date d'acceptation anticipée »), d'accepter d'acheter tous les Billets validement déposés et non valablement retirés au plus tard à la Date d'acceptation anticipée. Si la Société choisit d'exercer cette option, la Société versera la Contrepartie Totale ou la Contrepartie prévue à l'Offre, le cas échéant, pour les Billets acceptés pour rachat promptement après l'acceptation du rachat des Billets (la date de paiement étant désignée comme étant la « Date de paiement anticipé »).

Sous réserve du respect des termes et conditions de l'Offre, ou de la renonciation à ceux-ci, la Société, sans délai après la Date d'échéance (la « Date finale d'acceptation »), acceptera d'acheter tous les Billets validement déposés au plus tard à la Date d'échéance (et non valablement retirés à ou avant la Date de retrait) (ou, si la Société a exercé son option d'achat anticipé tel que décrite ci-dessus, tous les Billets validement déposés après la Date d'acceptation anticipée et au plus tard à la Date d'échéance). La Société paiera la Contrepartie totale ou la Contrepartie prévue à l'Offre, si tel est le cas, pour les Billets acceptés pour achat promptement après l'acceptation de l'achat ces Billets (la date de paiement étant désignée comme étant la « Date de paiement finale »). Si 90% ou plus du montant en capital total des Billets sont offerts et achetés dans le cadre de l'Offre, nous avons l'intention de racheter les Billets qui restent en circulation conformément aux modalités des Actes de fiducie à un prix égal à la Contrepartie Totale plus l'intérêt couru et impayé, mais ne comprenant pas, à la date de rachat.

L'obligation de la Société de finaliser l'Offre est sujette à l'accomplissement ou la renonciation de certaines conditions habituelles, lesquelles sont plus amplement décrites dans la Déclaration, y compris, entre autres : (i) la réalisation de l'achat par une société affiliée de la Société de toutes actions de la Société détenues par des fonds conseillés par Apax Partners (l'« Achat d'actions ») ; (ii) la réalisation de la Transaction de financement (tel que défini dans la Déclaration) en lien avec l'Achat d'actions selon des conditions satisfaisantes pour la Société ; (iii) les Billets représentant au moins la majorité du montant impayé des Billets sont correctement déposés et non valablement retirés, et accompagné de la réception des Consentements connexes; et (iv) l'exécution et la livraison par la Société et les fiduciaires d'un Acte de fiducie supplémentaire donnant effet aux Amendements proposées. En vertu des Actes de fiducie, si l'Achat d'actions se réalise mais que la Sollicitation de consentement ne se réalise pas, nous serons obligés de faire une offre de changement de contrôle (tel que défini dans les Actes de fiducie) séparée à un prix égal à 101% du montant en capital, plus les intérêts accumulés et impayés, mais excluant la date de paiement de changement de contrôle (tel que défini dans les Actes de fiducie). Ni la Transaction de financement et ni l'Achat d'actions ne sont conditionnés à la réalisation de l'Offre ou de la Sollicitation de consentements.

L'agent d'information pour l'Offre et la Sollicitation de consentements est D.F. King & Co., Inc. Les détenteurs ayant des questions ou désirant obtenir des copies supplémentaires des Documents d'Offre peuvent s'adresser à l'agent d'information, D.F. King & Co., Inc., au (800) 864-1460 (sans frais) ou au (212) 269-5550 (à frais virés) ou par courriel à garda@dfking.com. Les questions en lien avec les termes de l'Offre et de la Sollicitation de consentements peuvent être adressées aux courtiers-gérants pour l'Offre et agents de sollicitation pour l'Offre et la Sollicitation de consentements, Citigroup Global Markets Inc. au (800) 558-3745 (sans frais) ou au (212) 723-6106 (à frais virés)).

Ce communiqué de presse est diffusé uniquement à titre informatif et ne constitue pas une offre d'achat ni la sollicitation d'une offre de vente de Billets. L'Offre et la Sollicitation de consentements sont effectuées uniquement conformément aux Documents d'Offre que la Société distribuera promptement aux détenteurs de Billets. Les détenteurs de Billets et les investisseurs sont invités à lire attentivement les Documents d'Offre, car ils contiennent des informations importantes, y compris les différents termes et conditions de l'Offre et de la Sollicitation de consentements. Ni la Société, les courtiers-gérants et les agents de sollicitation, les agents de l'offre de rachats, l'agent d'information ou leurs sociétés affiliées respectives ne font des recommandations quant à savoir si les détenteurs devraient déposer tout ou partie de leurs Billets dans l'Offre ou donner leurs consentements dans la Sollicitation de consentements connexe.

À propos de GardaWorld

GardaWorld est l'une des plus importantes entreprises de services de sécurité à capital fermé au monde. Nous offrons des services de transport et de traitement de valeurs, des services de protection et du contrôle préembarquement dans les aéroports canadiens. Les 62 000 professionnels et plus de GardaWorld, dévoués et hautement qualifiés, servent une clientèle diversifiée située en Amérique du Nord, au Moyen-Orient, en Afrique et en Europe. Nous travaillons dans une multitude de secteurs dont les services financiers, les infrastructures, les ressources naturelles et le commerce de détail, et nous desservons des entreprises du Fortune 500, des gouvernements et des organismes humanitaires. Pour en apprendre davantage: www.garda.com

Énoncés de nature prospective

Les informations fournis et les énoncés contenus dans le présent communiqué de presse qui ne sont pas uniquement des faits historiques sont des énoncés de nature prospective selon les lois sur les valeurs mobilières applicables. Certains énoncés de ce communiqué pourraient être de nature prospective au sens des lois sur les valeurs mobilières. Les énoncés prospectifs représentent de l'information ayant trait à des perspectives d'avenir et des événements anticipés, à l'entreprise, aux opérations, à la performance financière, aux conditions financières ou aux résultats de GardaWorld et, dans certains cas, peuvent être introduits par des termes comme « pourrait », « sera », « devrait », « prévoir », « planifier », « anticiper », « croire », « avoir l'intention de », « estimer », « prédire », « potentiel », « continuer », « assurer » ou d'autres expressions de même nature à l'égard de sujets qui ne constituent pas des faits historiques. Ces énoncés se fondent sur certains facteurs et hypothèses, y compris en ce qui a trait à la croissance prévue, aux résultats d'exploitation, au rendement de l'entreprise ainsi qu'aux perspectives et aux occasions d'affaires, que GardaWorld juge raisonnables dans les circonstances actuelles. Bien que la direction considère ces hypothèses comme raisonnables en fonction de l'information dont elle dispose au moment de les formuler, elles pourraient finir par se révéler inexactes. La société avise le lecteur qu'en raison de la conjoncture économique actuelle, les énoncés de nature prospective et les hypothèses sous-jacentes adoptées par la société sont sujets à de grandes incertitudes et que, par conséquent, elles pourraient ne pas se réaliser et le résultat pourrait différer de façon importante des attentes de la société. Il est impossible pour GardaWorld de prédire avec certitude l'incidence que la situation économique actuelle pourrait avoir sur les résultats futurs. Les énoncés prospectifs sont aussi assujettis à certains facteurs, y compris les risques et incertitudes, qui pourraient faire en sorte que les résultats réels diffèrent considérablement des prévisions actuelles de GardaWorld. Ces facteurs comprennent la gestion de la croissance, la concurrence sur le marché, le coût du financement, le personnel clé, les réglementations gouvernementales, les contrats de services standards avec la clientèle, les assurances, les grèves et autres manifestations ouvrières, les systèmes de technologie de l'information, les opérations à l'extérieur du Canada et des États-Unis, les fluctuations de change, les risques de crédit, le risque lié à la réputation et le risque relatif aux clauses restrictives financières. En conséquence, les événements et les résultats futurs pourraient être bien différents de ce que la direction prévoit actuellement.
La société invite le lecteur à ne pas s'appuyer outre mesure sur les renseignements de nature prospective maintenant ou à une quelque autre date. Nous n'allons pas mettre ces énoncés à jour à moins que ce ne soit requis selon les lois sur les valeurs mobilières applicables. Le lecteur devrait également prendre connaissance du Rapport de gestion annuel de GardaWorld pour l'exercice terminé le 31 janvier 2016 et les états financiers consolidés intermédiaires résumés non audités pour la période de neuf mois terminée le 31 octobre 2016.

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