Corporation de Sécurité Garda World

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17 avr. 2017 22h53 HE

Corporation de Sécurité Garda World débute une Offre de rachat au comptant pour ses Billets de premier rang libellés en dollars américains échéant en 2021

en vertu des dispositions de changement de contrôle de l'Acte de fiducie

MONTRÉAL, QUÉBEC--(Marketwired - 17 avril 2017) - Corporation de Sécurité Garda World (la « Société ou GardaWorld »), annonce aujourd'hui le début d'une offre de rachat au comptant (l' « Offre ») pour l'ensemble de ses Billets de premier rang en circulation de 7,25% libellés en dollars américains échéant en 2021 (nos CUSIP/ISIN 36485M AG4/US36485MAG42, C36025 AC5/USC36025AC51, 36485M AJ8/US36485MAJ80 et C36025 AD3/USC36025AD35) (les « Billets »), selon les termes et conditions de l'Offre d'achat en date du présent communiqué (tel que modifiée ou complétée de temps à autre, la « Déclaration ») et de la Lettre d'envoi qui l'accompagne (tel que modifiée ou complétée de temps à autres, la « Lettre d'envoi » et collectivement avec la Déclaration, les « Documents d'Offre »).

L'Offre expirera le 12 mai 2017, à minuit (00:00), heure de New York (lesquelles date et heure, pouvant être prolongées de temps à autre, ci-après désignées comme la « Date d'échéance »), à moins que la Société ne mette fin à l'une ou à l'autre de façon prématurée. Les Billets offerts peuvent être retirés à, ou avant la Date d'échéance mais non par la suite, sauf si la loi le requiert.

L'Offre est effectuée en vertu de l'Acte de fiducie en date du 8 novembre 2013 (tel que modifié et complété à la date des présentes, l'« Acte de fiducie ») entre la Société, les garants de celle-ci, Wells Fargo Bank, National Association en tant que fiduciaire américain et la Société de fiducie Computershare du Canada, en qualité de fiduciaire canadien, sous lesquels les Billets ont été émis. L'Acte de fiducie et les Billets prévoient que la Société doit faire une offre de rachat de billets auprès des porteurs dans le cadre de la survenance d'un « Changement de contrôle » (tel que défini dans l'Acte de fiducie), qui, selon les modalités de l'Acte de fiducie, peut être fait avant, sous réserve de la survenance d'un tel Changement de contrôle. À la suite de la réalisation de l'Achat d'actions (tel que défini ci-dessous), un Changement de contrôle se produira à l'égard de la Société. En conséquence, la Société offre d'acheter, à l'avance et sous réserve de la survenance du Changement de contrôle, tous les Billets à un prix d'achat de 101% du capital total, plus les intérêts courus et impayés jusqu'à, mais ne comprenant pas, la Date de paiement (tel que défini ci-dessous). Conformément à l'Acte de fiducie, si l'Achat d'actions et la présente Offre sont complétés, la Société ne sera pas tenue de faire d'autres offres de rachat des Billets en raison de la réalisation ou suite à l'accomplissement de l'Achat d'actions.

L'Offre est une offre distincte de l'offre de la Société d'acheter et de solliciter les consentements pour ses Billets (l'« Offre concurrente ») effectuée en vertu de l'Offre d'Achat et de sollicitation de consentements de la Société datée du 31 mars 2017, telle que modifiée le 14 avril, 2017 et le 17 avril 2017. Les porteurs qui déposeront leurs Billets dans l'Offre concurrente au plus tard à 17h00 (heure de New York) le 21 avril 2017 recevront par tranche de Billets de 1 000 $ US achetés aux termes de l'Offre concurrente. 1 015 $ US plus les intérêts courus et impayés à la date de paiement. La date de paiement de l'Offre et la date de paiement de l'Offre concurrente devraient être identiques.

Le tableau suivant résume certaines conditions de paiement de l'Offre et de la Sollicitation de consentement :


Nos CUSIP/ISIN
Solde principal des Billets Description des Billets Contrepartie de l'offre de rachat*
CUSIP: 36485M AG4, C36025 AC5, 36485M AJ8, C36025 AD3

ISIN:US36485MAG42, USC36025AC51,US36485MAJ80, USC36025AD35
440 000 000 $ US Billets de premier rang à 7.25% échéant en 2021 1 010 $ US

* Par tranche de 1 000 $ US en capital global.

Les détenteurs qui déposeront validement leurs Billets avant ou à la Date d'Échéance seront admissibles à recevoir la Contrepartie prévue à l'Offre pour ces Billets. En outre, les détenteurs dont les Billets seront achetés dans le cadre de l'Offre recevront l'intérêt couru et impayé à l'égard de leurs Billets achetés à partir de la dernière date d'échéance de paiement des intérêts jusqu'à, mais ne comprenant pas, la date de paiement pour les Billets.

Sous réserve du respect des termes et conditions de l'Offre, ou de la renonciation à ceux-ci, la Société, sans délai après la Date d'échéance (la « Date d'acceptation »), acceptera d'acheter tous les Billets validement déposés au plus tard à la Date d'échéance (et non valablement retirés à ou avant la Date d'échéance). La Société paiera la Contrepartie prévue à l'Offre pour les Billets acceptés pour achat, promptement après l'acceptation de l'achat ces Billets (la date de paiement étant désignée comme étant la « Date de paiement »).

L'obligation de la Société de finaliser l'Offre est sujette à l'accomplissement ou la renonciation à la réalisation de l'achat par une société affiliée de la Société de toutes actions de la Société détenues par des fonds conseillés par Apax Partners (l'« Achat d'actions »). L'Achat d'actions n'est pas assujetti à la réalisation de l'Offre.

L'agent d'information pour l'Offre est D.F. King & Co., Inc. Les détenteurs ayant des questions ou désirant obtenir des copies supplémentaires des Documents d'Offre peuvent s'adresser à l'agent d'information, D.F. King & Co., Inc., au (800) 697-6975 (sans frais) ou au (212) 269-5550 (à frais virés).

Ce communiqué de presse est diffusé uniquement à titre informatif et ne constitue pas une offre d'achat ni la sollicitation d'une offre de vente de Billets. L'Offre est effectuée uniquement conformément aux Documents d'Offre que la Société distribuera promptement aux porteurs de Billets. Les détenteurs de Billets et les investisseurs sont invités à lire attentivement les Documents d'Offre, car ils contiennent des informations importantes, y compris les différents termes et conditions de l'Offre et de la Sollicitation de consentement. Ni la Société, les agents de l'offre de rachats, l'agent d'information ou leurs sociétés affiliées respectives ne font des recommandations quant à savoir si les détenteurs devraient déposer tout ou partie de leurs Billets dans l'Offre.

À propos de GardaWorld

GardaWorld est l'une des plus importantes entreprises de services de sécurité à capital fermé au monde. Nous offrons des services de transport et de traitement de valeurs, des services de protection et du contrôle préembarquement dans les aéroports canadiens. Les 62 000 professionnels et plus de GardaWorld, dévoués et hautement qualifiés, servent une clientèle diversifiée située en Amérique du Nord, au Moyen-Orient, en Afrique et en Europe. Nous travaillons dans une multitude de secteurs dont les services financiers, les infrastructures, les ressources naturelles et le commerce de détail, et nous desservons des entreprises du Fortune 500, des gouvernements et des organismes humanitaires. Pour en apprendre davantage: Pour en apprendre davantage: www.garda.com.

Énoncés de nature prospective

Les informations fournies et les énoncés contenus dans le présent communiqué de presse qui ne sont pas uniquement des faits historiques sont des énoncés de nature prospective selon les lois sur les valeurs mobilières applicables, incluant la Section 27A de la Securities Act, de la Section 21E de la Securities Exchange Act de 1934, telle qu'amendée, et de la Private Securities Litigation Reform Act de 1995. Certains énoncés de ce communiqué pourraient être de nature prospective au sens des lois sur les valeurs mobilières. Les énoncés prospectifs représentent de l'information ayant trait à des perspectives d'avenir et des événements anticipés, à l'entreprise, aux opérations, à la performance financière, aux conditions financières ou aux résultats de GardaWorld et, dans certains cas, peuvent être introduits par des termes comme « pourrait », « sera », « devrait », « prévoir », « planifier », « anticiper », « croire », « avoir l'intention de », « estimer », « prédire », « potentiel », « continuer », « assurer » ou d'autres expressions de même nature à l'égard de sujets qui ne constituent pas des faits historiques. Ces énoncés se fondent sur certains facteurs et hypothèses, y compris en ce qui a trait à la croissance prévue, aux résultats d'exploitation, au rendement de l'entreprise ainsi qu'aux perspectives et aux occasions d'affaires, que GardaWorld juge raisonnables dans les circonstances actuelles. Bien que la direction considère ces hypothèses comme raisonnables en fonction de l'information dont elle dispose au moment de les formuler, elles pourraient finir par se révéler inexactes.
La société avise le lecteur qu'en raison de la conjoncture économique actuelle, les énoncés de nature prospective et les hypothèses sous-jacentes adoptées par la société sont sujets à de grandes incertitudes et que, par conséquent, elles pourraient ne pas se réaliser et le résultat pourrait différer de façon importante des attentes de la société. Il est impossible pour GardaWorld de prédire avec certitude l'incidence que la situation économique actuelle pourrait avoir sur les résultats futurs. Les énoncés prospectifs sont aussi assujettis à certains facteurs, y compris les risques et incertitudes, qui pourraient faire en sorte que les résultats réels diffèrent considérablement des prévisions actuelles de GardaWorld. Ces facteurs comprennent la gestion de la croissance, la concurrence sur le marché, le coût du financement, le personnel clé, les réglementations gouvernementales, les contrats standard de service à la clientèle, les assurances, les grèves et autres manifestations ouvrières, les systèmes de technologie de l'information, les opérations à l'extérieur du Canada et des États-Unis, les fluctuations de change, le risque à la réputation et le risque relatif aux clauses restrictives financières. En conséquence, les événements et les résultats futurs pourraient être bien différents de ce que la direction prévoit actuellement. La société invite le lecteur à ne pas s'appuyer outre mesure sur les renseignements de nature prospective maintenant ou à une quelque autre date. Nous n'allons pas mettre ces énoncés à jour à moins que ce ne soit requis selon les lois sur les valeurs mobilières applicables. Le lecteur devrait également prendre connaissance du Rapport de gestion annuel de GardaWorld et les états financiers consolidés audités pour l'année fiscale terminée le 31 janvier 2017.

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