Corporation Financière Power

Corporation Financière Power

22 mars 2005 11h35 HE

Corporation Financière Power : Résultats financiers pour 2004


COMMUNIQUE TRANSMIS PAR CCNMatthews

POUR: CORPORATION FINANCIERE POWER

Symbole TSX: PWF

LE 22 MARS 2005 - 11:35 ET

Corporation Financière Power : Résultats financiers
pour 2004

MONTREAL, QUEBEC--(CCNMatthews - 22 mars 2005) - Corporation Financière
Power (TSX:PWF)- Les lecteurs sont priés de se reporter au paragraphe
des mesures financières hors PCGR à la fin du présent communiqué.

Le bénéfice d'exploitation de la Corporation Financière Power pour
l'exercice terminé le 31 décembre 2004 se dégage à 1 553 M$, ou 2,11 $
par action, contre à 1 261 M$, ou 1,72 $ par action pour l'exercice
2003, en amélioration de 23,2 % par action.

La progression du bénéfice d'exploitation reflète une augmentation
importante de l'apport des filiales et de la société affiliée. Pour
2004, l'apport de Great-West Lifeco au bénéfice d'exploitation de la
Financière Power comprend le produit pour l'année entière des actions
additionnelles de Great-West Lifeco achetées en 2003, pour la plupart en
juillet.

Les autres produits de 2004 se sont élevés à 5 M$, ou 0,01 $ par action,
comparativement à 762 M$, ou 1,09 $ par action, pour l'exercice
précédent. Les autres produits de 2003 comprenaient un gain de dilution
net de 888 M$ comptabilisé au troisième trimestre, lié à l'acquisition
de la Corporation Financière Canada-Vie par Great-West Lifeco.

Le bénéfice net, y compris les autres produits, s'est établi à 1 558 M$,
ou 2,12 $ par action, en 2004, contre 2 023 M$, ou 2,81 $ par action, en
2003.

RESULTATS DU QUATRIEME TRIMESTRE

Le bénéfice d'exploitation de la Corporation Financière Power pour le
trimestre terminé le 31 décembre 2004 s'est établi à 410 M$, ou 0,56 $
par action, comparativement à 354 M$, ou 0,48 $ par action en 2003, soit
une augmentation de 15,6 % par action.

Les autres produits ont constitué une charge de 6 M$ ou 0,01 $ par
action pour le trimestre. Les autres produits pour le quatrième
trimestre de 2003 ont constitué une charge de 36 M$, ou 0,05 $ par
action.

Le bénéfice net pour le quatrième trimestre de 2004 s'est établi à 404
M$, ou 0,55 $ par action, contre 318 M$, ou 0,43 $ par action pour la
même période de 2003.

RESULTATS DES FILIALES ET DE LA SOCIETE AFFILIEE

Great-West Lifeco Inc. (les montants par action tiennent compte du
fractionnement des actions ordinaires de Lifeco, à raison d'une ancienne
pour deux nouvelles, qui a pris effet le 6 octobre 2004.)

Le bénéfice net attribuable aux détenteurs des actions ordinaires de
Great-West Lifeco, compte non tenu des frais de restructuration liés à
l'acquisition de la CFCV, s'inscrit à 1 630 M$ pour l'exercice de douze
mois terminé le 31 décembre 2004, comparativement à 1 215 M$ en 2003,
une amélioration de 34 %. Par action, compte tenu de la division des
actions ordinaires de Great-West Lifeco au quatrième trimestre, ce
résultat correspond à 1,827 $ par action ordinaire en 2004, en hausse
transannuelle de 22 %. Le bénéfice net, y compris les frais de
restructuration, attribuable aux détenteurs des actions ordinaires a été
de 1 600 M$ en 2004, contre 1 195 M$ en 2003.

Pour le quatrième trimestre terminé le 31 décembre 2004, le bénéfice net
attribuable aux détenteurs des actions ordinaires, compte non tenu des
frais de restructuration, s'est chiffré à 423 M$, ou 0,475 $ par action,
contre 365 M$, ou 0,411 $ par action pour la même période de 2003, soit
une augmentation de 16 %. Le bénéfice net attribuable aux détenteurs des
actions ordinaires, après prise en compte des frais de restructuration,
s'est chiffré à 409 M$, ou 0,459 $ par action pour le quatrième
trimestre de 2004, contre 357 M$, ou 0,403 $ par action en 2003.

Financière IGM Inc.

La Financière IGM a annoncé un bénéfice net attribuable aux porteurs des
actions ordinaires, à l'exclusion des éléments ci-dessous, de 615,6 M$
pour l'exercice écoulé, comparativement à 533,5 M$ en 2003. Le bénéfice
par action s'établit à 2,31 $, contre 2,01 $ en 2003, en hausse de 14,9
%.

Le bénéfice net de 2004 exclut une imputation sur le résultat,
comptabilisée au quatrième trimestre, de 28,8 M$ (19,2 M$ après impôt),
combinant les indemnités en faveur de certains porteurs de parts de
fonds du Groupe Investors, et les charges connexes, acquittées en
exécution d'accords de règlement conclus avec les autorités de
réglementation (indemnités à des porteurs de parts). Le bénéfice net de
2003 exclut :



- un gain de dilution de 14,8 M$, comptabilisé au troisième
trimestre, résultant de la réduction de la participation de la
Financière IGM dans Great-West Lifeco dans le cadre de
l'acquisition de la Canada-Vie;
- la contre-passation de 24,8 M$ (15,6 M$ après impôt) de frais de
restructuration liés à l'acquisition de la Corporation Financière
Mackenzie comptabilisée au quatrième trimestre; et
- une charge hors caisse pour impôts de 24,8 M$ comptabilisée au
quatrième trimestre, liée à la hausse des taux d'imposition en
Ontario et à son effet sur le passif fiscal futur touchant des
éléments d'actif incorporels à durée utile indéfinie.


Le bénéfice net attribuable aux porteurs des actions ordinaires, compte
tenu des éléments précités, a atteint 596,4 M$, contre à 539,1 M$ en
2003. Le bénéfice par action s'est établi à 2,24 $, contre 2,03 $ en
2003.

Pour le quatrième trimestre, le bénéfice net attribuable aux porteurs
d'actions ordinaires, compte non tenu des indemnités versées à certains
porteurs de parts de fonds, s'est élevé à 161,3 M$, ou 0,61 $ par
action, contre 143,8 M$, ou 0,54 $ par action en 2003.

Compte tenu des éléments précités, le bénéfice net attribuable aux
porteurs d'actions ordinaires, pour le quatrième trimestre de 2004,
s'est établi à 142,1 M$, ou 0,53 $ par action, contre 134,6 M$, ou 0,51
$ par action en 2003.

Pargesa Holding S.A.

Parjointco N.V. détient la participation de la Financière Power dans
Pargesa Holding S.A. L'apport de Parjointco au bénéfice d'exploitation
s'est élevé à 126 M$ en 2004, comparativement à 88 M$ en 2003. La
contribution aux autres produits a représenté 29 M$ en 2004, contre une
charge de 3 M$ en 2003.

Pour le trimestre terminé le 31 décembre 2004, la contribution de
Parjointco au bénéfice d'exploitation s'est établi à 38 M$ et aux autres
produits à 15 M$, comparativement à 29 M$ et une charge de 25 M$,
respectivement, pour la même période de 2003.

DIVIDENDE SUR LES ACTIONS ORDINAIRES

Le conseil d'administration a déclaré aujourd'hui un dividende
trimestriel de 20,25 cents par action sur les actions ordinaires de la
Société payable le 29 avril 2005 aux détenteurs inscrits le 8 avril 2005.

DIVIDENDES SUR LES ACTIONS PRIVILEGIEES

Le conseil a aussi déclaré un dividende trimestriel sur les actions
privilégiées de premier rang, série A de la Société payable le 15 mai
2005 aux détenteurs inscrits le 22 avril 2005, d'un montant obtenu en
multipliant 25 $ par le taux de dividende trimestriel tel que défini aux
statuts de prorogation de la Société.

De plus, le conseil a déclaré les dividendes trimestriels sur les séries
suivantes d'actions privilégiées de premier rang, à dividende
non-cumulatif, payables le 30 avril 2005 aux actionnaires inscrits le 8
avril 2005, comme suit :



- série C, 32,50 cents par action;
- série D, 34,375 cents par action;
- série E, 32,8125 cents par action;
- série F, 36,875 cents par action;
- série H, 35,9375 cents par action;
- série I, 37,50 cents par action;
- série J, 29,375 cents par action.

Mesures financières hors PCGR

Le bénéfice d'exploitation et le bénéfice d'exploitation par action
sont des mesures financières hors PCGR qui n'ont pas de définition
normalisée et qui pourraient ne pas être comparables aux mesures
semblables utilisées par d'autres émetteurs.




CORPORATION FINANCIERE POWER
BILANS CONSOLIDES AUX

31 décembre 31 décembre
(en millions de dollars) 2004 2003
--------------------------------------------------------------------
(non vérifié)
ACTIF

Espèces et quasi-espèces 3 623 3 646
--------------------------------------------------------------------

Placements
Actions 3 284 3 073
Obligations 54 960 54 208
Créances hypothécaires et autres prêts 15 051 15 616
Avances consenties aux titulaires de polices 6 499 6 566
Placements immobiliers 1 649 1 597
--------------------------------------------------------------------
81 443 81 060

Fonds détenus par les assureurs cédants 2 337 4 142
Placement dans la société affiliée,
à la valeur de consolidation 1 647 1 550
Ecart d'acquisition et actifs incorporels
(note 2) 10 593 10 210
Impôts futurs 553 666
Autres actifs 3 983 4 162
--------------------------------------------------------------------

104 179 105 436
--------------------------------------------------------------------
--------------------------------------------------------------------


PASSIF

Passif relatif aux polices
Provisions techniques 65 822 66 999
Autres 4 273 4 499
Dépôts et certificats 711 729
Fonds détenus en vertu de contrats
de réassurance 4 108 4 655
Dette à long terme (note 3) 3 554 4 198
Impôts futurs 818 539
Autres passifs 8 250 8 722
--------------------------------------------------------------------
87 536 90 341

Part des actionnaires sans contrôle 7 659 6 958
--------------------------------------------------------------------

FONDS PROPRES

Capital déclaré (note 4)
Actions privilégiées 1 250 1 250
Actions ordinaires 593 556
Surplus d'apport (note 1) 21
Bénéfices non répartis 7 267 6 284
Ecart de conversion sur devises (147) 47
--------------------------------------------------------------------
8 984 8 137
--------------------------------------------------------------------

104 179 105 436
--------------------------------------------------------------------
--------------------------------------------------------------------

CORPORATION FINANCIERE POWER
ETATS CONSOLIDES DES RESULTATS
(non vérifié)

Pour les Pour les
trimestres exercices
terminés les terminés les
(en millions de dollars, sauf 31 décembre 31 décembre
les montants par action) 2004 2003 2004 2003
--------------------------------------------------------------------

PRODUITS
Revenu-primes (note 9) 3 764 3 816 14 202 7 069
Revenu de placement net 1 413 1 431 5 509 4 773
Honoraires 1 092 942 4 211 3 527
--------------------------------------------------------------------
6 269 6 189 23 922 15 369
--------------------------------------------------------------------

CHARGES
Sommes versées ou créditées
aux titulaires et aux
bénéficiaires de polices,
y compris les participations
des titulaires de polices et
les bonifications (note 9) 4 001 4 124 15 490 8 346
Commissions 535 419 1 880 1 376
Frais d'exploitation 768 777 3 096 2 726
Intérêts débiteurs 61 71 243 223
--------------------------------------------------------------------
5 365 5 391 20 709 12 671
--------------------------------------------------------------------

904 798 3 213 2 698

Quote-part du bénéfice de la
société affiliée 38 29 126 88
Autres produits (charges),
montant net (note 6) (31) (10) (35) 783
--------------------------------------------------------------------

Bénéfice avant impôts et part des
actionnaires sans contrôle 911 817 3 304 3 569

Impôts sur les bénéfices 222 274 832 850
Part des actionnaires sans contrôle 285 225 914 696
--------------------------------------------------------------------
Bénéfice net 404 318 1 558 2 023
--------------------------------------------------------------------
--------------------------------------------------------------------

Bénéfice par action ordinaire (note 7)
De base 0,55 0,43 2,12 2,81
--------------------------------------------------------------------

Dilué 0,55 0,43 2,11 2,78
--------------------------------------------------------------------



CORPORATION FINANCIERE POWER
ETATS CONSOLIDES DES BENEFICES NON REPARTIS
(non vérifié)

Pour les exercices
terminés les 31 décembre
(en millions de dollars) 2004 2003
--------------------------------------------------------------------

Bénéfices non répartis au début de l'exercice
Tel que déclaré antérieurement 6 284 4 758
Modification de convention comptable (note 1) (6) -
--------------------------------------------------------------------

Tel que retraité 6 278 4 758

Ajouter
Bénéfice net 1 558 2 023
--------------------------------------------------------------------

7 836 6 781

Déduire
Dividendes
Actions privilégiées 66 67
Actions ordinaires 514 420
Autres (11) 10

--------------------------------------------------------------------

569 497

--------------------------------------------------------------------

Bénéfices non répartis à la fin de l'exercice 7 267 6 284
--------------------------------------------------------------------
--------------------------------------------------------------------



CORPORATION FINANCIERE POWER
ETATS CONSOLIDES DES FLUX DE TRESORERIE
(non vérifié)

Pour les Pour les
trimestres exercices
terminés les terminés les
31 décembre 31 décembre
(en millions de dollars) 2004 2003 2004 2003
--------------------------------------------------------------------
Activités d'exploitation
Bénéfice net 404 318 1 558 2 023
Charges (crédits) hors caisse
Augmentation (diminution) des
provisions techniques 512 (503) 685 (4 259)
Diminution (augmentation)
des fonds détenus par
les assureurs cédants (54) 513 1 805 644
Augmentation (diminution)
des fonds détenus en
vertu de contrats de réassurance (548) (80) (548) 4 655
Amortissement 48 39 108 124
Impôts futurs 142 (27) 213 (105)
Part des actionnaires
sans contrôle 285 225 914 696
Gain de dilution (1) - (9) (894)
Autres (242) (614) (1 290) (350)
--------------------------------------------------------------------

546 (129) 3 436 2 534

--------------------------------------------------------------------

Activités de financement
Dividendes versés
Par des filiales à des
actionnaires sans contrôle (95) (78) (354) (263)
Actions privilégiées (17) (17) (66) (64)
Actions ordinaires (129) (105) (485) (404)

--------------------------------------------------------------------
(241) (200) (905) (731)

Emission d'actions ordinaires - - 37 8
Emission d'actions privilégiées - - - 350
Rachat d'actions privilégiées - - - (150)
Emission d'actions ordinaires
par des filiales 3 5 29 142
Emission d'actions privilégiées
par une filiale - - 300 -
Rachat d'actions ordinaires
par des filiales (13) (69) (156) (158)
Rachat d'actions privilégiées
par des filiales (130) - (130) (102)
Remboursement d'effets de commerce
et d'autres emprunts - (1 029) - (46)
Emission de dette à long terme 210 596 210 1 746
Remboursement de dette
à long terme (385) - (858) (403)
Autres 17 (22) (75) 91
--------------------------------------------------------------------

(539) (719) (1 548) 747
--------------------------------------------------------------------

Activités d'investissement
Vente et échéance d'obligations 8 210 14 737 35 867 41 425
Remboursements de prêts
hypothécaires 950 573 2 650 1 890
Vente d'actions 342 581 1 355 1 256
Produit des opérations
de titrisation 107 75 207 127
Variation des avances aux
titulaires de polices 118 (172) (47) (626)
Variation des conventions de rachat (62) (373) 195 93
Opérations de réassurance 3 - (430) -
Acquisition de la Corporation
Financière Canada-Vie - - - (1 826)
Acquisition d'Investment
Planning Counsel Inc. 1 - (63) -
Placement dans des obligations (8 191) (14 921) (37 640) (42 340)
Placement dans des prêts
hypothécaires (923) (488) (2 422) (1 935)
Placement dans des actions (367) (74) (1 524) (552)
Autres (25) 36 (59) 416
--------------------------------------------------------------------

163 (26) (1 911) (2 072)
--------------------------------------------------------------------

Augmentation (diminution) des espèces
et quasi-espèces 170 (874) (23) 1 209

Espèces et quasi-espèces au début
de la période 3 453 4 520 3 646 2 437

--------------------------------------------------------------------

Espèces et quasi-espèces à la
fin de la période 3 623 3 646 3 623 3 646
--------------------------------------------------------------------
--------------------------------------------------------------------



CORPORATION FINANCIERE POWER
Notes complémentaires
(non vérifié)

31 décembre 2004


Note 1. Principales conventions comptables

Les états financiers consolidés non vérifiés intermédiaires de la
Corporation Financière Power au 31 décembre 2004 ont été dressés
conformément aux principes comptables généralement reconnus du Canada,
selon les conventions comptables décrites à la note 1 des états
financiers consolidés de la Société de l'exercice terminé le 31 décembre
2003, à l'exception de ce qui suit. Ces états financiers consolidés
intermédiaires doivent être lus conjointement avec les états financiers
consolidés et les notes complémentaires qui figurent dans le rapport
annuel de la Société daté du 31 décembre 2003.

Rémunération à base d'actions

Avec prise d'effet le 1er janvier 2004, le chapitre 3870 du Manuel de
l'Institut Canadien des Comptables Agréés (l'ICCA), intitulé
"Rémunérations et autres paiements à base d'actions", a été modifié pour
que soient passés en charge les rémunérations et paiements à base
d'actions pour les options attribuées depuis le 1er janvier 2002. Tel
que permis par cette norme, ce changement de convention comptable a été
appliqué rétroactivement sans retraitement des données des états
financiers des exercices antérieurs et se traduit par une réduction de 6
millions de dollars des bénéfices non répartis et une augmentation de 6
millions de dollars du surplus d'apport. Voir aussi la note 4.

Relations de couverture

La note d'orientation concernant la comptabilité no 13 intitulée
"Relations de couverture" (NOC-13) précise les circonstances dans
lesquelles la comptabilité de couverture est appropriée, y compris
l'identification, la documentation, la désignation et l'efficacité des
couvertures et la cessation de la comptabilité de couverture. Suivant le
1er janvier 2004, les dérivés qui ne sont pas admissibles à la
comptabilité de couverture seront constatés à la juste valeur aux bilans
consolidés et les variations de la juste valeur seront inscrites aux
états consolidés des résultats. Les dérivés non admissibles continueront
d'être utilisés conformément aux politiques de gestion des risques de la
Société et seront surveillés par la Société dans le but de contrôler
leur efficacité à titre de couvertures économiques, même si les
exigences précises de comptabilité de couverture de la NOC-13 ne sont
pas respectées. La Société a réévalué ses relations de couverture au 1er
janvier 2004 et a déterminé que l'adoption de cette nouvelle
recommandation n'a eu aucune incidence importante sur les états
financiers consolidés de la Société.

Etats financiers intermédiaires

Avec prise d'effet le 30 juin 2004, le chapitre 1751 du Manuel de
l'ICCA, intitulé "Etats financiers intermédiaires", a été modifié pour
que soit présenté le coût total des prestations relativement aux
avantages sociaux futurs. Cette modification de convention comptable a
été appliquée de façon prospective (se reporter à la note 12).

Changement de raison sociale d'une filiale

Au cours du second trimestre 2004, les actionnaires de Groupe Investors
Inc. ainsi que les autorités règlementaires ont approuvé le changement
de raison sociale de Groupe Investors Inc. pour Société financière IGM
Inc. (IGM).

Chiffres correspondants

Certains montants de 2003 donnés pour fins de comparaison ont été
reclassés afin que leur présentation soit conforme à celle qui a été
adoptée pour l'exercice courant.


Note 2. Ecart d'acquisition et actifs incorporels

Un sommaire de la variation de l'écart d'acquisition et des actifs
incorporels pour l'exercice terminé le 31 décembre 2004 est présenté
ci-dessous :



Ecart Actifs Total
(en millions de dollars) d'acquisition incorporels
--------------------------------------------------------------------
Solde, au début de l'exercice 7 952 2 258 10 210
Fluctuations de la répartition
du prix d'achat de la
Corporation Financière
Canada-Vie (CFCV) 66 127 193
Acquisition d'Investment Planning
Counsel Inc. (IPC) (note 11) 102 41 143
Amortissement des actifs
incorporels ayant une durée
de vie définie (19) (19)
Autres, incluant l'effet du rachat
d'actions ordinaires par des filiales 65 1 66
--------------------------------------------------------------------
Solde, à la fin de l'exercice 8 185 2 408 10 593
--------------------------------------------------------------------
--------------------------------------------------------------------

Au 31 décembre 2004, les actifs incorporels comprennent des actifs
incorporels d'une durée de vie limitée (409 millions de dollars) qui
sont amortissables ainsi que des actifs incorporels d'une durée de
vie indéfinie (1 999 millions de dollars).

Les actifs incorporels d'une durée de vie indéfinie représentent la
juste valeur des contrats de clients et de gestion des fonds communs
de placement (963 millions de dollars), des noms commerciaux
(268 millions de dollars), des marques et des marques de commerce
(414 millions de dollars) et la quote-part revenant aux actionnaires
des bénéfices de participation futurs acquis (354 millions de
dollars).

La variation de la répartition du prix d'achat de la CFCV au cours de
2004 est attribuable à des diminutions de 91 millions de dollars de
la valeur de l'actif investi et des autres actifs acquis, à des
augmentations de 127 millions de dollars des actifs incorporels ayant
une durée de vie définie (réseaux de distribution de la CFCV), à des
hausses de 164 millions de dollars des provisions mathématiques
prises en charge et à des diminutions de 62 millions de dollars des
autres passifs pris en charge.


Note 3. Dette à long terme

31 décembre 31 décembre
(en millions de dollars) 2004 2003
--------------------------------------------------------------------

Corporation Financière Power
Débentures 7,65 %, échéant le 5 janvier 2006 150 150
Débentures 6,90 %, échéant le 11 mars 2033 250 250

Société financière IGM Inc.
Acceptation bancaire à taux variable,
échéant le 30 mai 2006 - 175
Débentures 6,75 %, série 2001,
échéant le 9 mai 2011 450 450
Débentures 6,58 %, série 2003,
échéant le 7 mars 2018 150 150
Débentures 6,65 %, série 1997,
échéant le 13 décembre 2027 125 125
Débentures 7,45 %, série 2001,
échéant le 9 mai 2031 150 150
Débentures 7,00 %, série 2002,
échéant le 31 décembre 2032 175 175
Débentures 7,11 %, série 2003,
échéant le 7 mars 2033 150 150

Great-West Lifeco Inc.
Facilité de cinq ans au taux de: 118 $
(471 $ en 2003 au taux canadien
d'acceptation bancaire de 90 jours;
31 $ (125 $ en 2003) au TIOL de 90 jours 149 596
Débentures subordonnées exigibles
le 19 septembre 2011, portant intérêt
au taux fixe de 8 % jusqu'en 2006 et,
par la suite, à un taux équivalant au taux
canadien d'acceptation bancaire de
90 jours majoré de 1 %, non garanties 274 278
Débentures subordonnées exigibles
le 11 décembre 2013, portant intérêt
au taux fixe de 5,80 % jusqu'en 2008 et,
par la suite, à un taux équivalant au
taux canadien d'acceptation bancaire de
90 jours majoré de 1 %, non garanties 210 210
Débentures à 6,75 %, exigibles le
10 août 2015, non garanties 200 200
Débentures à 6,14 %, exigibles
le 21 mars 2018, non garanties 200 200
Débentures à 6,40 %, exigibles
le 11 décembre 2028, non garanties 101 101
Débentures à 6,74 %, exigibles le
24 novembre 2031, non garanties 200 200
Débentures à 6,67 %, exigibles
le 21 mars 2033, non garanties 400 400
Débentures différées à 6,625 %,
exigibles le 15 novembre 2034,
non garanties (175 $ US) 210 -
Titres de revenu de capital subordonnés
à 7,25 %, rachetables à partir du
30 juin 2004, exigibles le 30 juin 2048,
non garantis (175 $ US) - 226
Autres effets à payer à un taux
d'intérêt de 8,0 % 10 12
-------------------------------------------------------------------
3 554 4 198
--------------------------------------------------------------------
--------------------------------------------------------------------

Note 4. Capital déclaré et régime d'options d'achat d'actions

Capital déclaré

Autorisé
Nombre illimité d'actions privilégiées de premier rang pouvant être
émises en série, d'actions privilégiées de second rang pouvant être
émises en série et d'actions ordinaires.

Emis et en circulation au 31 décembre 2004 au 31 décembre 2003
---------------------------------------------------------------------
Nombre Capital Nombre Capital
d'actions déclaré d'actions déclaré
---------------------------------------------------------------------
(en millions (en millions
de dollars) de dollars)
Actions privilégiées
De premier rang, série A 4 000 000 100 4 000 000 100
De premier rang, série C 6 000 000 150 6 000 000 150
De premier rang, série D 6 000 000 150 6 000 000 150
De premier rang, série E 8 000 000 200 8 000 000 200
De premier rang, série F 6 000 000 150 6 000 000 150
De premier rang, série H 6 000 000 150 6 000 000 150
De premier rang, série I 8 000 000 200 8 000 000 200
De premier rang, série J 6 000 000 150 6 000 000 150
---------------------------------------------------------------------
1 250 1 250
---------------------------------------------------------------------
---------------------------------------------------------------------

Actions ordinaires 704 813 680 593 696 833 680 556
---------------------------------------------------------------------
---------------------------------------------------------------------


Le 13 juillet 2004, les porteurs d'actions ordinaires de la Société ont
approuvé une division des actions ordinaires de la Société à raison
d'une ancienne pour deux nouvelles. La division, avec prise d'effet le
23 juillet 2004, a fait passer de 352 326 840 à 704 653 680 le nombre
d'actions ordinaires de la Société.

Régime d'options d'achat d'actions

Depuis janvier 2004, une charge de rémunération est enregistrée pour les
options attribuées aux termes des régimes de la Société et de ses
filiales depuis le 1er janvier 2002, en fonction de la juste valeur des
options à leur date d'octroi, amortie sur la période d'acquisition des
droits. Une charge de rémunération de 16 millions de dollars a été
enregistrée pour l'exercice terminé le 31 décembre 2004.

Aux termes du régime d'options sur actions de la Société, 50 000 options
sur actions ont été attribuées au cours du second trimestre de 2004
(aucune option n'a été attribuée au cours des autres trimestres de
2004). La juste valeur des options octroyées (6,63 $ l'option) a été
estimée au moyen du modèle d'évaluation du prix des options de Black et
Scholes, qui s'appuie sur les hypothèses suivantes: rendement des
actions de 2,4 %, volatilité prévue de 21 %, taux d'intérêt sans risque
de 5 % et durée prévue de 9 ans. Des options sur actions ont aussi été
consenties par des filiales.

Au cours du troisième trimestre de 2003, 3 000 000 d'options sur actions
ont été attribuées (aucune option n'a été attribuée au cours des autres
trimestres de 2003). La juste valeur des options octroyées (5,85 $
l'option) a été estimée au moyen du modèle d'évaluation du prix des
options de Black et Scholes, qui s'appuie sur les hypothèses suivantes:
rendement des actions de 2,4 %, volatilité prévue de 21 %, taux
d'intérêt sans risque de 5 % et durée prévue de 9 ans. Des options sur
actions ont aussi été consenties par des filiales.

Pour l'exercice terminé le 31 décembre 2003, la méthode de la valeur
intrinsèque a été retenue pour comptabiliser la rémunération à base
d'actions. Conformément à cette méthode, aucune charge de rémunération
n'est enregistrée à l'égard des options consenties aux termes des
régimes de la Société et de ses filiales. Si la méthode de
comptabilisation fondée sur la juste valeur avait été appliquée pour les
options attribuées depuis le 1er janvier 2002, le bénéfice net de la
Société pour l'année terminée le 31 décembre 2003 aurait été inférieur
de moins de 5 millions de dollars et le bénéfice par action ordinaire
aurait été inférieur de moins de 0,01 $.

Au 31 décembre 2004, des options étaient en circulation pour acheter,
jusqu'au 27 mai 2014, 6 410 000 actions ordinaires à des prix variant de
6,65938 $ à 26,965 $ l'action. Pour l'exercice terminé le 31 décembre
2004, 7 980 000 actions ont été émises (3 120 000 en 2003) en vertu du
Régime d'options d'achat d'actions de la Société pour une contrepartie
de 37 millions de dollars (8 millions en 2003).



Note 5. Information sectorielle

Information sur la mesure du résultat (en millions de dollars)
--------------------------------------------------------------------
Trimestre terminé
le 31 décembre 2004 LIFECO IGM PARJOINTCO AUTRES TOTAL
--------------------------------------------------------------------

Produits
Revenu-primes 3 764 3 764
Revenu de placement net 1 345 47 21 1 413
Honoraires 599 501 (8) 1 092
--------------------------------------------------------------------
5 708 548 - 13 6 269
--------------------------------------------------------------------
Charges
Sinistres 4 001 4 001
Commissions 379 164 (8) 535
Frais d'exploitation 630 124 14 768
Intérêts débiteurs - 19 42 61
--------------------------------------------------------------------
5 010 307 - 48 5 365
--------------------------------------------------------------------
698 241 - (35) 904
Quote-part du bénéfice de
la société affiliée 38 38
Autres produits, montant net (18) (29) 15 1 (31)
--------------------------------------------------------------------
Bénéfice avant les postes
suivants : 680 212 53 (34) 911
Impôts sur les bénéfices 158 64 - - 222
Part des actionnaires
sans contrôle 237 65 (17) 285
--------------------------------------------------------------------
Contribution au bénéfice
net consolidé 285 83 53 (17) 404
--------------------------------------------------------------------
--------------------------------------------------------------------


Information sur la mesure du résultat (en millions de dollars)
--------------------------------------------------------------------
Trimestre terminé
le 31 décembre 2003 LIFECO IGM PARJOINTCO AUTRES TOTAL
--------------------------------------------------------------------
Produits
Revenu-primes 3 816 3 816
Revenu de placement net 1 362 38 31 1 431
Honoraires 501 446 (5) 942
--------------------------------------------------------------------
5 679 484 - 26 6 189
--------------------------------------------------------------------
Charges
Sinistres 4 124 4 124
Commissions 298 126 (5) 419
Frais d'exploitation 645 120 12 777
Intérêts débiteurs - 23 48 71
--------------------------------------------------------------------
5 067 269 - 55 5 391
--------------------------------------------------------------------
612 215 - (29) 798
Quote-part du bénéfice de
la société affiliée 29 29
Autres produits, montant net (10) 25 (25) - (10)
--------------------------------------------------------------------
Bénéfice avant les postes
suivants : 602 240 4 (29) 817
Impôts sur les bénéfices 174 99 1 274
Part des actionnaires
sans contrôle 179 60 (14) 225
--------------------------------------------------------------------
Contribution au bénéfice
net consolidé 249 81 4 (16) 318
--------------------------------------------------------------------
--------------------------------------------------------------------


Information sur la mesure du résultat (en millions de dollars)
--------------------------------------------------------------------
Exercice terminé
le 31 décembre 2004 LIFECO IGM PARJOINTCO AUTRES TOTAL
--------------------------------------------------------------------
Produits
Revenu-primes 14 202 14 202
Revenu de placement net 5 266 163 80 5 509
Honoraires 2 273 1 956 (18) 4 211
--------------------------------------------------------------------
21 741 2 119 - 62 23 922
Charges
Sinistres 15 490 15 490
Commissions 1 281 617 (18) 1 880
Frais d'exploitation 2 533 515 48 3 096
Intérêts débiteurs - 75 168 243
--------------------------------------------------------------------
19 304 1 207 - 198 20 709
--------------------------------------------------------------------
2 437 912 - (136) 3 213
Quote-part du bénéfice de
la société affiliée 126 126
Autres produits, montant net (44) (29) 29 9 (35)
--------------------------------------------------------------------
Bénéfice avant les postes
suivants : 2 393 883 155 (127) 3 304
Impôts sur les bénéfices 566 265 1 832
Part des actionnaires
sans contrôle 714 271 (71) 914
--------------------------------------------------------------------
Contribution au bénéfice
net consolidé 1 113 347 155 (57) 1 558
--------------------------------------------------------------------
--------------------------------------------------------------------


Information sur la mesure du résultat (en millions de dollars)
--------------------------------------------------------------------
Exercice terminé
le 31 décembre 2003 LIFECO IGM PARJOINTCO AUTRES TOTAL
--------------------------------------------------------------------
Produits
Revenu-primes 7 069 7 069
Revenu de placement net 4 529 160 84 4 773
Honoraires 1 831 1 714 (18) 3 527
--------------------------------------------------------------------
13 429 1 874 - 66 15 369
Charges
Sinistres 8 346 8 346
Commissions 919 475 (18) 1 376
Frais d'exploitation 2 199 494 33 2 726
--------------------------------------------------------------------
Intérêts débiteurs - 85 138 223
--------------------------------------------------------------------
11 464 1 054 - 153 12 671
--------------------------------------------------------------------
1 965 820 - (87) 2 698
Quote-part du bénéfice de
la société affiliée 88 88
Autres produits, montant net (31) 40 (3) 777 783
--------------------------------------------------------------------
Bénéfice avant les postes
suivants : 1 934 860 85 690 3 569
Impôts sur les bénéfices 550 299 1 850
Part des actionnaires
sans contrôle 506 245 (55) 696
--------------------------------------------------------------------
Contribution au bénéfice
net consolidé 878 316 85 744 2 023
--------------------------------------------------------------------
--------------------------------------------------------------------

Note 6. Autres produits (charges) montant net

Pour les trimestres Pour les exercices
terminés les terminés les
31 décembre 31 décembre
(en millions de dollars) 2004 2003 2004 2003
--------------------------------------------------------------------
Quote-part du bénéfice hors
exploitation de Pargesa 15 (25) 29 (3)
Gain résultant de la dilution
de la participation de la
Société dans Lifeco - - - 894
Gain résultant de la dilution
de la participation de la
Société dans IGM 1 - 9 -
Coûts de restructuration
- Lifeco (note 8) (18) (10) (44) (31)
Imdemnités spéciales
- IGM (Note 14) (29) - (29) -
Contrepassation des coûts de
restructuration liés à Mackenzie - 25 - 25
Autres - - - (102)
--------------------------------------------------------------------
(31) (10) (35) 783
--------------------------------------------------------------------
--------------------------------------------------------------------


Note 7. Résultat par action

Le tableau qui suit constitue un rapprochement des numérateurs et des
dénominateurs du résultat de base et du résultat dilué par action
ordinaire :

Trimestres terminés les 31 décembre
(en millions de dollars) 2004 2003
--------------------------------------------------------------------

Bénéfice net 404 318
Dividendes sur les actions privilégiées (17) (17)
--------------------------------------------------------------------

Bénéfice net attribuable aux
actionnaires ordinaires 387 301
--------------------------------------------------------------------

Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires
en circulation (en millions)
De base 704,8 696,8
Levée d'options sur actions 6,4 14,3
Actions censées être rachetées grâce au
produit tiré de l'exercice d'options sur actions (3,7) (6,3)
--------------------------------------------------------------------

Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires
en circulation (en millions)
Dilué 707,5 704,8
--------------------------------------------------------------------
--------------------------------------------------------------------


Exercices terminés les 31 décembre
(en millions de dollars) 2004 2003
--------------------------------------------------------------------

Bénéfice net 1 558 2 023
Dividendes sur les actions privilégiées (66) (67)
--------------------------------------------------------------------

Bénéfice net attribuable aux
actionnaires ordinaires 1 492 1 956
--------------------------------------------------------------------

Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires
en circulation (en millions)
De base 703,9 696,3
Levée d'options sur actions 6,4 14,3
Actions censées être rachetées grâce au
produit tiré de l'exercice d'options sur actions (4,0) (6,9)
--------------------------------------------------------------------

Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires
en circulation (en millions)
Dilué 706,3 703,7
--------------------------------------------------------------------
--------------------------------------------------------------------


Note 8. Coûts de restructuration

Après l'acquisition de la CFCV le 10 juillet 2003, Lifeco a élaboré un
plan de restructuration et d'intégration des activités de la CFCV avec
ses filiales en propriété exclusive, La Great-West, compagnie
d'assurance-vie (la Great-West), La London Life, Compagnie
d'Assurance-Vie (la London Life) et Great-West Life & Annuity Insurance
Company (GWL&A). Des coûts sont prévus et comprennent principalement les
coûts rattachés aux activités de retrait et de consolidation visant
l'exploitation, les installations, les systèmes et la rémunération.

Les principales activités administratives de la CFCV avant le 10 juillet
2003 font l'objet d'un retrait, d'une restructuration et d'une
intégration aux activités de la Great-West, la London Life et GWL&A. Au
Canada, certaines fonctions administratives, certaines installations et
certains services font l'objet d'une consolidation aux fonctions de la
Great-West et de la London Life. Ces activités devraient être
pratiquement menées à terme d'ici la fin de 2005. En Europe, certaines
fonctions administratives, certaines installations et certains systèmes
font l'objet d'une restructuration, alors que l'exploitation
internationale non stratégique et les autres exploitations étrangères
non stratégiques sont retirées. Ces activités devraient être
pratiquement menées à terme d'ici la fin de 2005. Aux Etats-Unis,
certaines fonctions administratives, certaines installations et certains
systèmes font l'objet d'une restructuration et d'une consolidation aux
activités de GWL&A. Ces activités étaient pratiquement menées à terme au
31 décembre 2004.

Les coûts de restructuration prévus ont été révisés à la baisse au cours
du deuxième trimestre de 2004, passant de 497 à 448 millions de dollars.
Les coûts de restructuration prévus révisés reflètent principalement une
diminution du coût de la rémunération. Ces coûts incluent un montant de
350 millions de dollars qui a été constaté à même la répartition de
l'équation d'acquisition de la CFCV, ce qui représente une diminution de
62 millions de dollars comparativement à l'estimation de 412 millions de
dollars au 31 décembre 2003. Des coûts totalisant 98 millions de dollars
seront passés en charges lorsqu'ils seront engagés, soit une
augmentation de 13 millions de dollars comparativement à l'estimation de
85 millions de dollars au 31 décembre 2003. Ces coûts sont inclus dans
les Etats consolidés des résultats sous le poste Autres produits
(charges)



Le tableau qui suit présente le montant et la comptabilisation des
coûts du programme de restructuration et de retrait :

Coûts Montants Montants Total des Solde au
(en millions futurs engagés engagés montants 31 décembre
de dollars) prévus - 2003 - 2004 engagés 2004
---------------------------------------------------------------------
Suppression des
systèmes en double 128 13 50 63 65
Retrait et
consolidation
d'activités 115 28 68 96 19
Coût de la
rémunération 205 84 102 186 19
---------------------------------------------------------------------
448 125 220 345 103
---------------------------------------------------------------------
---------------------------------------------------------------------

Comptabilisés à
l'acquisition 350 94 176 270 80
Passés en charges
lorsque engagés 98 31 44 75 23
---------------------------------------------------------------------
448 125 220 345 103

---------------------------------------------------------------------
---------------------------------------------------------------------


Note 9. Opérations de réassurance

Au cours du premier trimestre de 2004, la filiale indirecte de Lifeco,
la Canada-Vie, a cédé la totalité de ses activités d'assurance
collective américaines à un tiers, aux termes d'une entente de
réassurance à caractère indemnitaire. Les primes cédées de 416 millions
de dollars rattachées à l'opération ont été comptabilisées dans l'état
consolidé des résultats au titre d'une diminution du revenu-primes et
d'une diminution correspondante de la variation des provisions
techniques. Au bilan consolidé, l'opération s'est traduite par une
diminution de 416 millions de dollars de l'encaisse et des autres
actifs, par une diminution de 384 millions de dollars du passif relatif
aux titulaires de polices et par une diminution de 32 millions de
dollars des autres passifs.

Note 10. Engagements

Le Groupe de réassurance London (le GRL), une filiale indirecte de
Lifeco, détient une facilité consortiale sous forme de lettres de crédit
prévoyant un crédit maximal de 970 millions de dollars US. Au 31
décembre 2003, le GRL avait émis des lettres de crédit totalisant 925
millions de dollars en vertu de la facilité. Le 5 janvier 2004, deux
opérations se sont traduites par une baisse du total des lettres de
crédit émises à 818 millions de dollars US. Au 31 décembre 2004, le GRL
avait émis pour 748 millions de dollars US de lettres de crédit
relativement à cette facilité de crédit.

Dans le cadre de l'acquisition en 1999 par la CFCV de la plupart des
affaires d'assurance de Crown, Compagnie d'Assurance-Vie (Crown Vie), et
sous réserve de certaines conditions, la CFCV a l'option, en tout temps
après le 1er janvier 2004, d'acheter les actions ordinaires de Crown Vie
ou peut être tenue de le faire; elle a également l'option de se porter
acquéreur, par un contrat de réassurance de prise en charge, du reste
des affaires d'assurance de Crown Vie ou peut être tenue de le faire. En
pareil cas, la CFCV recevrait des actifs d'une valeur équivalant aux
passifs pris en charge. Le prix d'acquisition des actions serait la
juste valeur des actifs soutenant l'avoir des détenteurs d'actions
ordinaires de Crown Vie.


Note 11. Acquisition d'Investment Planning Counsel Inc. (IPC)

Le 10 mai 2004, IGM a acquis 74,7 % des actions ordinaires en
circulation d'IPC, une société canadienne de services financiers. Les
résultats de ses activités depuis cette date ont été inclus dans les
états financiers consolidés.

Le prix d'acquisition global s'est élevé à 99 millions de dollars, soit
un montant de 75 millions de dollars en espèces, y compris les frais de
transaction, et des actions ordinaires évaluées à 24 millions de
dollars. La valeur des 734 796 actions ordinaires émises a été
déterminée en se basant sur le cours moyen pondéré des actions d'IGM au
cours de la période de deux jours avant et après la date à laquelle les
conditions de l'acquisition ont été convenues et annoncées.

Le tableau suivant résume la juste valeur des actifs acquis et des
passifs pris en charge à la date de l'acquisition. La répartition du
prix d'acquisition est provisoire et se fonde sur les meilleures
estimations d'IGM. Les répartitions définitives du prix d'acquisition
seront terminées dès qu'IGM aura rassemblé tous les renseignements
importants jugés nécessaires à la finalisation de cette répartition.



(en millions de dollars)
Valeur des actifs acquis:
Espèces et quasi-espèces 12
Commissions de vente reportées 8
Impôts futurs 2
Autres actifs 28
Actifs incorporels ayant une durée de vie limitée 41
--------------------------------------------------------------------

91
Valeur des passifs pris en charge:
Dépôts 21
Autres passifs 50
Dette à long terme 23
--------------------------------------------------------------------

94
--------------------------------------------------------------------

Juste valeur des actifs nets acquis (3)
Ecart d'acquisition 102
--------------------------------------------------------------------

Total de la contrepartie d'acquisition 99
--------------------------------------------------------------------
--------------------------------------------------------------------

Des coûts de résiliation de contrats d'un montant de 27 millions de
dollars, qui ont été payés au cours du deuxième trimestre, et
d'autres frais de restructuration d'un montant de 6 millions de
dollars relatifs à l'acquisition sont constatés au poste Autres
passifs à titre de charges à payer.

Note 12. Régimes de retraite et autres avantages complémentaires de
retraite

Le total des prestations de retraite pour les périodes terminées le
31 décembre 2004 incluses dans les frais d'exploitation se présente
comme suit:

Pour le Pour
trimestre l'exercice
terminé le terminé le
31 décembre 31 décembre
(en millions de dollars) 2004 2004

Prestations de retraite 13 54
Autres prestations 7 46
--------------------------------------------------------------------
20 100
--------------------------------------------------------------------
--------------------------------------------------------------------


Note 13. Titrisation

Au cours du quatrième trimestre, IGM a titrisé des prêts hypothécaires
résidentiels pour un montant de 108 millions de dollars au moyen de
ventes à des émetteurs d'effets de commerce qui ont vendu à leur tour
des titres à des investisseurs et ont reçu un produit en espèces d'un
montant net de 107 millions de dollars. Les droits conservés par IGM
dans les prêts titrisés sont évalués à 3 millions de dollars. Un gain
avant impôts de 2 millions de dollars réalisé à la vente a été constaté
et inscrit au poste Revenu de placement net dans les états consolidés
des résultats.

Pour l'année terminée le 31 décembre 2004, IGM a titrisé des prêts
hypothécaires résidentiels pour un montant de 208 millions de dollars au
moyen de ventes à des émetteurs d'effets de commerce qui ont vendu à
leur tour des titres à des investisseurs et ont reçu un produit en
espèces d'un montant net de 207 millions de dollars. Les droits
conservés par IGM dans les prêts titrisés sont évalués à 5 millions de
dollars. Un gain avant impôts de 3 million de dollars réalisé à la vente
a été constaté et inscrit au poste Revenu de placement net dans les
états consolidés des résultats.

Note 14. Eventualités

Le 16 décembre 2004, la Commission des valeurs mobilières de l'Ontario
(" CVMO ") et la Commission des valeurs mobilières du Manitoba (" CVMM
") ont approuvé une entente de règlement conclue entre la Société de
gestion d'investissement I.G. Ltée (" SGIIG ") et la CVMO relativement à
des opérations de négociation effectuées par un client institutionnel de
Groupe Investors Inc. (" GI ") dans des fonds communs de placement gérés
par la SGIIG. GI a accepté d'accorder aux porteurs de parts touchés une
indemnité de 19,2 millions de dollars, majorée d'intérêts à 5 % par an à
partir de la date du règlement jusqu'à l'approbation du plan de
distribution. Le 16 décembre 2004 également, un jury d'audition de
l'Association canadienne des courtiers de fonds mutuels (l'" ACCFM ") a
approuvé une entente de règlement conclue entre Services Financiers
Groupe Investors Inc. et l'ACCFM relativement à la même affaire,
prévoyant le versement d'une indemnité de 2,65 millions de dollars aux
porteursde parts visés, laquelle sera majorée d'intérêts selon les
dispositions précédentes, ainsi qu'une amende de 2,65 millions de
dollars versée à l'ACCFM.

Les indemnités doivent être versées conformément à un plan de
distribution devant être élaboré par GI et un conseiller indépendant et
devant être approuvé par la CVMO et par la CVMM. Au quatrième trimestre,
IGM a inscrit aux résultats une charge après impôts de 19,2 millions de
dollars pour refléter ces règlements et les frais connexes.

IGM peut faire l'objet de poursuites judiciaires, y compris des recours
collectifs, dans le cours normal de ses activités. Deux recours
collectifs relatifs à des allégations d'opérations d'anticipation du
marché visant des fonds communs de placement de IGM ont été déposés. IGM
a conclu des ententes de règlement en 2004 avec plusieurs organismes de
réglementation du commerce des valeurs mobilières relativement à ces
allégations. Bien qu'il soit difficile de prévoir l'issue de ces
poursuites judiciaires, en se fondant sur ses connaissances actuelles et
ses consultations avec des conseillers juridiques, la direction ne
s'attend pas à ce que ces questions, individuellement ou dans leur
ensemble, aient d'incidence négative importante sur la situation
financière consolidée de IGM.

Lifeco et ses filiales peuvent faire l'objet de poursuites judiciaires,
y compris des recours collectifs envisagés, dans le cours normal de
leurs activités. On ne s'attend pas à ce que ces poursuites aient
d'incidence négative importante sur la situation financière consolidée
de Lifeco. Par ailleurs, deux recours collectifs envisagés ont été
entamés en Ontario relativement à l'utilisation du compte des titulaires
de polices avec participation de la London Life pour financer
l'acquisition du Groupe d'assurances London par la Great-West en 1997.
Ces poursuites en sont à leur début et, par conséquent, il est difficile
de se prononcer sur leur issue avec certitude. Toutefois, selon
l'information connue à l'heure actuelle, on ne s'attend pas à ce que ces
poursuites aient une incidence négative importante sur la situation
financière consolidée Lifeco.

-30-

Renseignements

  • POUR PLUS D'INFORMATIONS, COMMUNIQUER AVEC:
    Corporation Financière Power
    M. Edward Johnson
    Vice-président, avocat-conseil et secrétaire
    (514) 286-7400