Corporation minière Oban fera l'acquisition de Corporation minière NioGold

TORONTO, ONTARIO--(Marketwired - 12 jan. 2016) -

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Corporation minière Oban (TSX:OBM) (« Oban ») et Corporation minière NioGold (TSX CROISSANCE:NOX) (« NioGold ») ont le plaisir d'annoncer qu'elles ont conclu une convention d'arrangement définitive datée du 11 janvier 2016 (la « convention d'arrangement ») aux termes de laquelle Oban a convenu de faire l'acquisition de toutes les actions ordinaires émises et en circulation de NioGold (les « actions de NioGold »). L'acquisition par Oban de toutes les actions de NioGold émises et en circulation sera réalisée au moyen d'un plan d'arrangement conformément à une procédure légale en vertu de la loi intitulée Business Corporations Act (Colombie-Britannique) (l'« arrangement »).

Détails de l'opération

Aux termes des modalités de la convention d'arrangement, les porteurs d'actions de NioGold (les « actionnaires de NioGold ») auront le droit de recevoir 0,4167 action ordinaire d'Oban (les « actions d'Oban ») en échange de chaque action de NioGold détenue, ce qui représente un prix d'offre implicite de 0,50 $ par action de NioGold et une prime d'environ 51,5 %, selon le cours de clôture des actions d'Oban à la cote de la Bourse de Toronto (1,20 $) et des actions de NioGold à la cote de la Bourse de croissance TSX (0,33 $) le 8 janvier 2016 (soit le dernier jour de bourse avant l'annonce de l'arrangement).

L'arrangement devra être approuvé par au moins 66 2/3 pour cent des voix exprimées par les actionnaires de NioGold à une assemblée extraordinaire devant avoir lieu en mars 2016 (l'« assemblée de NioGold »). Des actionnaires de NioGold représentant environ 38,8 % des actions de NioGold émises et en circulation ont conclu avec Oban des conventions de soutien et de vote en faveur de l'arrangement. Le conseil d'administration de NioGold, suivant la recommandation de son comité spécial indépendant (le « comité spécial de NioGold »), a approuvé l'arrangement à l'unanimité et recommandera aux actionnaires de NioGold de voter en faveur de l'arrangement.

L'arrangement devra également être approuvé par au moins 50 pour cent des voix exprimées par les porteurs d'actions d'Oban (les « actionnaires d'Oban ») à une assemblée extraordinaire devant avoir lieu en mars 2016 (l'« assemblée d'Oban »). Des actionnaires d'Oban représentant environ 35,5 % des actions d'Oban émises et en circulation ont conclu avec Oban des conventions de soutien et de vote en faveur de l'arrangement. Le conseil d'administration d'Oban, suivant la recommandation de son comité spécial indépendant (le « comité spécial d'Oban »), a approuvé l'arrangement à l'unanimité et recommandera aux actionnaires d'Oban de voter en faveur de l'arrangement.

La convention d'arrangement prévoit des clauses restrictives qui sont propres aux opérations de cette nature, notamment à l'égard de l'interdiction de sollicitation, un droit accordé à Oban d'égaler une proposition supérieure visant NioGold et une option de retrait fiduciaire accordée à NioGold. En outre, NioGold et Oban ont chacune convenu de payer une indemnité de résiliation à l'autre partie à la survenance de certains événements.

Tous les détails de l'arrangement figureront dans une circulaire conjointe de sollicitation de procurations par la direction de NioGold et d'Oban décrivant les questions devant être respectivement examinées à l'assemblée de NioGold et à l'assemblée d'Oban. Cette circulaire devrait être envoyée par la poste aux actionnaires de NioGold et aux actionnaires d'Oban au début de février 2016 et être accessible sur SEDAR, sous les profils respectifs de NioGold et d'Oban, à l'adresse www.sedar.com.

Placement privé d'Oban

Dans le cadre de l'arrangement, Oban a également conclu une entente avec un syndicat de courtiers en placements dirigé par Valeurs mobilières Dundee Ltée (« Dundee ») et comprenant Valeurs mobilières Beacon Ltée, Medalist Capital Ltd., Valeurs mobilières Cormark Inc. (« Cormark »), Valeurs mobilières Haywood Inc. et M Partners Inc. (collectivement, les « placeurs pour compte ») aux termes de laquelle les placeurs pour compte ont convenu d'offrir pour la vente, dans le cadre d'un placement pour compte privé, 8 333 333 reçus de souscription d'Oban (les « RS d'Oban ») à un prix de souscription de 1,20 $ par RS d'Oban, pour un produit brut total de 10 millions de dollars (le « placement »). En outre, Oban a attribué aux placeurs pour compte une option en vue d'offrir pour la vente jusqu'à 8 333 333 RS d'Oban additionnels à un prix de souscription de 1,20 $ par RS d'Oban, pouvant être exercée, en totalité ou en partie, à tout moment jusqu'à 48 heures avant la clôture du placement. Les placeurs pour compte recevront une commission au comptant correspondant à 5 % du produit brut tiré du placement, à l'exception de la participation des initiés.

Chaque reçu de souscription confère à son porteur le droit de recevoir, sans contrepartie supplémentaire et sans autre formalité de la part du porteur de celui-ci, à la date ou vers la date (la « date de conversion ») à laquelle l'arrangement est réalisé (la « condition de libération »), (i) une action d'Oban, et (ii) un bon de souscription d'action ordinaire d'Oban (un « bon de souscription d'Oban »). Chaque bon de souscription d'Oban pourra, après la date de conversion, être exercé en échange d'une action d'Oban pendant une période de trente-six (36) mois à compter de la date de clôture du placement à un prix d'exercice de 1,44 $.

Les bons de souscription d'Oban pourront être rachetés par Oban après la date de conversion si le cours moyen pondéré en fonction du volume quotidien des actions d'Oban à la cote de la Bourse de Toronto est supérieur à 3,00 $ pendant une période de vingt (20) jours de bourse consécutifs, à tout moment pendant la période (i) commençant à la date qui tombe quatre mois et un jour à compter de la date de clôture du placement, et (ii) se terminant à la date à laquelle les bons de souscription d'Oban expirent (l'« événement déclencheur d'un rachat »). À la suite d'un événement déclencheur d'un rachat, Oban peut informer par écrit (l'« avis de rachat ») les porteurs des bons de souscription d'Oban que tout bon de souscription n'ayant pas été exercé par son porteur expirera trente (30) jours après la date à laquelle l'avis de rachat est donné.

La clôture du placement devrait avoir lieu le ou vers le 3 février 2016, laquelle date, pour plus de précisions, tombe avant la date à laquelle la condition de libération est prévue être remplie, si elle l'est. Ainsi, il est prévu que le produit brut total tiré du placement, déduction faite des frais et de la moitié (50 %) de la commission au comptant, sera entiercé (le « produit entiercé ») auprès d'un agent d'entiercement jusqu'à ce qu'Oban remette un avis à l'agent d'entiercement l'informant que la condition de libération a été remplie, si elle l'est. À la suite de la remise de cet avis à l'agent d'entiercement, s'il y a lieu, le produit entiercé sera libéré en faveur du compte d'Oban et les RS d'Oban seront automatiquement convertis en actions d'Oban et en bons de souscription d'Oban.

Si la condition de libération n'est pas remplie avant le 29 avril 2016, ou si Oban annonce publiquement par voie de communiqué qu'elle n'a pas l'intention de remplir la condition de libération (dans chaque cas, un « cas de résiliation ») : (i) l'agent d'entiercement retournera le produit tiré du placement aux porteurs des reçus de souscription d'un montant correspondant au prix de souscription total pour les RS d'Oban détenus par ce porteur, avec une quote-part de l'intérêt réalisé sur le produit entiercé, et (ii) les RS d'Oban seront annulés et seront nuls et sans effet.

Tous les titres émis aux termes du placement et en vertu des lois sur les valeurs mobilières applicables au Canada sont assujettis à une période de détention qui expirera quatre mois et un jour après la date de clôture du placement. Le placement est assujetti à l'obtention de l'approbation des autorités de réglementation, y compris l'approbation finale de la Bourse de Toronto, de même qu'au respect des conditions de clôture habituelles. Oban a l'intention d'affecter le produit tiré du placement au financement de l'exploration continue de ses projets d'exploration minière et aux fins générales de l'entreprise.

Il est prévu que les initiés d'Oban, y compris Redevances Aurifères Osisko Ltée (« Osisko »), et les dirigeants et les administrateurs d'Oban, participeront au placement pour environ 60 % du placement. Après la prise d'effet des RS d'Oban acquis par Osisko dans le cadre du placement, Osisko devrait détenir une participation de 19,9 % dans Oban (après dilution partielle donnant effet seulement à l'exercice des bons de souscription d'Oban détenus par Osisko).

John Burzynski, président et chef de la direction d'Oban, a déclaré : « Nous sommes très heureux d'annoncer aujourd'hui le regroupement d'entreprises avec NioGold. Cette opération offre une occasion intéressante pour les actionnaires de NioGold et d'Oban de combiner des actifs ayant un solide accès à des capitaux avec l'expérience et les antécédents de nos équipes de gestion en matière de création de sociétés minières de valeur. Avec la conclusion réussie de cette opération, nous aurons deux projets à l'étape de la mise en valeur au Québec de même que les gisements prometteurs Garrcon et Jonpol en Ontario. La fusion d'aujourd'hui avec NioGold nous amène encore plus près de notre objectif de devenir la prochaine société minière intermédiaire de premier plan au Canada ». Il a également déclaré ce qui suit : « Le placement devrait permettre à Oban d'obtenir les fonds nécessaires afin de lui permettre de continuer à développer nos principaux projets à Windfall Lake et Marban, et ce, même si la conjoncture du marché continue d'être difficile pour les sociétés de mise en valeur et d'exploration aurifère, et d'explorer davantage les projets récemment acquis auprès de Northern Gold Mining Inc. ».

John W.W. Hick, président du comité spécial de NioGold, a déclaré : « Nous sommes très heureux d'unir nos forces à celles d'Oban, qui possède une solide équipe de gestion et un solide bilan, ce qui permettra de faire progresser Marban. Le regroupement de nos équipes et de nos projets sera bénéfique pour les actionnaires des deux sociétés ».

Conseillers et conseillers juridiques

Cormark a agi à titre de conseiller financier exclusif de NioGold. Cormark a fourni un avis verbal au conseil d'administration de NioGold précisant que, compte tenu de certaines hypothèses, restrictions et réserves, et sous réserve de cet avis, la contrepartie offerte par Oban dans le cadre de l'arrangement est juste, d'un point de vue financier, pour NioGold et les actionnaires de NioGold. NioGold prévoit recevoir un avis écrit de Cormark avant l'envoi par la poste de la circulaire conjointe de sollicitation de procurations par la direction aux actionnaires de NioGold. Lavery, de Billy, S.E.N.C.R.L., a agi à titre de conseiller juridique de NioGold.

Dundee a agi à titre de conseiller financier exclusif d'Oban. Dundee a fourni un avis écrit à Oban et au conseil d'administration d'Oban précisant que, compte tenu de certaines hypothèses, restrictions et réserves, et sous réserve de cet avis, la contrepartie offerte par Oban dans le cadre de l'arrangement est juste, d'un point de vue financier, pour Oban et les actionnaires d'Oban. Primary Capital Inc. (« Primary Capital ») a agi à titre de conseiller financier exclusif du comité spécial d'Oban. Primary Capital a fourni un avis au comité spécial d'Oban précisant que, compte tenu de certaines hypothèses, restrictions et réserves, et sous réserve de cet avis, la contrepartie offerte par Oban dans le cadre de l'arrangement est juste, d'un point de vue financier, pour Oban et les actionnaires d'Oban. Bennett Jones LLP a agi à titre de conseiller juridique d'Oban.

Questions des actionnaires

Pour toute question des actionnaires concernant l'arrangement, veuillez communiquer avec Laurel Hill Advisory Group :

Numéro sans frais en Amérique du Nord : 1-877-452-7184

Appels à frais virés à l'extérieur de l'Amérique du Nord : 416-304-0211

Adresse courriel : assistance@laurelhill.com

À propos de Corporation Minière Oban

Oban est une société minière d'exploration axée sur l'acquisition, l'exploration et la mise en valeur d'avoirs miniers de métaux précieux au Canada. Oban est propriétaire de la totalité de la participation dans le gisement aurifère à haute teneur Windfall Lake situé entre Val-d'Or et Chibougamau, au Québec, et détient également une participation indivise de 100 % dans un portefeuille de titres miniers couvrant un vaste territoire dans la ceinture d'Urban-Barry au Québec. De plus, Oban détient des avoirs miniers dans la Division minière de Larder Lake située dans le nord-est de l'Ontario, ce qui comprend les gisements Jonpol et Garrcon de la propriété Garrison, l'ancienne mine en exploitation de Buffonta et la mine Gold Pike. Oban détient également des participations et des options dans un certain nombre d'avoirs miniers additionnels dans le nord de l'Ontario. Oban est bien financée avec environ 65 millions de dollars en trésorerie, équivalents de trésorerie et titres négociables.

À propos de Corporation minière NioGold

NioGold est une société d'exploration et de mise en valeur axée sur l'or. Les projets de NioGold sont situés au cœur du district minier aurifère de l'Abitibi, au Québec. Les camps miniers de Cadillac, de Malartic et de Val-d'Or dans ce district ont déjà produit plus de 45 millions d'onces d'or depuis les années 1930 et comptent actuellement six mines d'or en exploitation, y compris la mine Canadian Malartic située tout près du projet phare Marban de NioGold. Les terrains détenus par NioGold en Abitibi couvrent une superficie de 125 kilomètres carrés et englobent sept anciennes mines d'or, dont les mines Norlartic, Kierens, Marban et Malartic Hygrade qui ont collectivement produit 630 000 onces d'or. L'équipe technique qualifiée et expérimentée de NioGold assure le bon déroulement des projets de la Société, dans le but d'accroître l'inventaire des ressources et de définir des réserves sur le projet Bloc Marban.

Le placement des actions d'Oban (au sens des présentes) dans le cadre de l'arrangement (au sens des présentes) et du placement (au sens des présentes) ne sera pas inscrit en vertu de la loi des États-Unis intitulée Securities Act of 1933 (la « Loi de 1933 ») et les actions d'Oban ne peuvent être offertes ni vendues aux États-Unis en l'absence d'inscription ou d'une dispense applicable des exigences d'inscription de la Loi de 1933 et de la législation en valeurs mobilières étatique applicable. Le présent communiqué ne constitue pas une offre de vente ni la sollicitation d'une offre d'achat des actions d'Oban, pas plus qu'il n'y aura d'offre ou de vente des actions d'Oban dans un territoire où une telle offre, sollicitation ou vente est interdite.

Mise en garde concernant les énoncés prospectifs

Le présent communiqué contient de l'« information prospective » et des « énoncés prospectifs » (collectivement, les « énoncés prospectifs ») au sens de la législation canadienne en valeurs mobilières applicable. Tous les énoncés, autres que les énoncés de faits historiques, sont des énoncés prospectifs et sont fondés sur les attentes, estimations et projections en date du présent communiqué. Tout énoncé qui comprend des discussions relatives aux prédictions, attentes, opinions, intentions, projections, objectifs, hypothèses, événements futurs ou performance (fréquemment, mais pas toujours utilisant des phrases comme « prévoit », « ne prévoit pas », « planifie », « budget », « échéancier », « projette », « potentiel », « estime », « croit » ou « a l'intention » ou des variations de tels mots et phrases ou à des déclarations indiquant la possibilité que certaines mesures, événements ou résultats « pourraient » ou « devraient », se produire, « se produiront » ou « seront atteints ») ne sont pas des faits historiques et peuvent être des énoncés prospectifs. Dans le présent communiqué, les énoncés prospectifs portent, notamment, sur : les avantages prévus de l'arrangement pour Oban et les actionnaires d'Oban; les avantages prévus de l'arrangement pour NioGold et les actionnaires de NioGold; le ratio d'échange et la valeur des actions d'Oban remises à titre de contrepartie dans le cadre de l'arrangement; la capitalisation boursière d'Oban après la réalisation de l'arrangement; le moment et la réception des approbations requises des actionnaires, des tribunaux, des bourses et des organismes de réglementation à l'égard de l'arrangement; le calendrier et la capacité d'Oban et de NioGold pour satisfaire les conditions préalables à la conclusion de l'arrangement; le moment prévu pour l'envoi postal de la circulaire conjointe de sollicitation de procurations aux actionnaires de NioGold et aux actionnaires d'Oban à l'égard des questions devant être examinées par ceux-ci à l'assemblée de NioGold et à l'assemblée d'Oban, selon le cas, concernant l'arrangement; la clôture de l'arrangement; le placement; la satisfaction de la condition de libération, le cas échéant; la participation d'initiés d'Oban au placement; le montant devant être remboursé aux porteurs de reçus de souscription d'Oban si la condition de libération ne devait pas être satisfaite; le moment et la réception des approbations requises des bourses et des organismes de réglementation à l'égard du placement; le durée du cycle du marché actuel et les exigences pour un émetteur de survivre dans les conditions du marché actuel; le potentiel de croissance futur d'Oban et de NioGold ainsi que de leurs activités respectives, et les plans de mise en valeur futurs de la mine.

Ces énoncés prospectifs sont fondés sur des hypothèses et des estimations jugées raisonnables par la direction d'Oban et de NioGold, selon le cas, au moment où ils ont été faits. Les résultats futurs réels pourraient différer considérablement puisque les énoncés prospectifs comportent des risques connus et inconnus, des incertitudes et d'autres facteurs pouvant faire en sorte que les résultats, le rendement ou les réalisations réels d'Oban et de NioGold, selon le cas, puissent différer considérablement des résultats, du rendement et des réalisations futurs exprimés ou sous-entendus dans les énoncés prospectifs. Ces facteurs comprennent notamment : la satisfaction de toutes les conditions applicables à la clôture de l'arrangement ou la renonciation à celles-ci (y compris la réception de l'ensemble des approbations et des consentements nécessaires des actionnaires, des tribunaux, des bourses et des organismes de réglementation et l'absence de changement important à l'égard des parties et de leurs activités respectives, le tout étant plus amplement défini dans la convention d'arrangement); les synergies attendues de l'arrangement n'ont pas lieu; les risques liés à l'intégration des activités; les variations des conditions macroéconomiques en général; les variations sur les marchés des valeurs mobilières et du cours des actions d'Oban et des actions de NioGold; la satisfaction de toutes les conditions de clôture du placement ou la renonciation à celles-ci (y compris la réception de l'ensemble des approbations et des consentements nécessaires des bourses et des organismes de réglementation); la satisfaction des conditions de libération et la conversion automatique des reçus de souscription d'Oban en actions d'Oban et en RS d'Oban; les variations des prix au comptant et des prix à terme de l'or, de l'argent des métaux de base ou de certaines autres marchandises; les variations sur le marché des devises (comme le taux de change entre le dollar canadien et le dollar américain); les changements dans la législation, l'imposition,
les contrôles, la réglementation au niveau des gouvernements nationaux ou locaux, et les développements politiques et économiques; les risques et les dangers associés aux activités d'exploration, de mise en valeur et d'exploitation minière (y compris les risques environnementaux, les accidents de travail, les pressions de gisement inhabituelles ou inattendues, les effondrements et les inondations); l'incapacité d'obtenir l'assurance adéquate pour couvrir le risque et les dangers; la présence de lois et de règlements qui peuvent imposer des restrictions sur l'exploitation minière; les relations de travail; les relations avec les communautés locales et les populations autochtones, et leurs revendications; la capacité d'augmentation des coûts liés aux intrants miniers et à la main-d'œuvre; la nature spéculative de l'exploration et de la mise en valeur minière (y compris les risques d'obtenir l'ensemble des permis, des licences et des approbations nécessaires des autorités gouvernementales), et le titre de propriété des avoirs miniers. De plus, le défaut d'une partie de respecter les modalités de la convention d'arrangement peut faire en sorte que cette partie soit tenue de payer des frais de non-réalisation ou d'autres frais à l'autre partie, ce qui pourrait avoir une incidence défavorable importante sur la situation financière et les résultats d'exploitation de la partie payante ainsi que sur sa capacité à financer des occasions de croissance et ses activités actuelles. Bien que les énoncés prospectifs contenus dans le présent communiqué soient fondés sur les opinions de la direction de NioGold et/ou d'Oban, selon le cas, ou les opinions à ce moment, et que ces attentes soient considérées comme raisonnables, NioGold et/ou Oban, selon le cas, ne peuvent garantir aux actionnaires que les résultats réels seront conformes aux énoncés prospectifs, d'autres facteurs pouvant faire en sorte que les résultats réels ne seront pas tels que prévus, estimés ou attendus.

Les lecteurs ne devraient pas se fier indûment aux énoncés prospectifs et à l'information prospective contenus dans le présent communiqué. Sauf si la loi l'exige, NioGold et Oban n'assument aucunement la responsabilité de mettre à jour les énoncés prospectifs d'opinions, de projections ou d'autres facteurs s'ils devaient changer.

La Bourse de croissance TSX et son fournisseur de services de réglementation (tel que défini dans les Règles de la Bourse de croissance TSX) ne peuvent être tenus responsables de l'exactitude ou de la véracité du présent communiqué. Aucune bourse ni commission des valeurs mobilières n'a approuvé ni désapprouvé l'information contenue dans les présentes.