Corporation Minière Osisko-Yamana Gold inc. annoncent un partenariat

MONTRÉAL, QUÉBEC--(Marketwired - 2 avril 2014) - Corporation Minière Osisko (« Osisko ») (TSX:OSK)(FRANCFORT:EWX) et Yamana Gold Inc. (« Yamana ») (TSX:YRI)(NYSE:AUY) ont le plaisir d'annoncer, la conclusion d'une entente (l'«Entente») selon laquelle Yamana fera l'acquisition d'un intérêt de 50% dans les actifs miniers et d'exploration d'Osisko pour une contrepartie de 441,5 M $CA en espèces et de 95,7 millions d'actions ordinaires de Yamana pour une valeur globale de 929,6 M $CA (la « Contrepartie de Yamana »). Suite à l'exécution de l'Entente, chaque action ordinaire d'Osisko s'échangera pour (i) 2,194 $ CA en espèces, (ii) 0,2119 action de Yamana et (iii) une nouvelle action ordinaire d'Osisko.

La valeur de l'intérêt représente 2,06 $ CA de l'action de Yamana (basé sur le prix de clôture des actions de Yamana à la Bourse de Toronto en date du 1er avril 2014) et la valeur attribuée de la nouvelle action ordinaire d'Osisko est de 3,35 $ CA(1), pour une valeur globale en espèces et en valeur implicite de l'action de 7,60 $CA(2) pour chaque action ordinaire d'Osisko présentement en circulation.

En vertu de l'Entente, Yamana deviendra un partenaire à part égale dans tous les actifs miniers et d'exploration d'Osisko. Osisko continuera d'exploiter la mine Canadian Malartic et tous ses autres projets, sous la gouverne d'un comité d'exploitation conjoint, et maintiendra également son siège social à Montréal. Osisko et Yamana tiendront conjointement une conférence téléphonique aujourd'hui à 10h00 HAE pour discuter de la transaction et du nouveau partenariat (les détails de la conférence téléphonique sont présentés ci-dessous).

L'Entente avec Yamana prendra la forme d'un plan d'arrangement statutaire (l'« Arrangement », tel que décrit ci-dessous). Les actionnaires d'Osisko recevront, en contrepartie de leurs actions ordinaires, une combinaison d'espèces, d'actions ordinaires de Yamana, et nouvelle action ordinaire d'Osisko, qui collectivement ont une valeur globale par action ordinaire d'Osisko en circulation de 7,60 $CA(3).

Conformément aux modalités de l'Arrangement, Osisko transférera tous ses droits, titres et intérêts dans ses actifs miniers, y compris la mine Canadian Malartic et ses propriétés d'exploration avancée et de base, à un ou plusieurs partenariats généraux (les « Partenariats généraux »). Yamana fera alors l'acquisition d'une participation de 50 % dans les unités de chacun des Partenariats généraux en échange de la Contrepartie de Yamana.

La valeur globale de 7,60 $CA par action ordinaire(4) représente une prime d'environ (i) 10% sur le prix de clôture d'Osisko, en date du 1^er avril 2014, et (ii) 22% relativement à l'offre de Goldcorp de 6,21 $CA (basé sur le prix de clôture des actions ordinaires de Goldcorp en date du 1^er avril 2014).

Osisko conservera une redevance additionnelle de 2 % sur tous les projets des Partenariats généraux autres que Canadian Malartic.

Osisko a aussi conclu des ententes exécutoires avec Placements dans les instruments de crédits de l'OIRPC inc. (« OIRPC »), une filiale à part entière de l'Office d'investissement du RPC, pour augmenter sa facilité de crédit existante (la « Facilité de crédit »), et avec la Caisse de dépôt et placement du Québec (la « Caisse »), concernant la vente d'un flux d'or (« Contrat de fourniture d'or ») issu de la mine Canadian Malartic. Le Contrat de fourniture d'or et l'augmentation de la Facilité de crédit procurent à Osisko un financement supplémentaire global de 550 M $CA. Ensemble, avec la considération en espèces provenant de Yamana, ces investissements représentent approximativement 1 milliard $CA en espèces à être distribué aux actionnaires d'Osisko.

Aux termes du Contrat de fourniture d'or, le Partenariat général de Canadian Malartic livrera 37 500 onces par année à la Caisse, en échange d'un dépôt de 275 M $CA. Le Contrat de fourniture d'or comporte une clause de rachat et de vente et assurera à la Caisse un rendement garanti de 8 % (dans l'éventualité où le droit de vente est exercé et 10% si le rachat est exercé). Le Contrat de fourniture d'or comporte un prix de cession équivalent à 42% du prix de l'or au comptant sur le marché. La Facilité de crédit existante d'Osisko de 150 M $CA auprès de l'OIRPC sera transférée au Partenariat général de Canadian Malartic et sera augmentée de 275 M $CA, avec un taux d'intérêt de 7,625 %, procurant un crédit total de 425 M $ CA pour financer la transaction.

L'OIRPC, créancier et détenteur de titres d'Osisko, appuie cette transaction en s'engageant dans une entente exécutoire afin de consentir un prêt de 275 M $CA, qui s'ajoute au prêt existant de 150 M $CA, pour une dette totale de 425 M $CA pour financer la transaction.

Dans le cadre de cette transaction, la Caisse et Investissement Québec exerceront chacun leur droit de convertir leurs débentures respectives d'une valeur de 37,5 M $CA en 6 millions d'actions ordinaires d'Osisko (12 millions d'actions au total), avant la mise en œuvre de l'Entente.

Le conseil d'Osisko se déclare unanimement en faveur de l'Arrangement

Le conseil d'administration d'Osisko a unanimement déterminé que l'Arrangement serait dans le meilleur intérêt d'Osisko et de ses actionnaires et recommandera aux actionnaires d'Osisko de voter en faveur de l'Arrangement. Les administrateurs et les hauts dirigeants d'Osisko, qui détiennent collectivement plus de 5% des actions ordinaires émises et en circulation d'Osisko, ont conclu des conventions de vote avec Yamana, en vertu desquelles ils se sont engagés à exercer les droits de vote rattachés à leurs actions en faveur de l'Arrangement.

Sean Roosen, président et chef de la direction d'Osisko, a déclaré : « Nous sommes extrêmement heureux d'annoncer aujourd'hui ce partenariat avec Yamana Gold. Depuis la mi-janvier, nos actionnaires ont été confrontés à une offre hostile de faible valeur. L'annonce d'aujourd'hui procure une valeur beaucoup plus importante à nos actionnaires. Elle offre aussi aux actionnaires la certitude de pouvoir continuer à participer au potentiel de croissance futur de notre mine Canadian Malartic qui génère des flux de trésorerie disponibles très solides; la capacité de continuer à bénéficier des futurs travaux d'exploration et de développement à la mine avec le potentiel souterrain à Canadian Malartic et à Barnat, les gîtes minéraux Amphi, Porphyre Ouest et la nouvelle découverte Odyssey; ainsi que la capacité de continuer à participer à notre portefeuille de croissance très solide, qui compte les gîtes Upper Beaver, Hammond Reef, Canadian Kirkland, Bidgood, et Upper Canada, ainsi que les projets Pandora et Guerrero. Notre partenariat avec Yamana permettra aussi d'assurer 50 % du financement futur pour les prochains travaux d'exploration et de mise en valeur sur ces projets, réduisant ainsi le risque pour nos actionnaires.

Nous avons travaillé avec beaucoup de soin et de diligence au cours des deux derniers mois de façon à pouvoir présenter cet accord aux actionnaires aujourd'hui. Osisko continuera de suivre les mêmes principes et les mêmes idéaux, et notre objectif principal restera de maximiser la valeur pour nos actionnaires en faisant croître nos flux de trésorerie disponibles issus de nos actifs et en retournant les bénéfices aux détenteurs d'Osisko via la mise en oeuvre d'un programme de dividende en 2014, tout en cherchant à créer de la valeur en faisant de nouvelles découvertes par forage. »

Ce partenariat permet à Yamana d'accroître sensiblement son profil de production, d'améliorer sa structure de coût consolidée, d'augmenter sa génération de flux de trésorerie, et d'agrandir son portefeuille de projets futurs. Il permet également à Yamana de faire son entrée dans une des plus favorables juridictions minières au monde sans s'exposer au risque généralement associé à l'arrivée dans une nouvelle juridiction du fait, qu'en vertu de l'entente, la direction d'Osisko continuera d'exploiter la mine Canadian Malartic sous la gouverne d'un comité d'exploitation conjoint.

Peter Marrone, président du conseil et chef de la direction de Yamana a déclaré : « Cette transaction nous permet d'entrer dans une nouvelle juridiction nord-américaine de calibre mondial, elle amène une augmentation immédiate de notre production et une amélioration de notre structure de coût déjà avantageuse, en plus d'avoir un impact immédiat et significatif sur notre génération de flux de trésorerie actuels et futurs. Elle cadre bien avec nos objectifs établis visant la croissance de nos revenus et de nos bénéfices, l'équilibre entre la production et les coûts pour préserver nos marges, et l'amélioration de notre capacité à générer des flux de trésorerie. Cette approche représente la meilleure opportunité disponible pour Yamana et lui permet d'accéder et de s'exposer à un actif de grande qualité avec un risque minimal, agrémenté d'une croissance immédiate et d'un potentiel de plus-value additionnel. »

« La transaction procure aux actionnaires d'Osisko une juste valeur pour leurs actions existantes et leur permet de garder une exposition directe, via les nouvelles actions d'Osisko, à la valeur robuste et substantielle de Canadian Malartic et des autres projets d'exploration et de développement du portefeuille d'actifs d'Osisko, tout en gagnant une exposition plus diversifiée par le biais des actions de Yamana. La direction restera la même et le siège social restera à Montréal, offrant ainsi une plus grande assurance qu'Osisko pourra continuer à être un acteur majeur dans le paysage minier aurifère canadien et ce, plus particulièrement au Québec.»

« Nous croyons que la combinaison de la solide expérience de la direction minière d'Osisko, avec notre propre expérience en matière de grandes mines à ciel ouvert, crée une belle opportunité de générer des synergies opérationnelles et permet d'assurer le succès continu des opérations à Canadian Malartic et potentiellement de les améliorer. Cette combinaison d'expertise générera aussi de la valeur à mesure que les autres projets progresseront le long du pipeline de projets.

Cette transaction a un effet relutif pour Yamana sur un grand nombre de paramètres-clé. Nous sommes particulièrement impressionnés par les flux de trésorerie avérés et la capacité de génération de flux de trésorerie disponibles par Canadian Malartic pour Yamana et pour le nouvel Osisko. Nous croyons que cette transaction représente la meilleure opportunité de générer une valeur significative, dans l'immédiat et dans l'avenir, et ce tant pour les actionnaires de Yamana que pour ceux d'Osisko. »

Osisko tiendra une assemblée extraordinaire des actionnaires

L'Arrangement prendra la forme d'un plan d'arrangement statutaire conformément aux dispositions de la Loi canadienne sur les sociétés par actions et doit être approuvé par la Cour supérieure du Québec et obtenir le vote favorable des actionnaires d'Osisko lors d'une assemblée extraordinaire qui devra être tenue par Osisko au plus tard le 20 mai 2014. Lors de l'assemblée extraordinaire, l'Arrangement devra obtenir l'approbation d'actionnaires d'Osisko, les détenteurs d'options votant ensemble et détenant au moins 66 2/3 % des actions ordinaires, votant soit en personne soit par procuration.

Le Contrat de fourniture d'or est assujetti à plusieurs conditions, notamment la réalisation d'une étude diligente, la clôture de l'Arrangement et l'augmentation de la Facilité de crédit de l'OIRPC, ainsi que la signature de la documentation définitive.

Par ailleurs, en plus de l'approbation des détenteurs de titres, la clôture de l'Arrangement est assujettie à plusieurs conditions, notamment la signature de la documentation définitive du Contrat de fourniture d'or et l'obtention des autorisations de la cour, de la bourse et de toutes les agences réglementaires applicables. L'Arrangement n'est pas assujetti à la réalisation d'une étude diligente, à l'approbation des actionnaires de Yamana ni à d'autres conditions de financement.

L'Arrangement devrait clôturer au plus tard le 30 mai 2014, après l'obtention de toutes les approbations requises auprès des actionnaires et de la cour.

Conformément aux modalités de l'Arrangement, Osisko est assujettie à des clauses standards de non sollicitation. Dans l'éventualité où une proposition supérieure serait faite à Osisko, Yamana aurait le droit d'égaler la proposition pendant 5 jours, et selon certaines circonstances, dans l'éventualité où le conseil d'administration d'Osisko changerait sa recommandation ou mettrait fin à l'Arrangement, Osisko s'est engagée à verser des frais de résiliation d'un montant total de 70 M $CA. Dans certaines autres circonstances où la transaction ne serait pas complétée, Osisko a convenu de rembourser 10 M $CA à Yamana pour ses frais.

Yamana a engagé Canaccord Genuity Corp. à titre de conseiller financier, et Norton Rose Fulbright Canada LLP et Paul, Weiss, Rifkind, Wharton & Garrison LLP à titre de conseillers juridiques en lien avec l'Arrangement. Yamana a aussi engagé la Financière Banque Nationale pour fournir une opinion sur le caractère équitable de la transaction du point de vue financier pour les actionnaires de Yamana.

Osisko a engagé BMO Marché des capitaux et Maxit Capital LP à titre de conseillers financiers, et Bennett Jones LLP et Stikeman Elliott LLP à titre de conseillers juridiques en lien avec l'Arrangement.

Conférence téléphonique

Osisko et Yamana tiendront une conférence téléphonique mercredi le 2 avril 2014 à 10h00 HAE, pendant laquelle les hautes directions d'Osisko et de Yamana commenteront les détails du partenariat. Les personnes intéressées à participer à la conférence téléphonique sont priées de composer, environ 5 à 10 minutes avant le début de la conférence de façon à se donner suffisamment de temps pour y accéder, le (416) 695-6616 (appels locaux de Toronto et internationaux), ou le 1-800-355-4959 (sans frais en Amérique du Nord). Un téléphoniste redirigera les participants à la conférence téléphonique.

Un enregistrement de la conférence téléphonique sera disponible pour retransmission à compter de 13h000 HAE le 2 avril 2014 jusqu'à 23h59 HAE le 16 avril 2014, en composant le (905) 694-9451 ou le numéro sans frais 1-800-408-3053 suivi du code d'accès 1835855.

À propos d'Osisko

Corporation Minière Osisko exploite la mine d'or Canadian Malartic à Malartic (Québec) et poursuit ses activités d'exploration sur diverses propriétés, notamment au Québec, en Ontario et au Mexique.

À propos de Yamana

Yamana est un producteur d'or canadien avec un important portefeuille de propriétés aurifères en production, de propriétés aurifères en développement, de propriétés d'exploration, et de positions de terrain à travers les Amériques, notamment au Brésil, en Argentine, au Chili et au Mexique. Yamana a l'intention de continuer à construire sur cette base en procédant à l'expansion de ses mines en production, à l'accroissement de sa production, au développement de nouvelles mines, à l'avancement de ses propriétés d'exploration, et en ciblant d'autres opportunités de consolidation dans l'industrie aurifère, en gardant les Amériques comme point de mire.

À propos de la Caisse de dépôt et placement du Québec

La Caisse de dépôt et placement du Québec est une institution financière qui gère des fonds provenant principalement de régimes de retraite et d'assurances publics et privés. Son actif net s'élève à 200 G$ au 31 décembre 2013. Un des plus importants gestionnaires de fonds institutionnels au Canada, la Caisse investit dans les grands marchés financiers et sous forme de placements privés et d'investissements immobiliers. Pour plus de renseignements : www.lacaisse.com.

À propos de Placements dans les instruments de crédits de l'OIRPC inc.

L'Office d'investissement du régime de pensions du Canada (« OIRPC ») est un organisme de gestion de placements professionnel qui place, pour le compte de 18 millions de cotisants et de bénéficiaires canadiens, les fonds dont le Régime de pensions du Canada (« RPC ») n'a pas besoin pour verser les prestations de retraite courantes. Afin de diversifier le portefeuille du RPC, l'Office investit dans des actions de sociétés cotées en Bourse, des actions de sociétés fermées, des biens immobiliers, des infrastructures et des titres à revenu fixe. L'Office, dont la gouvernance et la gestion sont distinctes de celles du RPC, n'a pas de lien de dépendance avec les gouvernements. Il a son siège social à Toronto et compte des bureaux à Londres, à Hong Kong, à New York et à São Paulo. Au 31 décembre 2013, la caisse du RPC s'élevait à 201,5 G $CA. Pour obtenir de plus amples renseignements sur l'Office, consultez le : www.cppib.com.

Rejetez l'offre inadéquate de Goldcorp

Tel que précédemment divulgué, le conseil d'administration d'Osisko a recommandé à l'unanimité aux actionnaires d'Osisko de rejeter l'offre hostile de Goldcorp Inc. et de ne pas déposer leurs actions d'Osisko en réponse à l'offre de Goldcorp. Le conseil d'administration d'Osisko a déterminé que l'offre de Goldcorp ne compensait pas de façon adéquate les actionnaires d'Osisko, notamment en ne reconnaissant pas la valeur stratégique de l'actif de calibre mondial d'Osisko, le potentiel de croissance significatif de la mine Canadian Malartic et le risque accru inhérent aux actions ordinaires de Goldcorp. Les détails de la recommandation du conseil d'administration d'Osisko se trouvent dans la Circulaire des administrateurs qui est disponible en ligne à www.osisko.com.

Les actionnaires ayant des questions, ou qui ont déjà déposé leurs actions en réponse à l'offre de Goldcorp et qui désirent révoquer ce dépôt, peuvent communiquer avec notre agent d'information, Laurel Hill Advisory Group de la manière indiquée ci-dessous :

Numéro sans frais en Amérique du Nord : 1 877 452 7184

Banques, courtiers et appels à frais virés : 416 304 2011

Courriel : assistance@laurelhill.com

Énoncés prospectifs

Certains énoncés compris dans ce communiqué peuvent être considérés comme des « énoncés prospectifs ». Tous les énoncés dans ce communiqué qui ne sont pas des faits historiques et qui font référence à des évènements ou des développements qu'Osisko et Yamana prévoient sont des énoncés prospectifs. Les énoncés prospectifs sont des énoncés qui ne sont pas des faits historiques et qui peuvent généralement, mais pas forcément, être identifiés par l'emploi de mots comme « prévoit », « planifie », « anticipe », « croit », « a l'intention », « estime », « projette », « potentiel », « échéancier » et d'autres expressions semblables, ou que des évènements ou des conditions « se produiront », « pourraient » ou « devraient » se produire, incluant sans s'y limiter, la satisfaction de toutes les conditions techniques, économiques, réglementaires et financières requises pour compléter l'Arrangement entre Osisko et Yamana, le Contrat de fourniture d'or ou l'augmentation de la Facilité, l'exercice par la Caisse et Investissement Québec de leur droit de conversion, la mise en œuvre d'un programme significatif de dividende en 2014, la réduction du risque pour les actionnaires d'Osisko et de Yamana, les résultats d'exploration subséquente et de mise en valeur sur les actifs miniers d'Osisko, l'augmentation de la génération de flux de trésorerie, l'amélioration de la structure de coût consolidée, ainsi que l'opinion sur (i) la qualité et le potentiel des actifs miniers et d'exploration d'Osisko, (ii) la contrepartie offerte aux actionnaires d'Osisko et (iii) la valeur des actions ordinaires de Goldcorp et de son offre. Bien qu'Osisko et Yamana soient d'avis que les attentes exprimées dans ces énoncés prospectifs se fondent sur des hypothèses raisonnables, ces énoncés ne garantissent pas les résultats futurs et les résultats réels pourraient différer sensiblement des résultats prévus dans les énoncés prospectifs. Parmi les facteurs qui pourraient faire en sorte que les résultats réels diffèrent sensiblement des résultats prévus dans les énoncés prospectifs, citons notamment le prix de l'or, l'expérience limitée d'Osisko en matière d'exploitation et de mise en valeur de propriétés minières, les résultats des activités d'exploration et de développement, les risques non assurés, l'évolution de la règlementation ou les sanctions, les vices de titres, la disponibilité de la main-d'œuvre, du matériel et de l'équipement, les délais d'obtention des approbations gouvernementales, le rendement réel des installations, de l'équipement et des procédés par rapport aux spécifications et aux attentes, les impacts environnementaux imprévus sur les activités minières, les cours du marché, l'accès soutenu à des capitaux et du financement, et la conjoncture économique en général. Ces facteurs sont plus amplement décrits dans les plus récentes notices annuelles d'Osisko et de Yamana déposées sur SEDAR, laquelle fournit également d'autres hypothèses générales en lien avec ces énoncés.

Osisko et Yamana mettent en garde le lecteur à l'effet que la liste de facteurs importants ci-dessus n'est pas exhaustive. Les investisseurs et les autres lecteurs qui se fondent sur les énoncés prospectifs devraient porter une attention particulière aux facteurs mentionnés ci-dessus, ainsi qu'aux incertitudes qu'ils sous-tendent et aux risques qu'ils comportent. Osisko et Yamana sont d'avis que les attentes reflétées dans ces énoncés prospectifs sont raisonnables, mais il n'y a aucune garantie que ces attentes s'avéreront exactes et par conséquent, l'on ne devrait pas se fier indûment aux énoncés prospectifs compris dans ce communiqué. Ces énoncés sont établis en date du présent communiqué de presse. Osisko et Yamana ne s'engagent aucunement à mettre à jour ou à réviser tout énoncé prospectif à la lumière de nouvelles données, d'événements futurs ou pour toute autre raison, à moins d'y être tenus selon les lois applicables.

(1)(2)(3) En se basant sur les 439,8 millions d'actions ordinaires en circulation d'Osisko, plus les 12 millions d'actions ordinaires d'Osisko supplémentaires à être émises à la conversion convenue de la débenture convertible. De plus, ceci suppose que tous les autres titres convertibles restants ne soient pas exercés et soit échangés pour des titres convertibles qui puissent être exercés en actions ordinaires dans le nouveau capital d'Osisko. Les 3,35 $ par nouvelle action d'Osisko sont dérivés de la valeur payée par Yamana pour leur 50% d'intérêt dans les Partenariats et de la rétention de certains postes du bilan.

(4) En se basant sur les 439,8 millions d'actions ordinaires en circulation d'Osisko, plus les 12 millions d'actions ordinaires d'Osisko supplémentaires à être émises à la conversion convenue de la débenture convertible. De plus, ceci suppose que tous les autres titres convertibles restants ne soient pas exercés et soit échangés pour des titres convertibles qui puissent être exercés en actions ordinaires dans le nouveau capital d'Osisko. Les 3,35 $ par nouvelle action d'Osisko sont dérivés de la valeur payée par Yamana pour leur 50% d'intérêt dans les Partenariats et de la rétention de certains postes du bilan