ORTHOsoft Inc.
TSX CROISSANCE : OSH

ORTHOsoft Inc.
Zimmer Holdings Inc.
NYSE : ZMH

23 août 2007 20h57 HE

CORRECTION : Zimmer Holdings annonce une entente visant l'acquisition d'ORTHOsoft, un leader de la chirurgie orthopédique assistée par ordinateur

WARSAW, INDIANA et MONTREAL, CANADA--(Marketwire - 23 août 2007) - Ce document corrige et remplace le communiqué émis plus tôt aujourd'hui à 19:25, HdE. Dans le premier paragraphe, "WARSAW, POLAND" est remplacé par "WARSAW, INDIANA".

Zimmer Holdings, Inc. (NYSE:ZMH)(SWX:ZMH)("Zimmer"), un leader de l'industrie orthopédique, et ORTHOsoft Inc. (TSX CROISSANCE:OSH)("ORTHOsoft"), un leader de la navigation informatisée pour la chirurgie orthopédique, ont annoncé aujourd'hui que Zimmer avait convenu de formuler une offre visant l'acquisition de la totalité des actions ordinaires en circulation d'ORTHOsoft moyennant une contrepartie au comptant de 1,10 $ CA l'action (l'"offre"). Le prix d'achat total, à l'exclusion de 12,4 % des actions ordinaires d'ORTHOsoft en circulation qui sont actuellement détenues par une filiale de Zimmer, s'élève à environ 50 000 000 $ CA.

Selon Zimmer, l'opération sera financée au moyen de l'encaisse d'exploitation et devrait être réalisée au quatrième trimestre de 2007. Zimmer estime que l'opération aura un effet dilutif d'environ 0,01 $ sur le bénéfice rajusté par action au quatrième trimestre de 2007, un effet dilutif de 0,03 $ en 2008 et un effet relutif par la suite.

"Nous sommes heureux d'accueillir l'équipe de direction et le personnel qualifié d'ORTHOsoft au sein de la famille de Zimmer", a déclaré M. David Dvorak, président et chef de la direction de Zimmer. "Leur engagement en matière d'innovation et de soutien à la clientèle dans la navigation chirurgicale assistée par ordinateur leur a valu la haute considération des chirurgiens en Amérique du Nord et en Europe. Cette acquisition s'inscrit dans notre initiative stratégique SmartTools et nous permettra d'intégrer verticalement nos activités Zimmer® Computer Assisted Solutions (CAS), ce qui nous donnera la possibilité de diriger le développement futur et d'appliquer les concepts de CAS à l'ensemble de nos différentes entreprises."

Fondée en 1995, ORTHOsoft conçoit et commercialise les meilleurs logiciels, instruments et systèmes informatisés médicaux pour aider les chirurgiens orthopédiques à accroître la précision des chirurgies d'implants de la hanche, du genou et de la colonne vertébrale. Approuvées par la FDA, les solutions informatisées brevetées d'ORTHOsoft sont conçues par des chirurgiens pour des chirurgiens afin d'obtenir un système de navigation intuitif et facile pour le déroulement des interventions chirurgicales et de fournir aux chirurgiens des données en temps réel qui améliorent le processus chirurgical et le temps de récupération des patients. La société a récemment été classée dans le "TSX Venture 50 de 2006", palmarès des meilleures sociétés ouvertes en émergence inscrites à cette Bourse.

"Cette opération nous permet d'offrir à nos actionnaires une valeur significative tout en nous assurant une occasion, grâce à la portée mondiale du réseau de distribution de Zimmer, de promouvoir notre technologie et notre expertise auprès d'un grand nombre de nouveaux clients et marchés. Cette acquisition nous permettra de nous concentrer sur des applications propres aux produits de Zimmer et d'offrir d'excellentes solutions de navigation orthopédiques universelles", a déclaré M. Louis-Philippe Amiot, président du conseil, chef de la direction et fondateur d'ORTHOsoft.

Le système de navigation Navitrack® d'ORTHOsoft est une suite logicielle élaborée d'outils logiciels universels pour le remplacement total du genou et de la hanche qui fonctionne maintenant sur une nouvelle plate-forme, le Sesamoid(MD), et offre le NavitrackERMC, réflecteurs optiques haute performance exclusifs de l'industrie. Le système Navitrack® FluoroSpine® permet aux chirurgiens de positionner les vis pédiculaires avec précision pour les procédures conventionnelles et peu invasives afin de réduire le taux de complication découlant d'une insertion erronée des implants, ce qui peut contribuer à prévenir les déficits neurologiques à long terme, à réduire les incidents de laxité des implants et à éviter une nouvelle intervention chirurgicale.

Zimmer a affirmé qu'elle entendait maintenir les activités actuelles d'ORTHOsoft à Montréal et intégrera la société dans sa structure CAS existante. ORTHOsoft compte actuellement 81 employés, la plupart affectés à la vente et au développement de produits.

Le conseil d'administration d'ORTHOsoft, après consultation de ses conseillers financiers et juridiques et du comité spécial du conseil d'administration, a recommandé à l'unanimité aux actionnaires d'ORTHOsoft d'accepter l'offre. Coady Diemar Partners, LLC, conseillers financiers du conseil d'administration d'ORTHOsoft, a fourni un avis écrit au conseil d'administration d'ORTHOsoft selon lequel la contrepartie de 1,10 $ CA offerte dans le cadre de l'offre est équitable, d'un point de vue financier, pour les actionnaires d'ORTHOsoft (abstraction faite de Zimmer et des membres de son groupe). La contrepartie de 1,10 $ CA l'action aux termes de l'offre représente une prime d'environ 69 % par rapport au cours de clôture des actions à la Bourse de croissance TSX le 23 août 2007, dernier jour de séance avant l'annonce de l'offre, et une prime d'environ 66 % en fonction du cours de clôture moyen des actions sur 20 jours à cette date.

La convention de soutien entre ORTHOsoft et Zimmer prévoit des frais de non-réalisation de 1 750 000 $ CA payables par ORTHOsoft à Zimmer dans certaines circonstances. ORTHOsoft peut également être tenue de rembourser à Zimmer 750 000 $ CA de frais. La convention prévoit en outre, notamment, des modalités et conditions usuelles pour une convention de cette nature, y compris une disposition de non-sollicitation, le droit d'être avisé si ORTHOsoft reçoit une proposition de tiers et le droit de présenter une proposition équivalente à quelque proposition que le conseil d'administration d'ORTHOsoft juge supérieure.

Zimmer a de plus conclu des conventions de dépôt "fermes" avec Louis-Philippe Amiot, Peggy Katsiroumbas, Yvan Beaudoin et SGF Santé Inc., lesquelles prévoient un engagement irrévocable de leur part visant le dépôt en réponse à l'offre de la totalité des 20 754 014 actions ordinaires qu'ils détiennent au total, soit environ 40,63 % des actions en circulation d'ORTHOsoft, compte tenu de la dilution.

La note d'information devrait être postée aux actionnaires d'ORTHOsoft au cours des deux prochaines semaines, ainsi que la circulaire du conseil d'administration d'ORTHOsoft.

L'offre sera assujettie à certaines conditions, dont les suivantes :

- il doit avoir été déposé en réponse à l'offre un nombre d'actions ordinaires, dont le dépôt n'a pas été révoqué, qui, lorsqu'on y ajoute les actions ordinaires que détiennent Zimmer ou les membres de son groupe, représente au moins 66 2/3 % (compte tenu de la dilution) de toutes les actions ordinaires en circulation et la majorité des actions ordinaires dont les droits de vote seraient inclus dans l'approbation par les porteurs " minoritaires " d'un regroupement d'entreprises ultérieur aux termes des règles de la Commission des valeurs mobilières de l'Ontario et de l'Autorité des marchés financiers;

- toutes les approbations et tous les consentements gouvernementaux et réglementaires nécessaires doivent avoir été obtenus;

- il ne doit pas être survenu d'effet défavorable important à l'égard d'ORTHOsoft;

- d'autres conditions usuelles doivent être respectées.

Au sujet de Zimmer

Fondée en 1927, Zimmer dont le siège social se trouve à Warsaw, en Indiana, est le chef de file mondial de la conception, du développement, de la fabrication et de la commercialisation d'implants orthopédiques de reconstruction et d'implants rachidiens, d'appareils de traumatologie et de produits chirurgicaux orthopédiques connexes. Zimmer est active dans plus de 24 pays et vend des produits dans plus de 100 pays. En 2006, le chiffre d'affaires de Zimmer s'est établi à environ 3,5 milliards de dollars grâce aux efforts de plus de 7 000 employés partout dans le monde.

Veuillez consulter le site Web de Zimmer au www.zimmer.com.

Au sujet d'ORTHOsoft

ORTHOsoft conçoit et commercialise les meilleurs logiciels, instruments et systèmes informatisés médicaux pour aider les chirurgiens orthopédiques à accroître la précision des chirurgies d'implants de la hanche, du genou et de la colonne vertébrale. Approuvées par la FDA, les solutions informatisées brevetées d'ORTHOsoft sont conçues par des chirurgiens pour des chirurgiens afin d'obtenir un système de navigation intuitif et facile pour le déroulement des interventions chirurgicales et de fournir aux chirurgiens des données en temps réel qui améliorent le processus chirurgical et le temps de récupération des patients. Les produits d'exploitation d'ORTHOsoft ont totalisé environ 12,7 millions de dollars CA en 2006.

Veuillez consulter le site Web d'ORTHOsoft au www.orthosoft.ca.

Déclaration d'exonération de Zimmer

Le présent communiqué de presse renferme des énoncés prospectifs au sens des dispositions d'exonération de la loi intitulée Private Securities Litigation Reform Act of 1995, lesquels énoncés se fondent sur les attentes, estimations, prévisions et projections actuelles dans l'industrie orthopédique, les convictions de la direction et les hypothèses posées par la direction. On reconnaît la nature prospective des énoncés à l'emploi de verbes prospectifs comme "pouvoir", "s'attendre", "croire", "prévoir", "planifier", "estimer", "projeter", "supposer", "cibler" et "chercher", au futur ou au conditionnel, à la forme affirmative ou négative, ou d'autres variantes ou d'une terminologie analogue. Ces énoncés ne sont pas une garantie de rendement futur et supposent des risques, des incertitudes et des hypothèses, de sorte que les résultats réels peuvent être sensiblement différents. Ces risques et incertitudes comprennent, notamment, notre capacité d'intégrer avec succès les entreprises acquises, l'issue des enquêtes du Department of Justice annoncées en mars 2005 et en juin 2006, la concurrence au niveau des prix et des produits, l'évolution technologique rapide, les changements démographiques, la dépendance à l'égard du développement de nouveaux produits, la composition de nos produits et services, l'approvisionnement et les prix des matières premières et des produits, la demande de la clientèle pour nos produits et services, le contrôle des coûts et dépenses, notre capacité de créer et de mettre en oeuvre des alliances, la croissance internationale, la législation et la réglementation gouvernementales visant nos entreprises américaines et internationales, notamment les obligations et risques en matière de fiscalité, les pertes résultant de litiges en responsabilité du fait du produit ou en propriété intellectuelle, les niveaux de remboursement de tiers payeurs, les conditions et les taux de croissance dans l'industrie et le marché en général et la conjoncture économique nationale et internationale en général, notamment les fluctuations des taux d'intérêt et des cours du change. Pour une liste et description plus détaillées de ces risques et incertitudes, se reporter à nos rapports périodiques déposés auprès de la Securities and Exchange Commission des Etats-Unis. Nous déclinons toute intention ou obligation de mettre à jour ou de réviser quelque énoncé prospectif, notamment à la lumière de nouveaux renseignements ou d'événements futurs, sauf tel qu'il peut être indiqué dans nos rapports périodiques. Le lecteur du présent document est averti de ne pas se fier outre mesure à ces énoncés prospectifs, étant donné que, même si nous croyons que les hypothèses sur lesquelles se fondent ces énoncés prospectifs sont raisonnables, rien ne garantit que ces énoncés prospectifs se révéleront exacts. Le présent avertissement s'applique à tous les énoncés prospectifs contenus dans le présent document.

Déclaration d'exonération d'ORTHOsoft

La Bourse de croissance TSX décline toute responsabilité quant au bien-fondé ou à l'exactitude du présent communiqué.

Certains des énoncés contenus dans le présent communiqué, autres que les énoncés de faits vérifiables individuellement à la date présente, peuvent constituer des énoncés de nature prospective. Ces énoncés comportent de nombreux risques et incertitudes, connus et inconnus, qui leur sont inhérents, et dont beaucoup sont indépendants du contrôle d'ORTHOsoft. Ces risques comprennent sans s'y limiter : les risques que l'offre ne soit pas menée à terme pour quelque raison que ce soit, les effets de la situation économique générale, les conditions générales du secteur médical, et les changements de la conjoncture concurrentielle dans les territoires où ORTHOsoft exerce ses activités, les modifications de réglementation dans le secteur des soins de santé, ainsi que la protection adéquate des droits de propriété d'ORTHOsoft. Par conséquent, les résultats réels futurs peuvent différer de façon substantielle des résultats anticipés exprimés dans les énoncés de nature prospective. Les lecteurs ne doivent pas se fier outre mesure aux énoncés prospectifs contenus dans le présent communiqué. Ces énoncés ne valent que pour la date à laquelle ils sont publiés. ORTHOsoft décline toute intention ou obligation de mettre à jour ou de réviser ces énoncés à la suite de nouveaux événements, de nouvelles circonstances ou de tout autre élément.

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